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1 DIREITO CIVIL I – PARTE GERAL PROF. DANIEL PAIVA UNIDADE III – DAS PESSOAS JURÍDICAS 1. CONCEITO: Há interesses e tarefas que não podem ser realizados apenas pelo indivíduo, por uma única pessoa, porque ultrapassam as forças do próprio indivíduo. Desde cedo, percebeu-se a necessidade de conjugar esforços, de unir-se a outros homens, para realizar determinados empreendimentos, conseguindo, por meio dessa união, uma polarização de atividades em torno do grupo reunido. Surge, então, um fenômeno social chamado “pessoa jurídica”. A razão de ser, portanto, da pessoa jurídica está na necessidade ou conveniência de os indivíduos unirem esforços e utilizarem recursos coletivos para a realização de objetivos comuns, que transcendem as possibilidades individuais. Essa interação social motivou a organização de pessoas e bens, com o reconhecimento do direito, que atribui personalidade jurídica ao grupo, distinta da de cada um de seus membros, passando esta “entidade” a atuar na vida jurídica com personalidade própria. Assim, sob o ponto de vista da Teoria da Realidade Técnica (teoria adotada pelo Código Civil em seu art. 45), a personificação dessa organização de pessoas e de bens é expediente de ordem técnica, ou seja, é a forma encontrada pelo Estado para reconhecer a existência e conveniência desses agrupamentos de indivíduos e/ou de bens que se unem na busca de fins determinados. A personificação jurídica é atributo deferido pelo Estado a certas entidades organizadoras de pessoas e de bens como forma de viabilizar a participação destas nas relações jurídicas nas mesmas condições das pessoas naturais (isto é, como sujeitos titulares de direitos e deveres). Neste contexto, Pessoa Jurídica é conceituada como “entidade, formada a partir da organização de pessoas ou de bens, a que a lei confere personalidade, capacitando-a como sujeito de direitos e obrigações”. Isto é, trata-se de unidade de pessoas naturais ou de patrimônio, que visa à consecução de certos fins, reconhecida pela ordem jurídica como sujeito de direitos e obrigações. A principal característica das Pessoas Jurídicas é a de que atuam na vida jurídica com personalidade diversa da dos indivíduos que as compõem. O instituto da pessoa jurídica é verdadeira técnica de separação patrimonial. Os membros dela não são os titulares dos direitos e obrigações imputados à pessoa jurídica. Tais direitos e obrigações formam um patrimônio distinto do correspondente aos direitos e obrigações imputados a cada membro da pessoa jurídica. 2 2. REQUISITOS PARA A CONSTITUIÇÃO DA PESSOA JURÍDICA: Pode-se dizer que são 4 os requisitos para a constituição regular de uma pessoa jurídica: Vontade humana criadora – São necessárias duas ou mais pessoas com vontades convergentes, ligadas por uma intenção comum (affectio societatis). Esta vontade deve ser materializada, por escrito, em um ato de constituição. Elaboração do ato constitutivo – O ato constitutivo é o requisito formal exigido pela lei e pode se denominar “Estatuto”, em se tratando de associações ou Sociedades Anônimas; “Contrato social”, no caso de sociedades simples ou empresárias; e “Escritura pública ou Testamento”, em se tratando de fundações. Registro do ato constitutivo – O ato constitutivo deve ser levado a registro em órgão competente para que comece, então, a existência legal da pessoa jurídica de direito privado. Antes do registro, não passará de mera “sociedade de fato” ou “sociedade não personificada”. Licitude de seu objetivo – Não pode o objetivo de criação da pessoa jurídica ser contrário à lei, à moral, aos princípios da ordem pública e aos bons costumes. A licitude de seu objetivo é indispensável para a formação de pessoa jurídica. Deve ele ser, também, determinado e possível. OBSERVAÇÃO: A existência das pessoas jurídicas de direito público decorre, todavia, de outros fatores, como a lei e o ato administrativo, bem como de fatos históricos, de previsão constitucional e de tratados internacionais, sendo regidas pelas normas de direito público e não pelo Código Civil. 3. COMEÇO DA EXISTÊNCIA LEGAL: Enquanto a pessoa natural surge com um fato biológico (o nascimento), a pessoa jurídica tem seu início, em regra com um ato jurídico (o Registro). É com a instrumentalização do conjunto de pessoas ou bens como pessoa jurídica que derivam consequências precisas, relacionadas com a atribuição de direitos e obrigações ao sujeito de direito nela encerrado. Em termos legais, a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado só começa efetivamente com o registro de seu ato constitutivo no órgão competente. Ver: art.45 CC/2002 O registro do contrato social de uma sociedade empresária faz-se na Junta Comercial de cada Estado, que mantém o Registro Público de Empresas Mercantis. Já os estatutos e os atos constitutivos das demais pessoas jurídicas de direito privado são registrados no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Ver: art.1.150 CC/2002 Por exceção legal, os contratos sociais das sociedades de advogados (que tem natureza de Sociedade Simples) só podem ser registrados na OAB – Ordem dos Advogados do Brasil. Ver: art.15, §1º; e art.16, §3º da Lei nº 8.906/94 3 4. EFEITOS DA PERSONIFICAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA: Com a regular constituição de uma pessoa jurídica (uma sociedade empresária, por exemplo), cria-se um novo ator no cenário das relações negociais, fruto da previsão legal e abstrata de que não só os seres humanos podem ser sujeitos de direitos e deveres. Não só a existência da pessoa jurídica de direito privado, como também o início dos efeitos da sua personalidade jurídica (ou personificação jurídica) se dá com o registro do seu ato constitutivo. É a personalidade jurídica que torna a pessoa titular de direitos e de obrigações, participante efetiva do ordenamento jurídico, autônomo e responsável pela prática de seus atos. Na frase: “José, Joaquim e João constituíram a Sociedade Jota S/A”. Quantas pessoas existem ? A resposta é simples: 4 O processo de personificação da pessoa jurídica resulta em vários efeitos práticos, os quais podem ser destacados : • Com a constituição da pessoa jurídica forma-se um novo centro de direitos e deveres, dotado de capacidade de direito e de fato, e de capacidade judicial; • Esse centro de direitos passa a ser autônomo em relação às pessoas naturais que o constituem; • O destino econômico desse centro é distinto do destino econômico dos seus membros participantes; • A autonomia patrimonial da pessoa jurídica faz com que não se confundam o patrimônio desta com o de seus membros (princípio da autonomia patrimonial); • As relações jurídicas da pessoa jurídica são independentes das de seus membros, existindo a possibilidade de se firmarem relações jurídicas entre a pessoa jurídica e um ou mais de seus membros; • A responsabilidade civil da pessoa jurídica é independente da responsabilidade de seus membros; • A pessoa jurídica não tem responsabilidade penal. 5. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA: Como já visto anteriormente, uma das características principais da personificação das pessoas jurídicas é a sua total autonomia em relação aos membros, pessoas naturais, que a constituem (Princípio da autonomia patrimonial). No entanto, este princípio da Autonomia da pessoa jurídica não é ilimitado. Para coibição de fraude ou abuso na utilização da autonomia patrimonial, a evolução do direito desenvolveu a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, que autoriza o afastamento do princípio da autonomia patrimonial, nos casos em que ele e desvirtuado. Reconhecida a personalidade jurídica,nas pessoas jurídicas regulares, o particular pode explorar atividade econômica com limitação de prejuízos pessoais. Todavia, tal possibilidade permitiu uma série de fraudes, de abusos de direito: As pessoas jurídicas contraem, em seu nome, inúmeras obrigações (empréstimos, adquirem bens, realizam vendas), não restando, porém, bens suficientes em seu patrimônio para a satisfação das obrigações, de modo que os sócios ficam com os ganhos, e o prejuízo fica com os consumidores e credores. 4 A fim de coibir esse uso indevido da pessoa jurídica surgiu o instituto da desconsideração da personalidade jurídica. Muitos chegaram a defender a tese de que a aplicação do instituto da desconsideração da personalidade jurídica aleijaria a autonomia da pessoa jurídica. Contudo, o que prevalece hoje é a noção de que a pessoa jurídica deve atender ao fim para o qual foi concebida, não podendo jamais servir como obstáculo ao justo ressarcimento das pessoas lesadas. Nos casos em que houver a demonstração de fraude, abuso de direito, infração à lei etc., afasta-se a autonomia patrimonial da pessoa jurídica até que se obtenha a total satisfação do dano sofrido pelo consumidor. Para a aplicação deste instrumento jurídico é importante que a parte (credora ou consumidora) tenha sido prejudicada, em face de atos ilícitos ou até mesmo em razão do encerramento das atividades de uma empresa em decorrência de má administração. No Brasil, a primeira legislação a positivar a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica foi o Código de Defesa do Consumidor. Adotando a Teoria Menor da desconsideração (específica às relações de consumo) Ver: art.28 da Lei nº 8.078/90 Seguindo a evolução dos fundamentos do Direito Empresarial, o Código Civil de 2002 também abordou o tema da desconsideração da personalidade jurídica, adotando, por sua vez, a Teoria Maior da desconsideração como regra geral no sistema jurídico brasileiro. Ver: art.50 CC/2002 Desvirtuada a utilização da pessoa jurídica, nada mais eficaz do que retirar os privilégios que a lei assegura, isto é, descartar a autonomia patrimonial no caso concreto, esquecer a separação entre sociedade e sócios, e estender os efeitos das obrigações da sociedade aos sócios. Finalmente, observe que a jurisprudência do STJ tem diferenciado a “teoria maior” da “teoria menor” da desconsideração da pessoa jurídica: “Responsabilidade civil e Direito do consumidor. Recurso especial. Shopping Center de Osasco-SP. Explosão. Consumidores. Danos materiais e morais. Ministério Público. Legitimidade ativa. Pessoa jurídica. Desconsideração. Teoria maior e teoria menor. Limite de responsabilização dos sócios. Código de Defesa do Consumidor. Requisitos. Obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores. Art. 28, §5º - Considerada a proteção do consumidor um dos pilares da ordem econômica, e incumbindo ao Ministério Público a defesa da ordem jurídica, do regime democrático e dos interesses sociais e individuais indisponíveis, possui o Órgão Ministerial legitimidade para atuar em defesa de interesses individuais homogêneos de consumidores, decorrentes de origem comum. - A teoria maior da desconsideração, regra geral no sistema jurídico brasileiro, não pode ser aplicada com a mera demonstração de estar a pessoa jurídica insolvente para o cumprimento de suas obrigações. Exige-se, aqui, para além da prova de insolvência, ou a demonstração de desvio de finalidade (teoria subjetiva da desconsideração), ou a demonstração de confusão patrimonial (teoria objetiva da desconsideração). - A teoria menor da desconsideração, acolhida em nosso ordenamento jurídico excepcionalmente no Direito do Consumidor e no Direito Ambiental, incide com a 5 mera prova de insolvência da pessoa jurídica para o pagamento de suas obrigações, independentemente da existência de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial. - Para a teoria menor, o risco empresarial normal às atividades econômicas não pode ser suportado pelo terceiro que contratou com a pessoa jurídica, mas pelos sócios e/ou administradores desta, ainda que estes demonstrem conduta administrativa proba, isto é, mesmo que não exista qualquer prova capaz de identificar conduta culposa ou dolosa por parte dos sócios e/ou administradores da pessoa jurídica. - A aplicação da teoria menor da desconsideração às relações de consumo está calcada na exegese autônoma do § 5º do art. 28, do CDC, porquanto a incidência desse dispositivo não se subordina à demonstração dos requisitos previstos no caput do artigo indicado, mas apenas à prova de causar, a mera existência da pessoa jurídica, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.- Recursos especiais não conhecidos”. (RESP 279.273/SP, Rel. Ministro ARI PARGENDLER, Rel. p/ Acórdão Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 04.12.2003, DJ 29.03.2004 p. 230) 6. CLASSIFICAÇÃO DAS PESSOAS JURÍDICAS: Inicialmente, as pessoas jurídicas classificam-se em pessoas de direito privado ou pessoas de direito público, e, estas, entre de direito público interno e externo. O que as distingue não é a origem dos recursos empregados em sua constituição (públicos ou particulares), mas o regime jurídico a que se submetem. Ver: art.40 CC/2002 As pessoas jurídicas de direito público caracterizam-se pela supremacia do interesse público sobre o privado, e estão sob a tutela do Direito Administrativo, suas regras e princípios. As pessoas jurídicas são de direito privado quando regidas pelas normas do Direito Privado, independentemente da procedência do capital que as constituir. Em nosso estudo, será dado foco às pessoas jurídicas de direito privado. E são consideradas pessoas jurídicas de direito privado: as associações, as sociedades, as fundações, as organizações religiosas, os partidos políticos e as empresas individuais de responsabilidade limitada. Ver: art.44 CC/2002 6.1. ASSOCIAÇÕES: As associações constituem-se pela união de pessoas que se organizam para fins NÃO econômicos, sendo de caráter eminentemente pessoal. Ver: art.53 CC/2002; art. 5º, XVIII e XIX da CF Da forma como exposta, a definição legal de Associação ressalta seu aspecto eminentemente pessoal (universitas personarum). Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos, nem intenção de dividir resultados lucrativos, sendo os objetivos meramente altruísticos, científicos, artísticos, beneficentes, esportivos, educativos, culturais, políticos, religiosos, consoante o que determinar seu estatuto, que fixa a parte normativa do ato constitutivo. Ver: art.54, I, CC/2002 6 As associações se constituem pela inscrição, no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, do seu respectivo Estatuto, assinado pelos associados que a criaram. A criação de associações independe de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu funcionamento, e somente poderão ser compulsoriamente dissolvidas ou ter suas atividades suspensas por decisão judicial. Em relação à denominação geralmente utilizada para definir as associações, é comum chamá-las de “Instituto”, quando tem natureza cultural; de “Clube”, quando seus objetivos são esportivos, sociais ou de lazer; de “Academia de letras”, quando reúne escritores; de “Centro acadêmico”, quando congrega estudantes. 6.2. SOCIEDADES: As sociedades são pessoas jurídicas com fins econômicos, cujo affectio societatis que une os sócios tem por escopo a obtenção de lucro através de atividade econômica. São pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e buscam a partilha, entre si, dos resultados. Ver: art.981 CC/2002 As sociedadespodem ser empresárias ou simples, de acordo com a sua organização. Se esta é explorada de forma empresarial, isto é, com a articulação dos fatores de produção (capital, mão-de-obra, insumo e tecnologia), considera-se Sociedade Empresária. Porém, se constituída a pessoa jurídica para o exercício de profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, será considerada Sociedade Simples. Ver: art.966 CC/2002 São consideradas Sociedades Empresárias: Sociedade em nome coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade em Comandita por Ações, Sociedade Limitada e Sociedade Anônima; Já as Sociedades Simples, por exclusão, são: Sociedade Simples propriamente dita e Sociedade Cooperativa. 6.3. FUNDAÇÕES PARTICULARES: As fundações caracterizam-se pelo seu aspecto eminentemente material. É um complexo de bens que assume a forma de pessoa jurídica (Titular de direitos e obrigações) com o objetivo de realizar uma finalidade idealizada, de modo permanente e estável. Decorre da vontade de uma pessoa, que fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la. Ver: art.62 CC/2002 O fim a que se destina (a finalidade da dotação do patrimônio) é estabelecido pelo instituidor e NÃO pode ser lucrativo, mas sim de cunho social, tais como: assistência social; cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; educação; saúde; segurança alimentar e nutricional; defesa, preservação e conservação do meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável; pesquisa científica, desenvolvimento de tecnologias alternativas, modernização de sistemas de gestão, produção e divulgação de informações e 7 conhecimentos técnicos e científicos; promoção da ética, da cidadania, da democracia e dos direitos humanos; e atividades religiosas - hipóteses de destinação recém-modificadas pela Lei nº 13.151, de 2015) Ver: parágrafo único do art.62 CC/2002 As fundações podem ser instituídas por particulares ou pelo Estado, devendo ser composta por bens livres de ônus reais e disponíveis. Esses bens, uma vez integrados ao patrimônio da fundação, são inalienáveis. A fim de evitar o desvio das finalidades das fundações previstas nos estatutos, a lei incumbiu ao Ministério Público o dever de fiscalizá-las. O Ministério Público é competente, também, para promover a extinção da fundação, sempre que tornada ilícita, impossível ou inútil sua finalidade, ou se vencido o prazo de duração. Uma vez extinta, seu patrimônio deverá ser incorporado, salvo disposição contrária no estatuto, a outra pessoa jurídica da mesma espécie e com a mesma finalidade, designada pelo juiz. Ver: arts. 66 e 69 CC/2002 6.4. ORGANIZAÇÕES RELIGIOSAS: Inicialmente, o novo Código Civil delimitou todas as pessoas jurídicas de direito privado em: Associações, sociedades e fundações. Com o gênero Associações, ficou a incumbência de agregar todas as entidades coletivas de fins não econômicos, deixando as coletividades de fins econômicos para a tipologia das Sociedades, permanecendo as Fundações como entidades compostas unicamente por bens. Tal taxatividade levava as entidades religiosas e os partidos políticos à alçada das regras referentes às Associações. Com a lei nº 10.825, de 22 de dezembro de 2003, foram acrescidos aos tipos de pessoas jurídicas de direito privado então previstos no art.44 do Código Civil de 2002, a figura jurídica própria do partido político e a entidade jurídica designada de organização religiosa. Assim, Organizações Religiosas são entidades que, no Estado democrático de direito, cingem-se na garantia constitucional da liberdade de culto e de associação. Ver: art. 5º VI e XVII CF/88 As organizações religiosas, em forma de pessoa jurídica de direito privado, na qualidade e categoria análoga à associação, são igualmente formadas pela união de pessoas para fins não econômicos. Em razão da mencionada Lei nº 10.825/03, cada organização religiosa pode instituir suas próprias normas de organização. Não há mais a obrigatoriedade de obedecer às diretrizes elencadas para as Associações (nos artigos 53 a 61 do Novo Código Civil). Ver: §1º do art.44 CC/2002 Já em relação à formalização de sua personificação jurídica, no entanto, permanece em estado potencial, adquirindo status de pessoa jurídica somente quando preencher as formalidades ou exigências legais, isto é, ter o estatuto registrado em Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas para ter existência legal reconhecida. Ver: art.45 CC/2002 8 6.5. PARTIDOS POLÍTICOS: Os partidos políticos são também considerados espécies do gênero Associações, que visam assegurar, no interesse do regime democrático, a autenticidade do sistema representativo e defender os direitos fundamentais definidos na Constituição Federal. Seus fins são políticos, NÃO se caracterizando pelo fim econômico ou não. Os partidos políticos poderão ser livremente criados, tendo autonomia para definir sua estrutura interna, organização e funcionamento, bem como adotar os critérios de escolha e o regime de suas coligações eleitorais. Isto é, são organizados e funcionarão conforme disposto em lei específica. Ver: §3º do art.44 CC/2002; e Lei nº 9.096/95 Adquirem personalidade jurídica com o registro de seus estatutos em Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Capital Federal (Brasília) e perante o Tribunal Superior Eleitoral. Ver: art.7º e 8º da Lei nº 9.096/95 6.6. EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA: Recentemente, a Lei nº 12.441/2011 modificou os artigos 44 e 980 do Código Civil (Lei 10.406/2002), de forma a permitir a constituição de um novo tipo de pessoa jurídica, sem a necessária formação de coletividade, a chamada EIRELI (Empresa Individual de REsponsabilidade LImitada). A lei concedeu à EIRELI o status de pessoa jurídica à entidade formada por apenas uma pessoa autônoma. Isto é, este novo tipo de pessoa jurídica permite o exercício da atividade empresarial de forma individual, sem, contudo, imputar em responsabilidade ilimitada do patrimônio da pessoa física, como acontecia, até então, com o empresário individual. No entanto, a EIRELI deverá ser constituída por uma única pessoa, a qual será titular da integralidade do capital social, que, por sua vez, deverá estar totalmente integralizado e não poderá ser inferior a 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no país. O nome empresarial deverá ser formado pela expressão “EIRELI” após a firma do empresário. Por questões didáticas, é possível conceituar o empresário individual de responsabilidade limitada (EIRELI) como, aquele que opta por constituir de forma singular pessoa jurídica cuja responsabilidade é limitada ao capital social que deve ser igual ou superior a 100 (cem) vezes o salário mínimo. É então o EIRELI uma verdadeira evolução no direito societário empresarial, uma vez que permite ao empreendedor não ficar obrigado a ficar com um dilema entre constituir um sócio ou ficar a mercê do risco de confusão patrimonial em eventual insucesso da atividade. Apenas por amor ao debate, importante ainda destacar a polêmica acerca das mencionadas alterações legislativas, o artigo 980-A do Código Civil vigente passou a dispor que a empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa, não fazendo qualquer distinção entre pessoa jurídica ou natural. 9 Diante desta lacuna da lei, o DNRC (Departamento Nacional de Registro do Comércio), por meio de instruções normativas publicadas no fimdo ano 2011 (Instruções Normativas nºs 117 e 118) entendeu que somente pessoas físicas poderiam ser titulares de uma EIRELI. 7. EXTINÇÃO DAS PESSOAS JURÍDICAS: O começo da existência legal das pessoas jurídicas de direito privado se dá com o registro do ato constitutivo no órgão competente (art. 45 CC/2002), mas o seu término pode decorrer de diversas causas, especificadas em lei. Notadamente, a existência das pessoas jurídicas de direito privado finda pela sua dissolução. Dissolução tem duplo conceito no direito societário: • Em sentido amplo (dissolução procedimento) – Ora significa procedimento de terminação da personalidade jurídica da pessoa jurídica, isto é, o conjunto de atos necessários à sua extinção como sujeito de direito; • Em sentido estrito (dissolução ato) – Ora refere-se ao ato, judicial ou extrajudicial, que desencadeia o procedimento de extinção da pessoa jurídica. Neste contexto, para as pessoas jurídicas em geral, a dissolução pode assumir 4 formas distintas, conforme a natureza e a origem, decorrentes dos seguintes fatores extintivos: Convencional – Extinção por deliberação de seus membros, conforme quorum previsto nos atos constitutivos ou na lei. Ver: art.1.033, incs. I, II, III CC/2002 Legal – Extinção em razão de motivo determinante na lei, como, por exemplo, a decretação da falência, a morte dos sócios ou desaparecimento do capital, nas sociedades de fins lucrativos. Ver: art.1.033, inc. IV CC/2002 Administrativa – Extinção por cassação de autorização, quando as pessoas jurídicas dependem de autorização do Poder Público para funcionar. Ver: art.1.033, inc. V; art. 1.125 CC/2002 Judicial – Quando se configura alguns dos casos de dissolução previstos em lei ou ato constitutivo, mas a pessoa jurídica continua a existir, obrigando um dos sócios, terceiros interessados ou o Ministério Público a ingressar em juízo para que esta seja extinta por sentença. Ver: arts. 69, 1.034 e 1.035 CC/2002 Importante ressaltar que a extinção da pessoa jurídica não se opera de modo instantâneo. Qualquer que seja o seu fator extintivo (convencional, legal, administrativo ou judicial), a pessoa jurídica deverá observar um procedimento formal complexo para sua regular e completa extinção. Neste aspecto, se a pessoa jurídica regularmente constituída mantém relações com os sócios e com terceiros, eis que se faz necessário a observância deste procedimento formal para sua extinção. 10 O procedimento inaugura-se com um ato/fato dissolutório praticado pelos sócios ou pelo Poder Judiciário e prossegue com a liquidação, que visa à solução das pendências negociais da sociedade (realização do ativo e satisfação do passivo1, com eventual partilha do remanescente do acervo patrimonial, se houver), findando-se com o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica junto ao registro competente (§3º do art.51 CC/2002). Enquanto esse procedimento de dissolução não se realiza por completo, a pessoa jurídica continua titular de personalidade jurídica própria e com todos os efeitos da sua personificação, mantendo esta qualidade apenas para ultimar os negócios pendentes e praticar os atos necessários a sua regular extinção. Ver: art.51 CC/2002 Por fim, destaque-se que o procedimento de dissolução acima exposto, apesar de inicialmente voltado para as sociedades, aplica-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado. Ver: §2º do art.51 CC/2002 QUESTÕES PARA REVISÃO DA UNIDADE 01. Assinale a alternativa correta. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado: a) Com a assinatura do respectivo contrato social; b) Com a integralização de seu capital; c) Com a inscrição de seus atos constitutivos no seu registro competente. d) Com o seu cadastramento na repartição fiscal e emissão do CNPJ; 02. Assinale a opção correta. A diferença básica entre Sociedade e Associação é: a) apenas a sociedade é formada por agregação de pessoas; b) a associação não é tratada como pessoa jurídica; c) a associação é sempre civil e a sociedade é sempre empresária; d) enquanto a sociedade objetiva o exercício de atividade econômica, a associação objetiva o exercício de atividade sem fins econômicos; 03. Analise os itens abaixo, que se referem a sociedades, associações e fundações, marque a que estiver errada. a) Nas sociedades comuns não há personificação e ocorre a comunhão patrimonial e jurídica da sociedade e seus membros. b) As sociedades e associações somente se constituem por ato inter vivos e as fundações podem ser constituídas por ato inter vivos ou por cumprimento de disposição testamentária. c) As fundações são consideradas universalidades de pessoas, unidas por um propósito econômico. d) As associações destinam-se à reunião de pessoas sem fins lucrativos. 04. Assinale a alternativa correta. A teoria da desconsideração da personalidade jurídica tem por finalidade: a) Não considerar os efeitos da personificação, para atingir a responsabilidade patrimonial dos sócios; b) Tornar a personalidade jurídica ineficaz para todos os atos praticados pela sociedade; c) Extinguir a personalidade jurídica por via judicial; d) Tornar subsidiária a responsabilidade dos sócios. 05. QUESTÃO SUBJETIVA - Ao conversar com um conhecido, Paulo, que exerce por conta própria atividade empresarial, recebeu a orientação para que constituísse uma Sociedade Empresária, criando uma Pessoa Jurídica, já que, assim, afastaria dos riscos da atividade econômica a parte do seu patrimônio pessoal não envolvido no negócio. Indaga-se: O que é uma sociedade e o que é necessário para constituí-la? Fundamente a resposta. 1 A realização do ativo compreende, em princípio, a venda dos bens da pessoa jurídica em processo de extinção e a cobrança de seus devedores. A satisfação do passivo é o pagamento dos credores.
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