715_SOCIEDADE POR AÇÕES CAPITAL FECHADO – PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES – ROTEIRO

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SOCIEDADE POR AÇÕES: CAPITAL FECHADO – PRINCIPAIS OBRIGAÇÕES – ROTEIRO
Sumário 
Introdução 
I - Sociedade por ações - Aspectos gerais 
I.1 - Capital social e responsabilidade 
I.2 - Objeto social e classificação 
I.3 - Denominação 
I.4 - Companhia aberta e fechada 
II - Capital social 
II.1 - Ações 
III - Autofinanciamento 
III.1 - Partes beneficiárias 
III.2 - Debêntures 
III.3 - Bônus de subscrição 
IV - Constituição da companhia 
IV.1 - Requisitos preliminares 
IV.2 - Modalidades de constituição 
IV.3 - Providências complementares 
V - Órgãos sociais 
V.1 - Assembleia geral 
V.1.1 - Competência 
V.1.2 - Espécies de assembleia 
V.1.2.1 - Assembleia Geral Ordinária - AGO 
V.1.2.1.1 - Documentos da administração 
V.1.3 - Convocação 
V.1.3.1 - Competência 
V.1.3.2 - Modo de convocação e local 
V.1.3.2.1 - Companhias com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 
V.1.4 - Quórum de instalação 
V.1.5 - Livro de presença 
V.1.6 - Ata da assembleia 
V.2 - Conselho de administração 
V.2.1 - Competência 
V.3 - Diretoria 
V.4 - Conselho fiscal 
V.4.1 - Competência 
VI - Livros empresariais 
VI.1 - Livros comuns 
VI.2 - Livros especiais 
VI.3 - Livros fiscais 
VI.4 - Exibição dos livros 
VII - Demonstrações financeiras 
VII.1 - Características gerais 
VII.1.1 - Notas explicativas 
VII.1.2 - Escrituração 
VII.1.3 - Grupo de sociedades 
VII.1.4 - Veículo de publicação 
VII.1.5 - Arquivamento na Junta Comercial 
VII.1.6 - Auditoria 
VII.2 - Balanço patrimonial 
VII.3 - Demonstrações de Lucros ou Prejuízos Acumulados - DLPA 
VII.4 - Demonstração do Resultado do Exercício - DRE 
VII.5 - Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC 
VII.6 - Demonstração do Valor Adicionado - DVA 
VIII - Perguntas e respostas - RFB e consultoria 
Introdução 
Neste Roteiro procuramos identificar e analisar as principais obrigações a que estão sujeitas às sociedades por ações de capital fechado, em decorrência da legislação societária. Além dessa análise, para melhor ambientalizar o leitor, também apresentamos um panorama geral deste tipo societário. 
O texto contempla, inclusive, as alterações promovidas pela Lei nº 11.638/2007, e Lei nº 11.941/2009, que introduziram modificações à parte contábil da Lei nº 6.404/1976. 
I - Sociedade por ações - Aspectos gerais 
I.1 - Capital social e responsabilidade 
A legislação aplicável às sociedades por ações está consolidada na Lei nº 6.404/1976, mais conhecida como Lei das S/A. Mesmo com o advento do novo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), que reformou o direito de empresa, não houve alterações em relação às sociedades por ações, como se deduz da leitura do art. 1.089 do Código Civil/2002. 
A principal característica das sociedades por ações é a divisão do capital social em ações, diferentemente das sociedades limitadas, em que o capital é dividido em quotas. Tal característica justifica, inclusive, sua denominação. 
O integrante do quadro acionário das sociedades por ações é o acionista e sua responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, ou seja, a responsabilidade dos acionistas é semelhante a dos sócios das sociedades limitadas. 
A principal obrigação dos acionistas é realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas, ou seja, integralizar o capital social subscrito. 
Fundamentação: art. 1º e 106 da Lei nº 6.404/1976. 
I.2 - Objeto social e classificação 
O objeto das sociedades por ações é sempre de fim lucrativo, motivo, inclusive, pelo qual o Código Civil as considera sempre como sociedade empresária, sendo vedada a sua classificação como "sociedades simples", que são aquelas que não possuem o "elemento de empresa". 
Em seu estatuto social, equivalente ao contrato social das sociedades limitadas, seu objeto deverá estar definido de modo preciso e completo, sendo vedada qualquer atividade contrária à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 
Fundamentação: arts. 982, parágrafo único, e 966 do Código Civil/2002 e art. 2º da Lei nº 6.404/1976. 
I.3 - Denominação 
A denominação (nome empresarial) das sociedades por ações deverá ser acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente ("Cia" ou "S/A"), sendo vedada a utilização de "Companhia" ou "Cia" no final da denominação. 
É admitido na denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa. 
Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes. 
Fundamentação: art. 3º da Lei nº 6.404/1976. 
I.4 - Companhia aberta e fechada 
As sociedades por ações dividem-se em dois grupos, quais sejam, as de capital aberto ou de capital fechado, conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
As sociedades anônimas de capital aberto, portanto, são aquelas que tem suas ações ou demais valores mobiliários (debêntures, por exemplo) negociados nas Bolsas de Valores ou nos Mercados de Balcão. São os grandes conglomerados empresariais, que possuem em seu quadro acionário um grande número de acionistas, haja vista que, em regra, qualquer pessoa poderá se tornar seu acionista (oferta púbica de ações). 
As sociedades anônimas de capital fechado, por sua vez, não têm seus valores mobiliários negociados nas Bolsas de Valores ou nos Mercados de Balcão. Seus acionistas são em número reduzido, muito se assemelhando às sociedades limitadas. 
Este Roteiro tem por fim analisar justamente as obrigações das sociedades de capital fechado. 
Fundamentação: art. 4º da Lei nº 6.404/1976. 
II - Capital social 
O capital social da companhia deverá ser fixado em seu estatuto, em moeda nacional, podendo ser modificado com observância dos critérios previstos nos arts. 166 a 174 da Lei nº 6.404/1976 e no estatuto social. 
Há de se observar que o capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Neste último caso, a avaliação dos bens deverá seguir o que consta dos arts. 8º a 10 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S/A). 
Fundamentação: arts. 5º e 6º da Lei nº 6.404/1976. 
II.1 - Ações 
O estatuto da sociedade fixará o número das ações em que se divide o capital social, estabelecendo se as ações terão, ou não, valor nominal. 
	
	
Valor nominal é o resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações.
Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal. 
Quando houver valor nominal, este será o mesmo para todas as ações da companhia. 
O número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações, quando autorizado pela Lei das S/A. 
As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, poderão ser ordinárias, preferenciais ou de fruição. 
Destaca-se que a ação é indivisível em relação à companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. 
Fundamentação: arts. 11, 12, 15 e 28 da Lei nº 6.404/1976. 
III - Autofinanciamento 
Além da emissão de ações, as companhias poderão obter recursos por meio da criação de partes beneficiáriasou da emissão de debêntures e bônus de subscrição. É uma forma alternativa de obter recursos, que dispensa a busca de empréstimos junto a instituições financeiras, por isso denominada de autofinanciamento. 
III.1 - Partes beneficiárias 
A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias'', que poderão ser alienados nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia geral, ou atribuídos gratuitamente a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia. 
As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais, que não poderá ultrapassar 10% dos lucros e observará os critérios de distribuição definidos no art. 190 da Lei das S/A. 
	
	
Somente haverá direito a crédito aos titulares se a companhia apresentar lucros, por isso a expressão "eventual" acima mencionada.
Também é importante mencionar que é vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar os atos dos administradores. 
Fundamentação: art. 46 e 47 e 190 da Lei nº 6.404/1976. 
III.2 - Debêntures 
A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. As debêntures, portanto, são títulos representativos de um contrato de mútuo, a ser liquidado quando de seu vencimento ou resgate antecipado, onde a companhia é a mutuária e os debenturistas o mutuante. 
A debênture terá valor nominal expresso em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira. 
A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso. A debênture também poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão. 
	
	
As debêntures e as letras financeiras podem sofrer correção monetária em periodicidade igual àquela estipulada para o pagamento periódico de juros, ainda que em periodicidade inferior a 1 (um) ano. 
Fundamentação: arts. 52, 56 e 57 da Lei nº 6.404/1976; art. 8º da Lei nº 12.431/2011. 
III.3 - Bônus de subscrição 
A companhia também poderá emitir, dentro do limite de aumento do capital autorizado no estatuto, títulos negociáveis denominados "bônus de subscrição". 
Esses títulos conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social (adquirir ações), o que será exercido mediante apresentação do título à companhia, com o conseqüente pagamento do preço de emissão das ações. 
Fundamentação: art. 75 da Lei nº 6.404/1976. 
IV - Constituição da companhia 
A constituição da companhia deve cumprir três etapas: 
a) requisitos preliminares; 
b) modalidades de constituição; 
c) providências complementares. 
A seguir, estudaremos esses três níveis. 
IV.1 - Requisitos preliminares 
A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos preliminares: 
a) subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; 
b) realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 
c) depósito, no Banco do Brasil S.A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
	
	
O disposto no item "b" não se aplica às companhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.
O depósito bancário deverá ser feito pelo fundador, no prazo de 5 dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-los após haver adquirido personalidade jurídica. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores. 
Fundamentação: arts. 80 e 81 da Lei nº 6.404/1976. 
IV.2 - Modalidades de constituição 
O capital da sociedade pode ser subscrito de forma pública ou particular. A subscrição pública ocorre nas companhias abertas. Em relação às companhias fechadas, a subscrição deve ser de forma particular, por deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pública. 
	
	
Consideram-se fundadores todos os subscritores.
Fundamentação: art. 88 da Lei nº 6.404/1976. 
IV.3 - Providências complementares 
Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. O arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial do lugar da sede da companhia, e engloba os seguintes documentos: 
a) um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores; 
b) a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembleia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da entrada de cada subscritor; 
c) o recibo do depósito do capital realizado em dinheiro (item "c" do subtópico IV.1); 
d) duplicata das atas das assembleias realizadas para a avaliação de bens, quando for o caso; 
e) duplicata da ata da assembleia geral dos subscritores que houver deliberado a constituição da companhia. 
Importa destacar que a sociedade por ações é constituída por meio de um estatuto social, diferentemente das sociedades limitadas, constituídas por contratos sociais. 
Fundamentação: arts. 94 e 95 da Lei nº 6.404/1976. 
V - Órgão sociais 
Os principais órgãos da companhia são: 
a) a assembleia geral; 
b) o conselho de administração; 
c) a diretoria; 
d) o conselho fiscal. 
A seguir, faremos uma breve análise de cada um deles. 
V.1 - Assembleia geral 
A assembleia geral é órgão máximo da companhia, de caráter exclusivamente deliberativo, que reúne todos os sócios da companhia, com ou sem direito a voto. Este órgão tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 
Fundamentação: art. 121 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.1 - Competência 
É de competência privativa da assembleia geral: 
a) reformar o estatuto social; 
b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, com ressalva à eleição ou destituição de diretores, que cabe ao conselho de administração; 
c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
d) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2º e 4º do art. 59; 
	
	
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
§ 1º Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário.
§ 2º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
(...)
§ 4º Nos casos não previstos nos §§ 1º e 2º, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão.
e) suspender o exercício dos direitos do acionista; 
f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; 
g) autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
h) deliberarsobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; 
i) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
	
	
Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembleia geral, para manifestar-se sobre a matéria.
Fundamentação: art. 122 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.2 - Espécies de assembleia 
A assembléia geral pode ser ordinária ou extraordinária. É ordinária quando seu objeto for tratar as matérias previstas no próximo subtópico; e extraordinária quando tratar dos demais casos. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão, todavia, ser convocadas e realizadas de forma cumulativa no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única. 
Fundamentação: art. 131 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.2.1 - Assembleia Geral Ordinária - AGO 
A AGO deve ser realizada anualmente e obrigatoriamente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social. É função da Assembleia Geral Ordinária: 
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; 
b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; 
c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso; 
d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social. 
Fundamentação: art. 132 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.2.1.1 - Documentos da administração 
Os administradores da companhia devem comunicar, até 1 mês antes da data marcada para a realização da Assembleia Geral Ordinária, por anúncios publicados, que se encontram à disposição dos acionistas os seguintes documentos: 
a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; 
b) a cópia das demonstrações financeiras; 
c) o parecer dos auditores independentes, se houver. 
d) o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; 
e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. 
Os mencionados documentos, à exceção dos constantes dos itens "d" e "e", deverão ainda ser publicados até 5 dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembleia. Ou seja, além da publicação da convocação, ainda é necessária a publicação dos documentos que deverão ficar à disposição dos acionistas. 
	
	
A publicação dos anúncios prevista neste subtópico é dispensada se os documentos forem publicados até 1 mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária.
A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá ainda ser dispensada de publicar os documentos da administração, desde que os mesmos sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro do comércio juntamente com a ata da assembleia que sobre eles deliberar. 
	
	
A dispensa de publicação do parágrafo anterior não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.
Fundamentação: arts 133 e 294 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.3 - Convocação 
V.1.3.1 - Competência 
Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembleia geral, que também pode ser convocada: 
a) pelo conselho fiscal, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês a convocação da assembleia geral ordinária; e no caso de extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; 
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação, nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
c) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; 
d) por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação de assembleia para instalação do conselho fiscal. 
Fundamentação: art. 123 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.3.2 - Modo de convocação e local 
A convocação deverá ser feita mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. 
A assembleia geral deverá ser realizada no edifício onde a companhia tiver a sede, salvo motivo de força maior. Quando houver de se efetuar em outro local, os anúncios deverão indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá der realizada fora da localidade da sede. 
O acionista que representar 5%, ou mais, do capital social, deverá ser convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 exercícios sociais, e renovável. Essa convocação não dispensa, todavia, a publicação do aviso, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos. 
Independentemente das formalidades previstas neste subtópico, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas, ou seja, mesmo que não sejam cumpridos os requisitos acima, será válida a assembleia geral quando todos os acionistas estiverem presentes. Esta é, inclusive, a hipótese mais comum nas companhias fechadas, tendo em vista o número reduzido de acionistas e a economia com a dispensa de publicações. 
Fundamentação: art. 124 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.3.2.1 - Companhias com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 
A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), tem, ainda, uma forma alternativa de convocação. 
Conforme previsto, essas companhias poderão convocar a assembléia geral por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência mínima de 8 dias, em se tratando de primeira convocação, ou 5 dias, se for segunda convocação. Ou seja, sem a necessidade de publicação do anúncio. 
Neste caso, a companhia deverá guardar os recibos de entrega dos anúncios de convocação e arquivar no registro do comércio, juntamente com a ata da assembleia, cópia autenticada dos mesmos. 
	
	
O disposto neste subtópico não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, ou a ela filiadas.
Fundamentação: art. 294 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.4 - Quórum de instalação 
Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto (25%). Em segunda convocação, a assembleia será instalada com qualquer número. 
Para realização da assembleia sem a presença de todos os acionistas, é necessário, no entanto, que tenham sido cumpridos os requisitos de convocação, ainda que os especiais do subtópico V.1.3.2.1. 
Ressalta-se que todos os acionistas podem participar da assembleia geral, inclusive os sem direito de voto, que poderão discutir a matéria submetida à deliberação (sem votá-las). 
Fundamentação: art. 125 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.5 - Livro de presença 
Antes da abertura da assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. 
Fundamentação: art. 127 da Lei nº 6.404/1976. 
V.1.6 - Ata da assembleia 
Dos trabalhos e deliberações da assembleia deverá ser lavrada, em livro próprio, ataassinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na assembleia. Da ata deverão ser extraídas certidões ou cópias autênticas para os fins legais. 
A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, desde que: 
a) os documentos ou propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, sejam numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia; 
b) a mesa, a pedido de acionista interessado, autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado. 
Se a ata não for lavrada na forma sumária, poderá ser publicado apenas o seu extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas. 
Fundamentação: art. 130 da Lei nº 6.404/1976. 
V.2 - Conselho de administração 
O conselho de administração também é um órgão deliberativo, sendo facultativo nas companhias de capital fechado. Este órgão colegiado deverá ser composto por no mínimo 3 membros eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer: 
a) o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio conselho; 
b) o modo de substituição dos conselheiros; 
c) o prazo de gestão que não poderá ser superior a 3 anos permitida a reeleição; 
d) as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias. 
O estatuto poderá prever ainda a participação no conselho de administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem. 
Fundamentação: art. 140 da Lei nº 6.404/1976. 
V.2.1 - Competência 
Ao conselho de administração é atribuída parcela da competência da assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões. Suas funções são: 
a) fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
b) eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
c) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; 
d) convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou a Assembleia Geral Ordinária nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social; 
e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
f) manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; 
g) deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; 
h) autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; 
i) escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
As atas das reuniões do conselho de administração, que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial e publicadas. 
Fundamentação: art. 142 da Lei nº 6.404/1976. 
V.3 - Diretoria 
A diretoria é o órgão de representação da companhia. É por meio da diretoria que são executadas as deliberações da assembleia geral e do conselho de administração. 
A diretoria deverá ser composta por 2 ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo o estatuto estabelecer: 
a) o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos; 
b) o modo de sua substituição; 
c) o prazo de gestão, que não será superior a 3 anos, permitida a reeleição; 
d) as atribuições e poderes de cada diretor. 
Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3, poderão ser eleitos para cargos de diretores. O estatuto ainda pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria. 
No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração, competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular. 
	
	
Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.
Fundamentação: arts. 143 e 144 da Lei nº 6.404/1976. 
V.4 - Conselho fiscal 
A companhia deverá ter um conselho fiscal, responsável pela fiscalização dos órgãos de administração. O estatuto da companhia deverá dispor sobre o funcionamento do conselho fiscal, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. Como se nota, o conselho fiscal é de existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo. 
O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral. 
Fundamentação: art. 161 da Lei nº 6.404/1976. 
V.4.1 - Competência 
Compete ao conselho fiscal: 
a) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; 
b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; 
c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; 
d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; 
e) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias; 
f) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; 
g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; 
h) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. 
Fundamentação: art. 163 da Lei nº 6.404/1976. 
VI - Livros empresariais 
Os livros empresariais obrigatórios, ou seja, decorrentes da legislação comercial, se dividem em comuns ou especiais. Por comuns, entendem-se aqueles aplicáveis a todos os empresários e sociedades empresárias; e por especiais, aqueles de observância obrigatória para determinados contribuintes. A seguir, analisaremos esses livros. 
VI.1 - Livros comuns 
Atualmente, o único livro empresarial comum a todos os empresários e sociedades empresárias é o Livro Diário, que deverá conter termo de abertura e encerramento e ser autenticado antes de posto em uso ou, no caso de escrituração por processamento eletrônico de dados ou mesmo da Escrituração Contábil Digital - EFD, após os registros nele efetuados.Além desses requisitos extrínsecos, o Livro Diário, bem assim os demais livros empresariais, devem atender a critérios intrínsecos, ou seja, estar escriturados em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou transportes para as margens. 
A sociedade empresária é obrigada a conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis concernentes à sua atividade, enquanto não ocorrer prescrição ou decadência no tocante aos atos neles consignados. 
Não é desnecessário lembrar que a escrituração do Livro Diário deverá ficar sob a responsabilidade de contabilista legalmente habilitado. 
Fundamentação: arts. 1.180 a 1.183 e 1.194 da Lei nº 10.406/2002. 
VI.2 - Livros especiais 
Além dos livros obrigatórios para qualquer empresário, a companhia de capital fechado deve ter os seguintes livros, também denominados "Livros Sociais", revestidos das mesmas formalidades legais dos demais livros: 
a) o livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação: 
a.1) do nome do acionista e do número das suas ações; 
a.2) das entradas ou prestações de capital realizado; 
a.3) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; 
a.4) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia; 
a.5) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; 
a.6) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação; 
b) o livro de "Transferência de Ações Nominativas", para lançamento dos termos de transferência, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes; 
c) o livro de "Registro de Partes Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o disposto nos itens "a" e "b"; 
d) o livro de Atas das Assembleias Gerais; 
e) o livro de Presença dos Acionistas; 
f) os livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, se houver, e de Atas das Reuniões de Diretoria; 
g) o livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal. 
	
	
Outros livros especiais obrigatórios que cabe destaque são:
a) Livro Registro de Duplicatas (art. 19 da Lei nº 5.474/1968), para as sociedades que emitam duplicatas;
b) Livro de Entrada e Saída de Mercadorias (art. 7º do Decreto nº 1.102/1903), para as sociedades que exploram a atividade de armazém-geral.
Fundamentação: art. 100 da Lei nº 6.404/1976. 
VI.3 - Livros fiscais 
Há de se destacar que as companhias ainda estão obrigadas a manter livros fiscais, conforme o regime tributário a que estejam enquadradas. 
Os contribuintes sujeitos ao Lucro Real, por exemplo, estão obrigados a manter o Livro Diário e o Livro Razão - de natureza empresarial -, e ainda os seguintes livros de natureza eminentemente fiscal: 
a) Livro para registro de inventário; 
b) Livro para registro de entradas (compras); 
c) Livro de Apuração do Lucro Real - LALUR; 
d) Livro para registro permanente de estoque, para as pessoas jurídicas que exercerem atividades de compra, venda, incorporação e construção de imóveis, loteamento ou desmembramento de terrenos para venda; 
e) Livro de Movimentação de Combustíveis, a ser escriturado diariamente pelo posto revendedor. 
Fundamentação: art. 257 e seguintes do Decreto nº 3.000/99. 
VI.4 - Exibição dos livros 
A exibição por inteiro dos livros da companhia pode ser ordenada judicialmente sempre que, a requerimento de acionistas que representem pelo menos 5% do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto, ou haja fundada suspeita de graves irregularidades praticadas por qualquer dos órgãos da companhia. 
Fundamentação: art. 105 da Lei nº 6.404/1976. 
VII - Demonstrações financeiras 
Ao final de cada exercício social, que deverá ter duração de 1 ano e data de término fixada no estatuto, a Diretoria deverá elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: 
a) balanço patrimonial; 
b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; 
c) demonstração do resultado do exercício; 
d) demonstração dos fluxos de caixa. 
e) se companhia aberta, demonstração do valor adicionado 
	
	
Ver subtópico VII.5, sobre dispensa da Demonstração dos Fluxos de Caixa.
	
	
a) Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária, o exercício social poderá ter duração diversa.
b) O exercício social não deve ser confundido com o período de apuração do imposto de renda (exercício fiscal), que poderá ser trimestral ou anual. No caso deste último, o exercício será encerrado no dia 31 de dezembro de cada ano. 
Fundamentação: art. 175 e 176, "caput" da Lei nº 6.404/1976. 
VII.1 - Características gerais 
As demonstrações de cada exercício deverão ser publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior, ou seja, além das informações do exercício atual, também deverão ser indicadas as informações do exercício anterior. 
As contas semelhantes poderão ser agrupadas nas demonstrações. Os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e que não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas, sendo vedada a utilização de designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas correntes". 
As demonstrações financeiras deverão ainda registrar a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral. 
Fundamentação: art. 176, §§ 1º a 3º da Lei nº 6.404/1976. 
VII.1.1 - Notas explicativas 
As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício. 
As notas explicativas devem: 
a) apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas para negócios e eventos significativos; 
b) divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações financeiras; 
c) fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada; 
d) indicar: 
d.1) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; 
d.2) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (art. 247, parágrafo único da Lei das S/A); 
d.3) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (art. 182, § 3º da Lei das S/A); 
d.4) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; 
d.5) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; 
d.6) o número, espécies e classes das ações do capital social; 
d.7) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício; 
d.8) os ajustes de exercícios anteriores (art. 186, § 1º da Lei das S/A); 
d.9) os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia. 
Fundamentação: art. 176, §§ 4º a 5º da Lei nº 6.404/1976. 
VII.1.2 - Escrituração 
A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitosda legislação comercial e da Lei das S/A e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência. 
	
	
As demonstrações financeiras do exercício em que houver modificação de métodos ou critérios contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-la em nota e ressaltar esses efeitos.
A companhia observará exclusivamente em livros ou registros auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil e das demonstrações reguladas na Lei das S/A, as disposições da lei tributária, ou de legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que prescrevam, conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou determinem registros, lançamentos ou ajustes ou a elaboração de outras demonstrações financeiras. 
As demonstrações financeiras serão assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados. 
	
	
As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.
Fundamentação: art. 177, §§ 1º, 2º, 4º e 6º da Lei nº 6.404/1976. 
VII.1.3 - Grupo de sociedades 
O grupo de sociedades deverá publicar, além das demonstrações financeiras referentes a cada uma das companhias que o compõem, demonstrações consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo, na forma do art. 250 da Lei das S/A. 
As demonstrações consolidadas do grupo serão publicadas juntamente com as da sociedade de comando. Essa obrigatoriedade aplica-se ainda que a sociedade de comando não tenha a forma de companhia. As companhias filiadas indicarão, em nota às suas demonstrações financeiras publicadas, o órgão que publicou a última demonstração consolidada do grupo a que pertencer. 
Fundamentação: arts. 265 e 275 da Lei nº 6.404/1976. 
VII.1.4 - Veículo de publicação 
As publicações deverão ser feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia. 
Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local. 
A companhia deve fazer as publicações sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária. Essa regra não se aplica, todavia, à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais. 
As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais. 
	
	
A publicação das demonstrações financeiras em jornal de grande circulação não dispensa a sua publicação em Diário Oficial.
Fundamentação: art. 289 da Lei nº 6.404/1976. 
VII.1.5 - Arquivamento na Junta Comercial 
Todas as publicações previstas na Lei das S/A deverão ser arquivadas no registro do comércio, ou seja, na Junta Comercial. 
Fundamentação: art. 289, § 5º da Lei nº 6.404/1976. 
VII.1.6 - Auditoria 
As companhias fechadas, regra geral, não precisam ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes. Essa obrigatoriedade sempre se referiu às sociedades de capital aberto. 
Todavia, por força da Lei nº 11.638, de 28.12.2007, essa obrigatoriedade também passou a englobar as "sociedades de grande porte", independentemente do tipo jurídico assumido. 
Com isso as sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), além de observarem as regras relativas à elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei das S/A, ainda deverão submetê-las a auditoria por auditores independentes. 
Fundamentação: art. 3º da Lei nº 11.638/2007. 
VII.2 - Balanço patrimonial 
No Balanço Patrimonial são agrupadas as contas patrimoniais, de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia. 
No ativo, as contas serão dispostas em ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos nelas registrados, nos seguintes grupos: 
a) ativo circulante; 
b) ativo não circulante, composto por ativo realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado e intangível. 
No passivo, por sua vez, as contas serão classificadas nos seguintes grupos: 
a) passivo circulante; 
b) passivo não circulante; 
c) patrimônio líquido, dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. 
Fundamentação: art. 178 da Lei nº 6.404/1976. 
VII.3 - Demonstrações de Lucros ou Prejuízos Acumulados - DLPA 
A DLPA discriminará: 
a) o saldo do início do período, os ajustes de exercícios anteriores e a correção monetária do saldo inicial; 
b) as reversões de reservas e o lucro líquido do exercício; 
c) as transferências para reservas, os dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao capital e ao saldo ao fim do período. 
	
	
Como ajustes de exercícios anteriores serão considerados apenas os decorrentes de efeitos de mudança de critério contábil, ou da retificação de erro imputável a determinado exercício anterior, e que não possam ser atribuídos a fatos subsequentes.
	
	
Para saber mais sobre a DLPA, acesse nosso roteiro Demonstração dos Lucros ou Prejuízos Acumulados - DLPA - Roteiro de Procedimentos.
Fundamentação: art. 186 da Lei nº 6.404/1976. 
VII.4 - Demonstração do Resultado do Exercício - DRE 
A DRE discrimina as contas de resultado, da seguinte forma: 
a) a receita bruta das vendas e serviços, as deduções das vendas, os abatimentos e os impostos; 
b) a receita líquida das vendas e serviços, o custo das mercadorias e serviços vendidos e o lucro bruto; 
c) as despesas com as vendas, as despesas financeiras, deduzidas das receitas, as despesas gerais e administrativas, e outras despesas operacionais; 
d) o lucro ou prejuízo operacional, as outras receitas e as outras despesas; 
e) o resultado do exercício antes do Imposto sobre a Renda e a provisão para o imposto 
f) as participações de debêntures, empregados, administradores e partes beneficiárias, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa; 
g) o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o seu montante por ação do capital social. 
	
	
Na determinação do resultado do exercício serão computados as receitas e os rendimentos ganhos no período, independentemente da sua realização em moeda e os custos, despesas, encargos e perdas, pagos ou incorridos, correspondentes a essas receitas e rendimentos.
Fundamentação: art. 187 da Lei nº 6.404/1976. 
VII.5 - Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC 
A DFC, instituída pela Lei nº 11.638/2007, deverá indicar as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 (três) fluxos: 
a) das operações; 
b) dos financiamentos; 
c) dos investimentos. 
A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não é obrigada à elaboração e publicação da DFC. 
	
	
Por meio da Lei nº 11.638/2007, a Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR foi substituída pela DFC. 
	
	
Para saber mais sobre a DFC, acesse nosso roteiro Demonstração dos Fluxos de Caixa - Roteiro de procedimentos.
Fundamentação: art. 176,§ 6º e 188, I da Lei nº 6.404/1976. 
VII.6 - Demonstração do Valor Adicionado - DVA 
A Demonstração do Valor Adicionado- DVA, também instituída pela Lei nº 11.638/2007, deverá indicar o valorda riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída. 
	
	
Para saber mais sobre a DVA, acesse nosso roteiro Demonstração do Valor Adicionado - DVA - Instituição e regras para elaboração - Roteiro de procedimentos.
Fundamentação: art. 188, II da Lei nº 6.404/1976. 
VIII - Perguntas e respostas - RFB e consultoria 
Pergunta - RFB - IRPJ/2012: 
019 - Quais as demonstrações financeiras previstas pela Lei das Sociedades por Ações? 
Resposta: 
A Lei das S.A. estabeleceu, em seu art. 176, que, ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: 
1) balanço patrimonial; 
2) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; 
3) demonstração do resultado do exercício; 
4) demonstração dos fluxos de caixa; e 
5) demonstração do valor adicionado, se companhia aberta. 
Essas demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e do resultado do exercício. 
Nota:
A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. 
Fundamentação: Lei das S.A. - Lei nº 6.404/1976, art. 176, § 6º, com a alteração introduzida pela Lei nº 11.638/2007, art. 1º. 
Pergunta: 
A Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A) em seu art. 133 determina a publicação do balanço cinco dias antes da Assembleia Geral Ordinária (AGO) que aprova as demonstrações financeiras. Em se tratando de empresa S.A de capital fechado, qual é a sanção aplicada no caso de não publicação neste prazo e como justificar essa irregularidade, tendo em vista que o balanço não foi publicado fora do prazo? 
Resposta: 
De acordo com o art. 133, §4º da Lei nº 6.404/1976, a AGO que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos no próprio artigo 133, mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembleia. 
Quanto a uma eventual multa, apesar de determinar a obrigatoriedade de publicação, a legislação não dispõe sobre qual seria a sanção pecuniária decorrente de seu descumprimento. 
Contudo, a empresa que, estando obrigada, não publicar seu balanço, terá dificuldade ou até mesmo não poderá obter financiamentos/empréstimos bancários, participar de processos licitatórios ou qualquer outra negociação que exija a comprovação da publicação do balanço. 
Pergunta: 
Tenho que registrar um gasto sobre emissão de debentures, a empresa emitiu debentures no valor de R$ 1.000.000,00 para emitir essa debentures e negocia-las pagou gastos de serviços de corretagem, advogados, análises técnica, custodia e outros gastos no montante de R$ 200.000,00. Gostaria de saber se posso contabilizar essas despesas como despesas antecipadas no Ativo, informo que o CPC 08 sugere uma contabilização desse gastos em conta redutora do passivo e que tenha uma amortização mensal?
Como devo registrar na contabilidade,Despesa antecipada (ativo) ou Conta redutora do passivo de Debentures pg? 
Resposta: 
O registro contábil deve observar as determinações do CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, com o texto aprovado pela Deliberação CVM nº 649/2010. 
Os gastos informados por V.S.ª. no montante de R$ 200.000,00 correspondem aos custos da transação incorridos e diretamente atribuíveis à contratação de empréstimos ou financiamentos ou emissão de títulos de dívida, inclusive na emissão de debêntures, também referida como títulos e valores mobiliários. 
Assim, para esses custos, incorridos na captação de recursos por meio das debêntures, é determinado que devam ser contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido no instrumento financeiro emitido, R$ 1.000.000,00, para que seja evidenciado o valor líquido recebido. 
Então, assim sugerimos a sua contabilização: 
D - Caixa (valor líquido recebido) (...)R$ 800.000,00
D - Custos a Amortizar (conta redutora) (...)R$ 200.000,00
C - Empréstimos e Financiamentos (o valor da debênture lançada) (...)R$ 1.000.000,00 
Periodicamente será registrada a amortização dos custos de captação:
D - Amortização de Custos de Captação de Debêntures(...)R$ 20.000,00
C - Custos a Amortizar (...)R$ 20.000,00 
Assim, não consideramos recomendável a sua contabilização como despesas antecipadas, ainda que em relação aos efeitos contábeis não apresente diferença material.
FONTE: FISCOSoft.
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