Resumo primeira prova societária

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UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO GRANDE DO SUL – UFRGS
Contabilidade Societária I – Primeira Prova
Pessoas Jurídica
- Podem ser de Direito Público ou Privado
Pessoas Jurídicas de Direito Público Interno
I – a União;
II – os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;
III – os Municípios;
IV – as autarquias;
IV – as autarquias, inclusive as associações públicas;
V – as demais entidades de caráter público criadas por lei.
Parágrafo único. Salvo disposição em contrário, as pessoas jurídicas de direito público, a que se tenha dado estrutura de direito privado, regem-se, no que couber, quanto ao seu funcionamento, pelos normas deste Código.
- As pessoas jurídicas de direito público interno são civilmente responsáveis por atos dos seus agentes que nessa qualidade causem danos a terceiros, ressalvando direito regressivo contra os causadores do dano, se houver, por parte destes, culpa ou dolo.
Pessoas Jurídicas de Direito Externo
São os Estados estrangeiros e todas as pessoas que forem regidas pelo direito internacional público.
Pessoas Jurídicas de Direito Privado
I – as associações;
II – as sociedades;
III – as fundações;
IV – as organizações religiosas;
V – os partidos políticos;
VI – as empresas individuais de responsabilidade limitada.
Início da Existência Legal
- Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação da Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.
Dados que deverão constar nos atos constitutivos:
I – a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver;
II – o nome e a individualização dos fundadores, ou instituidores, e dos diretores;
III – o modo porque se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;
IV – se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo;
V – se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais;
VI – as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.
Administração das Pessoas Jurídicas
- Os administradores são responsáveis por seus atos exercidos nos limites dos poderes que são definidos no ato constitutivo.
- Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso.
- Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude.
- Em casos de falta do administrador ou atos caracterizados como desvio de finalidade, poderá haver intervenção judicial, bem como os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações podem ser estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócio da pessoa jurídica.
Dissolução da Pessoa Jurídica
Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassa a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para fins de liquidação, até que esta se conclua.
- Averbação no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.
 - Cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.
Sociedade Personificada
Considera-se sociedade personificada aquela que possui personalidade jurídica, obtida mediante registro de seus atos constitutivos no órgão competente.
Pessoas Jurídicas = Sociedades Personificadas
- As sociedades personificadas se subdividem em sociedade empresária e sociedade simples.
Sociedade Simples
Se tiver por objeto a prestação de serviços. 
Atenção: A Sociedade é Simples em função da natureza jurídica e não em função de classificação pera fins tributários.
Sociedade Empresária
Se tiver por objeto a atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens.
Tipo Jurídicos:
Sociedade em Nome Coletivo
Sociedade em Comandita Simples
Sociedade em Comandita por Ações
Sociedade Limitada
Sociedade Anônima
Sociedade em Nome Coletivo
- Somente podem participar pessoas físicas;
- Os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais;
- O nome da sociedade deve conter nome dos sócios ou de algum deles, seguido da expressão “& Companhia” ou “& Cia”;
- Os sócios podem ingressar na sociedade apenas com o seu trabalho.
Sociedade em Comandita Simples
- O capital é dividido em quotas e os quotistas dividem-se em duas categorias?
Os comanditados – pessoas físicas responsáveis solidárias e ilimitadamente pelas obrigações sociais;
Os comanditários – obrigados somente pelo valor de sua quota no capital social.
- Somente os sócios comanditados participam da gerência da sociedade.
Sociedade em Comandita por Ações
- O capital é dividido em ações e devem ser observadas as normas das sociedades por ações;
- Há duas categorias de sócios, a exemplo do que acontece na sociedade em Comandita Simples e somente os sócios comanditados participam da gerência da sociedade.
Sociedade Limitada
- Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- Tem estrutura menos complexa do que as sociedades anônimas, mas podem reger-se pela legislação societária, caso o contrato social assim o determinar.
Sociedade Anônima
- O capital social é dividido em partes iguais, denominadas ações;
- O patrimônio da sociedade responde pelos compromissos assumidos;
- Tem legislação societária própria;
- A estrutura das demonstrações contábeis também está prevista pela legislação societária e devem ser publicadas para fins de divulgação a terceiros.
Sociedade Anônima
Marco legal – Lei 6.404/1976 e alterações até março de 2014
Capital Fechado – não negocia na bolsa.
Capital Aberto – negocia suas ações na bolsa.
SA de capital social fechado não aceita investimento.
Na LTDA oferece parta os outros ou desfaz a sociedade. São chamados de quotas.
Conceito
É a sociedade empresária cujo capital se divide em pequenas frações denominadas ações, de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas, que nela ingressam posteriormente, ao preço de emissão das ações por elas subscritas ou adquiridas.
- Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Já nasce com a intenção de lucro.
Se divide em ações.
Renda Fixa – conservador, investe em coisas que tem garantia de rendimento.
Renda Variável – pode perder o que investiu. Rende mais que a fixa, só que corre o risco.
Características
Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal (art. 11, LSA);
Não tem valor nominal, pois o valor das ações é variável.
Sociedade de capital;
Busca o lucro.
Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º);
Pro-labore ≠ renda de capital.
Constituição por subscrição pública ou particular (arts. 82 e 88);
Adoção de uma denominação como nome empresarial (art. 3º);
Fulano AS ou Cia Fulano
Formação por dois ou mais acionistas (art. 80, I);
Caráter sempre empresarial por força de lei (art. 2º, § 1º);
Existência de 3 órgãos obrigatórios: assembleia geral, diretoria e conselho administração. Os dois primeiros funcionam de modo permanente e o último conforme o estatuto;
Nomeada por estatuto social – prevê todas as funções da empresa. 
Assembleia Geral é com os acionistas. 
Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas;
Ações funcionam como um bem. Podem ser usadas para penhora de dívidas.
Falecendo o titular de uma ação, o herdeiro transforma-se em acionista.
Controle absoluto: 50% + 1 ação.
Controle relativo: dentro todos os sócios, o que possuir mais ações.
Capitalaberto – o maior acionista pode ter 10% de tão pulverizado que as ações são.
Estatuto Social onde consta todas as condições de existência da empresa e funcionamento. Rege as normas da sociedade.
Na LTDA, o herdeiro se quiser assumir, os outros sócios que decidem se aceitam ele entrar ou não. Caso não entre, ganha indenização com a % correspondente ao capital social que lhe seria direito.
Objeto Social
- É a atividade-fim da sociedade. É o fim a que se destina e que serve de limite à sua atividade.
Podem colocar ou tirar. 
Modificar o estatuto social.
Sempre tem como finalidade o lucro.
- Tem de ser previsto de forma precisa e completa, de modo a permitir a verificação do abuso de poder dos sócios e o desvio da finalidade da atividade da sociedade.
Se falir, o juiz define um administrador para organizar e finalizar as pendências da empresa.
Subscrição
- O capital social de uma Sociedade Anônima é formado ou subscrição pública ou particular.
SA fechada: as informações são publicadas anualmente.
SA aberta: são várias folhas publicadas, pois são várias informações a serem prestadas ao mercado.
Um acionista, um fornecedor, eles podem sair da empresa por opção se verem que ela está falindo. É de escolha deles.
A subscrição pública é o oferecimento, ao público, da oportunidade de participação na sociedade.
Qualquer um pode comprar uma ação.
Na subscrição particular o oferecimento de participação na sociedade é dirigido a pessoas determinadas (físicas ou jurídicas).
Todos os sócios são conhecidos e não é qualquer um que pode se tornar sócio.
Subscrição (5 sócios x 10.000)
Débito – Capital a Subscrever (Retif PL – BP) … $ 50.000
Crédito – Capital a Integralizar (PL – BP) … $ 50.000
Integralização (1 sócio integralizou com 1 imóvel)
Débito – Imóveis (AñC – Imob. - BP) … $ 10.000
Débito – Bancos c/c (AC – BP) … $ 40.000
Crédito – Capital a Integralizar (Retif PL – BP) … $ 50.000
Na SA, quem responde é o patrimônio.
Geralmente se abre o capital da empresa porque a empresa quer expandir e não tem dinheiro pra isso. Tirar no banco sai mais caro – dinheiro barato e passivo de risco.
LTDA $ 100.000, 4 sócios, cada um responde por $ 25.000.
Capital Social
- É a soma das contribuições dos sócios, em dinheiro ou em qualquer outra espécie de bem móvel, imóvel, corpóreo ou incorpóreo, desde que suscetível de avaliação em dinheiro, com que a sociedade inicia suas atividades.
Enquanto pública, deve prestar contas de tudo o que faz dentro da empresa.
Ações
- Correspondem a frações ideais negociáveis do capital social subscrito. Investem o seu titular na qualidade de acionista e delimitam seus direitos e obrigações.
O Estatuto Social que delimita as obrigações e direitos dos acionistas.
Não pode ser contra a lei.
Valor Nominal
- É a quantia expressa em dinheiro, determinada pelo estatuto, constante do certificado (se houver) e que corresponde ao preço mínimo da ação a ser pago pelo subscritor.
Preço de Emissão
- É o preço de venda das ações. O valor pelo qual são oferecidas para subscrição.
Indivisibilidade das ações (art. 28): pode haver a co-propriedade, estabelecendo um condomínio sobre elas.
Exemplo: por herança.
Ações em tesouraria: são as adquiridas pela própria SA com lucros ou reservas.
Na LTDA, os sócios escolhem os outros sócios,
Na SA de mercado aberto qualquer um pode comprar ações.
Classificação das ações
Ordinárias: de criação obrigatória em todas as SA. Conferem direito de voto e os do 109 (?).
Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e a lei permite a supressão ou restrição de direito de voto (até 2/3 do total das ações emitidas (50% até 2011)).
Fruição ou de gozo: são ações amortizados.
O certificado de ação não contém valor nominal da ação.
Observações
- Preço de emissão: importância paga pelos subscritores.
- Valor nominal: divisão do capital social pelo número de ações.
- Valor real ou patrimonial: patrimônio líquido pelo número de ações.
- Valor de mercado: valor nas negociações.
- Valor contábil: valor para reembolso aos dissidentes.
Resgate
- É o pagamento do valor das ações para a sua retirada definitiva de circulação.
Constituição da Campanhia
A constituição de uma sociedade por ações cumpre 3 fases:
Providências preliminares (arts. 80 e 81);
Constituição propriamente dita (arts. 82 a 88);
Providências complementares (arts. 94 a 98).
Providências preliminares //para existir (arts. 80 e 81)
1º - Subscrição de todo o capital social, por pelo menos 2 pessoas;
2º - Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
3º - Depósito em dinheiro da parte do capital realizado pelo fundador da sociedade, em cinco dias, em qualquer banco comercial autorizado pela CVM.
Providências complementares (94/98)
O arquivamento e a publicação dos atos constitutivos ultimam a constituição da SA e dão existência legal às pessoas jurídicas.
A SA em constituição, apesar de ainda não ter personalidade jurídica, não é considerada uma sociedade em comum.
Acionista Controlador
- Pessoa natural ou jurídica que tem o poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da empresa.
- O controlador tem de ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia.
- Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
- A lei exige a permanência no controle.
- O controlador responde pelos danos causados.
Assembleia Geral
- “É o órgão máximo de deliberação”. É o órgão deliberativo. Competência para convocação da assembleia geral: art. 123, LSA.
- Espécies de assembleia.
- Ordinária: 132 e ss., LSA.
- Extraordinária: 135 e ss.,LSA.
Conselho de Administração (138 e ss., LSA)
- Composição e escolha dos membros do Conselho de Administração: mínimo de 3 membros (acionistas residentes no país), eleitos pela assembleia geral. Mandato de 3 anos, permitida reeleição.
- É órgão colegiado. Obrigatório nas cias de capital aberto, autorizado e de ec. mista.
Diretoria
- Diretoria como órgão executivo da sociedade. Existência obrigatória. 2 ou mais diretores eleitos e destitutíveis.
- Mandato de 3 anos, permitida a reeleição.
- Responsabilidade civil dos administradores: não respondem por ato regular de gestão. Respondem por culpa (158, 159, LSA), por violação da lei ou do estatuto.
Conselho Fiscal
- Atribuições e funcionamento: órgão de fiscalização do andamento dos negócios sociais. Existência obrigatória, funcionamento facultativo.
- Constituição: 161 e 162, LSA.
- Competência: 163, LSA.
- Deveres e responsabilidade: 165 e 165-A, na versão da Lei n.º 10.303.
A empresa pode dispensar o conselho fiscal. A participação é facultativa.
Modificação do Capital Social
- Aumento de capital e providências.
- Situações que comportam o aumento.
- Preferências na subscrição no aumento de capital.
- Redução do capital social.
Não pode reduzir no período de 5 anos.
- Preservação dos direitos dos credores na redução do capital. 
Lucros, Reservas e Dividendos
- Reservas ou retenção de lucros e de capital.
- Dividendos.
- Dividendo obrigatório.
- Dividendo prioritário em ações preferenciais e dividendo intermediário.
- Pagamentos dos dividendos.
Não pode ser prejudicado ao receber dividendos.
Classificação das sociedades
Companhia Aberta e Fechada
- Art. 4º - LSA. Para efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
Debêntures – empréstimo de longo prazo. 
	 – parece as ações nas sociedades abertas.	
	 – é renda fixa, sempre vai receber o que investir.
Classificação das sociedades
- Nenhuma distribuiçãopública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
Comissão de Valores Mobiliários é o que regulariza tudo.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
- É uma autarquia federal, encarregada de normatizar as operações com valores mabiliários, autorizar sua emissão e negociação bem como fiscalizar as sociedades anônimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais.
Banco Central do Brasil
- É o órgão que regula as operações de instituições financeiras.
- As instituições financeiras ou empresas autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ficam sujeitas às normas emitidas pelo BACEN e também pela CVM, caso se trate de companhias abertas.
Lei 6.404/76 atualizada até agosto de 2014
Capítulo XV
- Exercício Social e Demonstrações Financeiras
Seção 1
Exercício Social
Art. 175. O exercício social terá duração de 1 (um) ano e data do término será fixada no estatuto.
Parágrafo único. Na constituição da companhia e nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa.
Pode fechar no mês que quiser, mas pelo fiscal, tem que seguir o ano civil.
Seção 2
Demonstrações Financeiras
Disposições Gerais
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício.
Órgão executivo (diretoria) que faz a demonstração financeira.
I – balanço Patrimonial;
II – demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
III – demonstração do resultado do exercício; DRE
IV – demonstração das origens e aplicações de recursos;
IV – demonstração dos fluxos de caixa;
V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.
§ 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior.
§ 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas, os pequenos saldos poderãoser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas. Mas é vedada a utilização de designações genéricas, como ‘diversas contas’ ou ‘contas-correntes’.
§ 3º As demonstrações finaceiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembleia geral.
§ 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.
§ 5º As notas explicativas devem:
	I – apresentar informações sobre a base de preparação das demonstrações financeiras e das práticas contábeis específicas selecionadas e aplicadas paga negócios e eventos significativos.
	II – divulgar as informações exigidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam apresentadas em nenhuma outra parte das demonstrações financeiras.
	III – fornecer informações adicionais não indicadas nas próprias demonstrações financeiras e consideradas necessárias para uma apresentação adequada.
	IV – indicar:
Os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais; especialmente estoques; dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão; de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elemento do ativo;
Os investimentos em outras sociedades, quando relevantes;
O aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações.
Os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes;
A taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;
O número, espécies e classes das ações do capital social.
As opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;
Os ajustes de exercícios anteriores;
Deverá ter explicação.
Os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham , ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.
§ 6º A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior ao valor nominal de 20.000 reais Obrigações Reajustáveis do Tesouro Nacional, não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 6º A companhia fechada, com patrimônio líquido, na data do balanço, não superior a 1.000.000 de reais não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração das origens e aplicações de recursos.
§ 6º A companhia fechada, com patrimônio líquido, na data do balanço, inferios a 2.000.000 de reais não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.
§ 7º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu critério, disciplinar de forma diversa o registro de que trata o § 3º desse artigo.