MÓDULO 11 - Sociedade Limitada (arts. 1052 a 1087)

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DIREITO EMPRESARIAL I 
MÓDULO 10 – Soc. Ltda. (arts. 1.052 a 1.087, CC) 
Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira 
Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini 
 
SOCIEDADE LIMITADA 
 
 
Código Civil – Lei n. 10.406/02 
LIVRO II – Do Direito de Empresa 
TÍTULO II – Da Sociedade 
SUBTÍTULO II – Da Sociedade Personificada 
CAPÍTULO IV – Da Sociedade Limitada 
(Arts. 1.052 a 1.087) 
 
 
SEÇÃO I 
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES 
 
 
Artigo 1.052 
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada só-
cio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos res-
pondem solidariamente pela integralização do capital 
social. 
 
A sociedade limitada é a sociedade mais recente prevista no direito posi-
tivo. Ela tem mais vantagens em relação às outras, que tem ao menos um só-
cio de responsabilidade ilimitada e subsidiária. Teve muito sucesso e é usada 
pela maioria dos países até hoje, juntamente à sociedade anônima. 
 
Uma vez integralizado o capital social, os sócios não tem mais obriga-
ções para com a sociedade nem para com terceiros. Os sócios só tem a res-
ponsabilidade de primeiro grau, que é a integralização do capital. Ela pode ser 
constituída por escritura pública ou por escritura particular. Seu capital é dividi-
do em quotas de valores iguais ou de valores desiguais. 
 
Antigamente, chamava “sociedade por quotas de responsabilidade limi-
tada”. Com seu implemento, praticamente foram varridas do direito as socieda-
des em nome coletivo, em comandita simples e em comandita por ações. 
 
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A sociedade limitada veio para congregar as vantagens das sociedades 
de pessoas e das sociedades anônimas, descartando as desvantagens delas. 
Várias sociedade “de peso” no Brasil são constituídas nessa forma. 
 
Sociedade Limitada X: 
Sócio A – R$ 100 mil – pagou R$ 10 mil 
Sócio B – R$ 50 mil – pagou R$ 30 mil 
Sócio C – R$ 10 mil – pagou R$ 10 mil 
 
Capital social: R$ 160 mil 
Capital integralizado: R$ 50 mil 
Capital a integralizar: R$ 110 mil 
 
Cada sócio tem sua responsabilidade restrita a esses valores, aos valo-
res de suas quotas (A deve R$ 90 mil; B deve R$ 20 mil; C já integralizou sua 
quota). 
 
Mas, perante terceiros, TODOS eles são solidariamente responsáveis 
pela integralização total do capital social, inclusive o sócio C. Quando se con-
cretiza essa obrigatoriedade da integralização do capital? Em caso de falência 
da sociedade ou em caso de execução, quando o patrimônio da sociedade é 
insuficiente para saldar toda a dívida – a sociedade não tem mais bens, mas 
tem esse direito em relação aos sócios, que é a integralização do capital social. 
O síndico da falência ou o credor vai exigir a integralização de um dos sócios, 
que deverá pagar os R$ 110 mil. Lembrando que esse sócio terá direito regres-
sivo aos demais sócios, para o reembolso, já que cada um é responsável pela 
sua quota-parte. 
 
Se os sócios já integralizaram o capital social, não tem mais responsabi-
lidade para com a sociedade nem para com terceiros. Então, se o credor exe-
cutar a sociedade e seus bens não forem suficientes, ele terá que sofrer o pre-
juízo, porque os sócios não respondem por isso. 
 
 
Esse art. 1.052 relaciona-se com o art. 1.056, §2º: 
 
Art. 1.056, §2º: Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condômi-
nos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações neces-
sárias à sua integralização. 
 
 
 
 
 
 
 
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Sociedade Limitada X: 
José A. Oliveira 
CONDOMÍNIO Carlos Ferreira R$ 100 mil – pagou R$ 10 mil 
 Amélia Silva 
Carmem de Assis R$ 50 mil – pagou R$ 30 mil 
Roberto Peres R$ 10 mil – pagou R$ 10 mil 
 
No condomínio, a quota pertence a José, a Carlos e a Amélia na propor-
ção de um terço (1/3) para cada um (quota indivisa). 
 
Os condôminos da quota de R$ 100 mil devem R$ 90 mil para a socie-
dade. Para a integralização dessa quota, os três são solidariamente responsá-
veis. Também serão responsáveis pela integralização do capital (sem prejuízo 
do disposto no art. 1.052...). 
 
Quotas indivisas: Não pode se dividir. 
P. ex., no caso do condomínio, há UMA quota no valor de R$ 100 mil, 
por isso é indivisa. Se cada quota fosse do valor de R$ 1, seria 100 mil quotas 
– aí seriam divisível e não precisaria do condomínio (José, Carlos e Amélia te-
ria suas quotas individuais), o que é recomendado, pois o condomínio sempre 
é fonte de litígio. 
 
No condomínio, é necessário indicar ao administrador da sociedade 
quem será o representante deste, e sociedade somente vai tratar com o repre-
sentante. 
 
 
 
Outra situação – AGREGADO (sócio de sócio): 
Um sócio X tem quota de R$ 100 mil. Ele se associa, paralelamente à 
sociedade, a uma outra pessoa Y. Eles fazem um contrato: a pessoa Y repassa 
ao sócio X, p. ex., 50% do valor da quota (R$ 50 mil). A pessoa Y não participa 
da sociedade, ela apenas tem direito à participação de 50% dos lucros e per-
das. O que for recebido ou o que for perdido pelo sócio X no exercício da soci-
edade, ele tem a participação indireta de 50%. Ele é um agregado, ele é alheio 
à sociedade, que o ignora. Sócio de sócio não é sócio da sociedade. >>> 
Condomínio ≠ Agregação <<< 
 
 
Artigo 1.053 
A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste capí-
tulo, pelas normas da sociedade simples. 
 
 
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Parágrafo único. 
O contrato social poderá prever a regência supletiva da 
sociedade limitada pelas normas da sociedade anôni-
ma. 
 
Logicamente, deve-se atender à natureza da sociedade limitada na apli-
cação das normas da sociedade anônima. Não são todas que serão aplicáveis. 
. 
Quando assim estabelecerem, os sócios estão expressamente dando à 
sociedade limitada uma estrutura de sociedade capitalista (sociedade de capi-
tal), e não mais de sociedade de pessoas. 
 
 
Artigo 1.054 
O contrato mencionará, no que couber, as indicações 
do art. 997, e, se for o caso, a firma social. 
 
Art. 997: cláusulas legais das sociedades simples, inclusive a obrigatori-
edade de uso de denominação, no caso da sociedade simples pura. Se é soci-
edade simples na forma de outra sociedade (limitada, p. ex.), ela segue as re-
gras da sociedade da qual assumiu forma. 
 
A SOCIEDADE LIMITADA PODE TER, COMO NOME EMPRESARIAL, 
UMA FIRMA SOCIAL OU UMA DENOMINAÇÃO! 
 
Exemplos de firma social da Sociedade Limitada: 
 
José A. Oliveira e Cia. Ltda. 
 
José A. Oliveira = nome de um dos sócios. 
Cia. = indica a existência de outros sócios. Poderia ser “irmãos” também, 
p. ex. 
Ltda. (ou Limitada) = indicativo do tipo social. 
 
Oliveira e Assis Ltda. 
 
Oliveira e Assis = nome dos dois sócios. Não tem “cia.”, então quer dizer 
que existem somente os dois na sociedade. 
Ltda. = ... 
 
Na firma, não pode constar o nome dos condôminos que uma quota, a 
não ser do representante do condomínio. 
 
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Exemplos de denominação: 
 
Indústria de Calçados Pé de Anjo Ltda. 
Indústria de Calçados Oliveira Ltda. 
... 
 
É sempre um nome fantasia, em que deve constar o objeto da socieda-
de. Pode ter o nome de um ou mais sócios, mas recomenda-se usar a denomi-
nação para fazer um marketing da sociedade. 
 
É mais vantajoso usar uma denominação,como Indústria de Calçados 
Pé de Anjo Ltda., do que uma firma social com o nome de um sócio, pois, se 
esse morrer, deve-se mudar a firma, em razão do princípio da veracidade. 
 
Se há um sócio José Oliveira na sociedade e a firma é “Oliveira e Cia. 
Ltda.”, se o José Oliveira falecer, só pode-se manter essa firma se houver outro 
sócio com Oliveira no nome, ou se ingressar na sociedade o sucessor que 
também tem Oliveira no nome, ou, se liquidada a quota para os sucessores, 
ingressar um novo sócio com Oliveira também. 
 
O mesmo acontece com “Oliveira e irmãos Ltda.”. Se ingressar um sócio 
que não é irmão, deve-se mudar a firma. 
 
Isso não acontece com uma denominação como “Indústria de Calçados 
Pé de Anjo Ltda.”. 
 
É sempre mais vantajoso o uso da denominação, a não ser que um dos 
sócios seja uma pessoa famosa no comércio, com um nome de peso, uma 
pessoa zelosa, aí coloca-se o nome dela na firma para chamar a atenção. 
 
Firma social ≠ Denominação ≠ Nome do estabelecimento 
 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, 
integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura. 
§ 1º A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, 
desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. 
§ 2º A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo 
permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. 
§ 3º A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade 
solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma 
ou a denominação da sociedade. 
 
A sociedade limitada pode ser composta tanto por pessoas naturais 
quanto por pessoas jurídicas. 
 
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O §3º do art. 1.158 aplica uma sanção ao(s) administrador(es) que não 
assinar a palavra “Ltda.” Ou “Limitada” na denominação ou na firma social. 
Ele(s) responderá(ão) ilimitadamente, e também solidariamente, se for mais de 
um, por ESSA obrigação em que ele não empregou palavra “Ltda.”. 
 
 
SEÇÃO II 
DAS QUOTAS 
 
Artigo 1.055 
 
Art. 1.055, caput: 
 
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desi-
guais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
 
Na sociedade limitada, o capital se divide em quotas, diferentemente das 
sociedades em comandita por ações e anônima, que se dividem em ações. 
 
As quotas têm individualidade própria, é uma fração do capital. 
 
Se os sócios decidirem que o capital social será de R$ 500 mil e que vão 
dividi-lo entre cinco sócios em QUOTAS IGUAIS de R$ 100 mil. Haverá, então, 
cinco quotas iguais, no valor de R$ 100 mil para cada sócio. 
 
Pode-se também dividir o capital de R$ 200 mil em unidade de real (R$ 
1), resultando 200 mil quotas. O sócio A ingressa com R$ 50 mil, adquirindo 50 
mil quotas. O sócio B ingressa com R$ 80 mil, adquirindo 80 mil quotas. O só-
cio C ingressa com R$ 70 mil, adquirindo 70 mil quotas. QUOTAS DESIGUAIS. 
 
---- 
 
Art. 1.055, §1º: 
 
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital so-
cial respondem solidariamente todos os sócios, até o 
prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
 
Esse dispositivo pretende evitar fraude daqueles que ingressam na soci-
edade com bens, e não com dinheiro vivo. 
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Um sócio ingressou com um imóvel que vale R$ 100 mil. Os sócios dão 
a esse bem o valor de R$ 200 mil para “aumentar” o capital social, que é garan-
tia dos credores. Fazem isso conluiados. 
 
Se isso ocorrer, se a sociedade não der os valores reais aos bens que 
compõe o capital social, as pessoas interessadas (credores) terão cinco anos, 
contado do registro da sociedade, para impugnar esse ato. 
 
O crédito é de R$ 400 mil e o capital social é de R$ 500 mil, mas, na 
verdade, deveria ser R$ 250 mil. O credor entra com ação para requerer que os 
sócios respondam solidariamente pelos R$ 250 mil restantes. 
 
Os sócios excluídos nesse prazo de cinco anos também respondem. 
 
---- 
 
Art. 1.055, §2º: 
 
É vedada contribuição que consista em prestação de 
serviços. 
 
Esse §2º reafirma que apenas a sociedade simples pode ter sócio de 
serviços (sócio de indústria). 
 
 
Artigo 1.056 
 
Art. 1.056, caput: 
 
A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo pa-
ra efeito de transferência, caso em que se observará o 
disposto no artigo seguinte. 
 
A prática tem feito com que o capital das sociedades limitadas seja divi-
dido em quotas no valor de R$ 1, porque aí não dessa questão de indivisibili-
dade. Se eu aplico R$ 30 mil, terei 30 mil quotas. Se amanhã que quiser alienar 
10 mil para um sócio ou para terceiro, eu fico com 20 mil, sem ter condômino. 
 
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Art. 1.056, §1º: 
 
No caso de condomínio de quota, os direitos a ela ine-
rentes somente podem ser exercidos pelo condômino 
representante, ou pelo inventariante do espólio de só-
cio falecido. 
 
É o caso de UMA quota no valor de R$ 50 mil. Ela foi integralizada por 
três pessoas, que são condôminos dela. Como são três pessoas e apenas uma 
quota, não se pode admitir que os três se envolvam na sociedade no sentido 
de fiscalizá-la e com ela tratar. Então será eleito um representante desse con-
domínio. Se não indicarem o representante, a sociedade pode tratar com qual-
quer um deles. 
 
Ocorre a mesma coisa com o inventariante. 
 
---- 
 
Art. 1.056, §2º: 
 
Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos 
de quota indivisa respondem solidariamente pelas 
prestações necessárias à sua integralização. 
Ver a explicação do art. 1.052. 
 
Os condôminos respondem pela integralização da quota indivisa sobre a 
qual formaram o condomínio, e também com todos os demais sócios pela inte-
gralização do capital social. 
 
 
Artigo 1.057 
 
Art. 1.057, caput: 
 
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independen-
temente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do 
capital social. 
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Refere-se a quotas indivisas. 
 
Essa norma essa vinculada ao caput do art. 1.057: A quota é indivisível 
em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência. 
 
Na omissão do contrato, o sócio, para fazer essa cessão que quota indi-
visa a outro sócio, não precisa do consentimento dos demais. Então, eu tenho 
uma quota no valor de R$ 50 mil, o outro no valor de R$ 30 mil; eu cedo, p. ex., 
40% da quota para ele. Ou então eu transfiro a ele toda a minha quota de R$ 
50 mil, e ele fica com duas quotas, R$ 80 mil investidos na sociedade. 
 
Se for cessão a estranho, deve haver concordância de titular de, no mí-
nimo, 75% do capital social. 
 
---- 
 
Art. 1.057, parágrafo único: 
 
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, 
inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, 
a partir da averbação do respectivo instrumento, subs-
crito pelos sócios anuentes. 
 
Terceiros = cessionário que adquiriu as quotas. 
 
Art. 1.003, parágrafo único = questão da responsabilidade solidária do 
cedente e do cessionário pelo prazo de dois anos. 
 
Em qualquer caso, é imprescindível a averbação da alteração contratual.Artigo 1.058 
Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros 
sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e 
seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a 
terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe 
o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as 
prestações estabelecidas no contrato mais as despe-
sas. 
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Sócio remisso = o que ainda não integralizou suas quotas. 
 
Art. 1.004 e parágrafo único = medidas que o sócio pode tomar em re-
lação ao sócio remisso (exclusão, redução da participação no valor que ele já 
integralizou, cobrança amigável ou judicial para que ele integralize). 
 
A sociedade limitada, no art. 1.058, acrescenta outras medidas, que é a 
tomada das quotas ou transferência a terceiros. É bom que o contrato estipule 
isso e a forma. 
 
Devolver-lhe o que houver pago = norma contra o enriquecimento ilíci-
to. Ele ingressou com uma quota de R$ 50 mil (10%), mas pagou apenas R$ 
25 mil (5%). Ele deverá receber, ao ser excluído, 5% do patrimônio líquido à 
época da exclusão. 
 
Aí vêm as sanções, que é a dedução, desse valor a receber, a partir das 
despesas (às quais ele deu causa, não integralizando suas quotas), juros da 
mora e as prestações estabelecidas em contrato (multa). 
 
 
Artigo 1.059 
Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e 
das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que au-
torizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia 
se distribuírem com prejuízo do capital. 
O capital social é a garantia dos credores. Então, entende-se que o pa-
trimônio deve estar, no mínimo, igualado ao capital social. 
 
Se a sociedade tem um capital de R$ 300 mil e passa por prejuízos, 
chegando o seu patrimônio a R$ 200 mil, e no ano seguinte há lucro de R$ 20 
mil, não há que se distribuir esses lucros, até o capital ser reposto. 
 
Parecido com o art. 1.049, parágrafo único. 
 
 
 
 
 
 
 
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SEÇÃO III 
DA ADMINISTRAÇÃO 
 
Artigo 1.060 
 
Art. 1.060, caput: 
 
A sociedade limitada é administrada por uma ou 
mais pessoas designadas no contrato social ou 
em ato separado. 
 
Pessoas designadas no contrato – designadas quando a sociedade foi 
constituída. 
 
Por razão de falecimento, de vencimento do prazo fixado para a adminis-
tração, de afastamento do administrador, todas outras hipóteses, como a admi-
nistração não pode ficar aberta, é feita em um ato separado a alteração do con-
trato social, através do qual é nomeado novo(s) administrador(es). Esse ato 
separado deve ser levado à averbação, à inscrição no Registro Competente. 
 
E se o contrato omitir, esquecer de designar o administrador? As normas 
da Sociedade Simples dizem que existem cláusulas que são obrigatórias no 
contrato, entre estas, a indicação dos administradores. A sociedade não pode 
ficar sem representante, não pode ficar sem alguém que fale por ela, que ouça 
por ela, que a represente concretamente no mundo fático. Então, lá mesmo na 
Sociedade Simples há um dispositivo legal no sentido que se o contrato não 
indicar quem será ou quem serão os administradores, qualquer sócio poderá 
administrar a sociedade e, individualmente, um pode impugnar a alteração pre-
tendida pelo outro, o que é fácil notar que fará com que a sociedade sofra a 
solução de continuidade. A norma que é supletiva da vontade das partes é o 
art. 1013 e §1º, CC. 
 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato soci-
al, compete separadamente a cada um dos sócios. 
§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administrado-
res, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a 
decisão aos sócios, por maioria de votos. 
 
Mas isso pode atrapalhar a continuidade da sociedade. Então isso deve 
ser evitado. Essa norma aqui existe para que a sociedade não deixe de ter ad-
ministrador, mas essa situação deve ser evitada, deve ser mencionado quem 
será ou quem serão os administradores no contrato. 
 
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Art. 1.060, parágrafo único: 
 
A administração atribuída no contrato a todos os só-
cios não se estende de pleno direito aos que posteri-
ormente adquiram essa qualidade. 
 
Pode haver ingresso de um novo sócio na sociedade, por cessão total 
ou parcial de um outro sócio antigo ou em razão do aumento de capital da so-
ciedade, que resolveu admitir um ou mais novos sócios. 
 
Se o contrato atribuir a administração a todos os sócios, individualmente 
ou em conjunto, essa norma não se aplica de imediato, automaticamente ao(s) 
novo(s) sócio(s). 
 
Caso haja pretensão desse ou desses novos sócios para participar da 
administração também, os devem sócios deliberar sobre isso. 
 
 
Artigo 1.061 
A designação de administradores não sócios depende-
rá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto 
o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois ter-
ços), no mínimo, após a integralização. 
 
A sociedade limitada admite que pessoas não sócias, presumidamente 
habilitadas em administração de sociedade, administrem-na. 
 
Se o administrador que não seja sócio, por irresponsabilidade, contrair 
obrigações que superem o patrimônio societário e o capital social ainda não 
estiver integralizado, todos os sócios deverão responder solidariamente pela 
integralização do capital, ainda que alguns já tenham integralizado suas quo-
tas. O administrador não sócio não sofrerá esses percalços da sociedade: ele 
não recebe lucro, não participa dos prejuízos, apenas recebe o pro labore para 
administrar a sociedade. 
 
Por isso, há essa exigência da primeira parte do art. 1.061. 
 
Se o capital já estiver integralizado, o não sócio só será admitido como 
administração se a deliberação contar com o quórum de, no mínimo, 2/3 de 
aprovação. Essa porcentagem é apurada, não por cabeça, mas pelo valor das 
quotas. Se um sócio sozinho tiver 67% do capital social e ele votar a favor da 
aprovação desse administrador, sozinho ele o aprova. 
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Artigo 1.062 
 
Art. 1.062, caput: 
 
O administrador designado em ato separado investir-
se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas 
da administração. 
 
Melhor seria dizer “função” no lugar de “cargo” (usado para referir-se ao 
serviço público). 
 
O administrado designado em ato separado será investido na função 
mediante termo de posse: vai ser lavrado no livro de atas da administração um 
termo constando os dias, o mês, ano, “tomou posse da função de administrador 
Fulano de Tal”, etc. 
 
--- 
 
Art. 1.062, §1º: 
 
§1º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguin-
tes à designação, esta se tornará sem efeito. 
Após a deliberação, todos os sócios devem assinar um documento con-
cordando com a investidura da função de administrador a Fulano. Feita a esco-
lha, aquele que foi nomeado é comunicado e tem 30 dias para assinar o termo 
de posse. Se isso não for feito, a designação se tornará sem efeito. 
 
--- 
 
Art. 1.062, §2º: 
 
§ 2º Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o 
administrador requerer seja averbada sua nomeação 
no registro competente, mencionando o seu nome, na-
cionalidade, estado civil, residência,com exibição de 
documento de identidade, o ato e a data da nomeação e 
o prazo de gestão. 
 
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Primeiro, exige-se a designação, depois a lavratura do termo – a assina-
tura do designado em até 30 dias –, aí ele é investido na função, iniciando sua 
atividade de administrador. 
 
Até 10 dias após a investidura, deverá o administrador requerer a aver-
bação de sua nomeação no Registro competente. Deverá contar nome, nacio-
nalidade, estado civil, residência, tendo em mão o documento de identidade, o 
ato e a data de nomeação, e o prazo de gestão. 
 
Prazo de gestão: o administrador, nomeado tanto no contrato quanto em 
ato separado, pode ser designado para servir durante certo tempo, que pode 
ser prorrogado, ou não chegar a termo se ele for dispensado do exercício de 
suas funções (por opção sua ou deliberação dos demais sócios). 
 
Se quiser prorrogar o prazo, deverá ocorrer deliberação dos sócios para 
isso. Não prorrogado, vencido o prazo, ele faz entrega das suas funções e é 
nomeado outro administrador. 
 
 
Artigo 1.063 
 
Art. 1.063, caput: 
 
O exercício do cargo de administrador cessa pela desti-
tuição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término 
do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, 
não houver recondução. 
 
Essa destituição é uma saída forçada. Não é o administrador que quer 
sair, são os demais sócios que não o querem mais na função. Isso deve ser 
deliberado. 
 
Ou então, findo o prazo fixado no contrato ou em ato separado, se não 
houver recondução, cessa o exercício da função também. 
 
Há também a cessação por saída voluntária. 
 
--- 
 
Art. 1.063, §1º: 
 
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no 
contrato, sua destituição somente se opera pela apro-
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vação de titulares de quotas correspondentes, no mí-
nimo, a dois terços do capital social, salvo disposição 
contratual diversa. 
 
“Salvo disposição contratual diversa” = somente se o contrato estipular 
quórum maior. O mínimo, por lei, é 2/3. 
 
--- 
 
Art. 1.063, §§ 2º e 3º: 
 
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador 
deve ser averbada no registro competente, mediante 
requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao 
da ocorrência. 
 
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em re-
lação à sociedade, desde o momento em que esta toma 
conhecimento da comunicação escrita do renunciante; 
e, em relação a terceiros, após a averbação e publica-
ção. 
 
O §3º diz respeito ao ato voluntário do administrador em sair da função. 
 
 
Artigo 1.064 
O uso da firma ou denominação social é privativo dos 
administradores que tenham os necessários poderes. 
 
Na Sociedade Limitada pode haver mais de um administrador, mas o 
contrato ou o ato em separado pode fixar que apenas um ou alguns deles te-
nham poderes para realmente administrar a sociedade, no sentido de apresen-
tá-la perante terceiros, em juízo, enfim, dar concretude à sociedade. 
 
Pode existir administrador que tenha função meramente administrativa 
em determinados setores da sociedade. Por tal, não são abrangidos pelo art. 
1.064. 
 
 
Artigo 1.065 
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Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à 
elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do 
balanço de resultado econômico. 
 
Inventário: levantamento em que são descritos tudo o que a sociedade 
tem, todos os seus bens. Sem ele, não há como elaborar essas outras duas 
peças contábeis. 
 
Balanço patrimonial: balanço do patrimônio que entrou e que saiu. 
 
Balanço do resultado econômico: se deu lucrou ou prejuízo. 
 
 
PS: No que for omisso nessa seção que trata da Administração da Socie-
dade Limitada, aplicar-se-ão subsidiariamente as normas da Sociedade 
Simples. 
 
 
SEÇÃO IV 
DO CONSELHO FISCAL 
 
O conselho fiscal foi importado do regramento das S/A. É um órgão da 
sociedade que visa a fiscalizá-la, verificar se as coisas estão sendo feitas em 
conformidade com a legislação, com o contrato, com os bons costumes e as 
normas de ordem pública. 
 
Seu objetivo é fiscalizar a sociedade em benefício dos sócios. 
 
Geralmente, é formado por três conselheiros e três suplentes. 
 
 
Artigo 1.066 
 
Art. 1.066, caput: 
 
Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, 
pode o contrato instituir conselho fiscal composto de 
três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios 
ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual 
prevista no art. 1.078. 
 
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O conselho fiscaliza, mas o órgão máximo da sociedade é a assembleia 
dos sócios, em que se deliberam os mais diversos assuntos a respeito da soci-
edade. Por isso se diz “sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios”. 
 
“Pode o contrato instituir conselho fiscal”: ele é facultativo da sociedade 
limitada, não é obrigatório. 
 
O conselheiro fiscal pode ou não ser sócio. Deve ser residente no país e 
eleito na assembleia dos sócios. Devem ser, no mínimo, em três, com seus 
respectivos suplentes. 
 
--- 
 
Art. 1.066, §1º: 
 
§1º: Não podem fazer parte do conselho fiscal, além 
dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os 
membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra 
por ela controlada, os empregados de quaisquer delas 
ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou pa-
rente destes até o terceiro grau. 
 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas 
funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração de seus próprios negócios. 
§ 1º Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei 
especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita 
ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o 
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, 
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto 
perdurarem os efeitos da condenação. 
 
Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enume-
rados no §1º do art. 1011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de 
outra sociedade por ela controlada, nem os empregados de quaisquer delas ou 
empregados dos respectivos administradores, nem o cônjuge ou parente dos 
administradores até o 3º grau. 
 
Por que essas exigências? Porque a função do conselho fiscal é de fis-
calizar a sociedade, então a lei procura afastar tudo o que eventualmente pos-
sa colaborar para que o exercício dessa função não seja sério. 
 
--- 
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Art. 1.066, §2º: 
 
§2º: É assegurado aos sócios minoritários, que repre-
sentarem pelo menos um quinto do capital social 
(20%), o direito de eleger, separadamente, um dos 
membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
 
Será que adianta muita coisa os sócios minoritários escolherem um dos 
conselheiros? 
 
 
Artigo 1.067 
O membro ou suplente eleito, assinando termo de pos-se lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fis-
cal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, 
estado civil, residência e a data da escolha, ficará in-
vestido nas suas funções, que exercerá, salvo cessa-
ção anterior, até a subsequente assembleia anual. 
 
Parágrafo único 
Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes 
ao da eleição, esta se tornará sem efeito. 
 
O conselho fiscal é eleito anualmente na assembleia. 
 
 
Artigo 1.068 
A remuneração dos membros do conselho fiscal será 
fixada, anualmente, pela assembleia dos sócios que os 
eleger. 
 
 
Artigo 1.069 
 
Art. 1.069, caput e inciso I: 
 
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Além de outras atribuições determinadas na lei ou no 
contrato social, aos membros do conselho fiscal in-
cumbem, individual ou conjuntamente, os deveres se-
guintes: 
 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e 
papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, 
devendo os administradores ou liquidantes prestar-
lhes as informações solicitadas; 
 
O poder do conselho atinge até o administrador e o liquidante, se a soci-
edade estiver em liquidação. 
 
--- 
 
Art. 1.069, inciso II: 
 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fis-
cal o resultado dos exames referidos no inciso I deste 
artigo; 
 
Aquilo que se constatar, por óbvio, deve ficar registrado. 
 
--- 
 
Art. 1.069, inciso III: 
 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia 
anual dos sócios parecer sobre os negócios e as ope-
rações sociais do exercício em que servirem, tomando 
por base o balanço patrimonial e o de resultado eco-
nômico; 
 
Exarar = colocar. 
 
--- 
 
Art. 1.069, incisos IV a VI: 
 
20 
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IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que desco-
brirem, sugerindo providências úteis à sociedade; 
V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria re-
tardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, 
ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da socie-
dade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vis-
ta as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
 
--- 
 
Artigo 1.070 
 
Art. 1.070, caput: 
 
As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conse-
lho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da 
sociedade, e a responsabilidade de seus membros 
obedece à regra que define a dos administradores (art. 
1.016). 
 
Responsabilidade dos conselheiros é idêntica à responsabilidade geral 
dos administradores. 
 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a soci-
edade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas 
funções. 
 
Basta culpa. Não há necessidade de dolo. 
 
--- 
 
Art. 1.070, parágrafo único: 
 
O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no 
exame dos livros, dos balanços e das contas, contabi-
lista legalmente habilitado, mediante remuneração 
aprovada pela assembleia dos sócios. 
 
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Se eu faço parte de um conselho fiscal e não tenho formação suficiente para 
analisar o balanço, eu tenho que ser assessorado por alguém que tenha essa 
aptidão. Aqui está sendo aberta essa possibilidade de ser assessorado por um 
contabilista ou técnico, desde que haja a autorização e a remuneração seja 
aprovada pela assembleia. 
 
 
SEÇÃO V 
DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS 
 
Artigo 1071 
 
Art. 1.071, caput: 
 
Dependem da deliberação dos sócios, além de outras 
matérias indicadas na lei ou no contrato: 
 
O artigo em questão trata de questões que devem ser deliberadas pelos 
sócios, ou seja, não são matérias que consubstanciem ato de gestão, ou seja, 
o administrador não pode decidir sobre elas. O rol não é exaustivo. 
 
Deve-se relacionar os incisos do art. 1.071 com o art. 1.076, que estabe-
lece o quórum de aprovação para cada matéria. 
 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1061 e no § 1º do art. 1063, as 
deliberações dos sócios serão tomadas: 
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital so-
cial, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1071; 
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos 
casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1071; 
III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na 
lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
 
Os incisos preveem o quórum mínimo. O contrato pode determinar um 
quórum maior. 
 
--- 
 
Art. 1.071, inciso I: 
 
I – a aprovação das contas da administração; 
 
Com o findar do exercício social, o administrador deve providenciar a 
elaboração de três peças contábeis: o inventário, o balanço patrimonial e o ba-
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lanço de resultado econômico (art. 1.065). Estas três peças devem ficar à dis-
posição dos sócios para apreciação e é designada uma assembléia para anali-
sar as contas apresentadas e o que a administração da sociedade fez. E isso 
se faz mediante apreciação e deliberação dos sócios, que dirão se vão ou não 
vão aprovar essas contas apresentadas. 
 
Isso é feito mediante votos, alertando que a contagem dos votos não é 
feita individualmente, por cabeça. É a regra do art. 1.010: os votos são conside-
rados levando em consideração o valor das quotas que o sócio titular tenha na 
sociedade. Um pode ter 50% do capital social; outro, 10%; outro, 17%, etc. 
 
QUÓRUM: Maioria de votos dos presentes – Art. 1.076, inciso III. 
 
Maioria simples. 
 
--- 
 
Art. 1.071, inciso II: 
 
II - a designação dos administradores, quanto feita em 
ato separado; 
 
DESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADOR SÓCIO EM ATO SEPARADO. 
 
A designação do administrador por ato separado ocorre nas hipóteses 
de falecimento, destituição ou renúncia do antigo administrador. Nesses casos, 
convoca-se a assembleia de sócios, que votarão sobre a matéria. 
 
QUÓRUM: Mais da metade do capital social – Art. 1.076, inciso II. 
 
Maioria absoluta. 
 
Essa regra NÃO é absoluta! (Ressalva do caput do art. 1.076) É o caso 
do ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO, previsto no art. 1.061, em que se exige 
aprovação unânime dos sócios para sua designação, enquanto o capital não 
estiver integralizado; e aprovação de 2/3, no mínimo, após a integralização. 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver in-
tegralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. 
 
Então, o art. 1.071, II, refere-se ao ADMINISTRADOR QUE SEJA SÓ-
CIO. 
 
--- 
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Art. 1.071, inciso III: 
 
III – a destituição dos administradores; 
 
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR NOMEADO EM ATO SEPARA-
DO. 
 
QUÓRUM: Mais da metade do capital social – Art. 1.076, inciso II. 
 
Mas há uma exceção! (Ressalva do caput do art. 1.076) Ela está previs-
ta no art. 1.063, §3º, que, em regra, exige aprovação de, no mínimo, 2/3 
(66,66%) das quotas para haver a destituição do administrador QUEFOI NO-
EMADO NO CONTRATO. 
 
Art. 1.063, §3º: Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, 
sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas 
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo dispo-
sição contratual diversa. 
 
Então, o art. 1.071, III, refere-se ao ADMINISTRADOR NOMEADO EM 
ATO SEPARADO. 
 
--- 
 
Art. 1.071, inciso IV: 
 
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabe-
lecido no contrato; 
 
O modo de remuneração pode ser, p. ex., uma porcentagem sobre o lu-
cro líquido. 
 
QUÓRUM: Mais da metade do capital social – Art. 1.076, inciso II. 
 
--- 
 
Art. 1.071, inciso V: 
 
V – a modificação do contrato social; 
 
QUÓRUM: No mínimo, 3/4 (75%) do capital social – Art. 1.076, inc. I. 
 
--- 
 
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Art. 1.071, inciso VI: 
 
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da socieda-
de, ou a cessação do estado de liquidação; 
 
QUÓRUM: No mínimo, 3/4 (75%) do capital social – Art. 1.076, inciso 
I. 
 
Cessação do estado de liquidação – Os sócios de uma determinada so-
ciedade fizeram opção pela dissolução da sociedade, ela entrou em liquidação 
e, por uma razão ou outra, os sócios querem que a sociedade volte à atividade 
normal, não querem que ela se liquide e se extinga. 
 
--- 
 
Art. 1.071, inciso VII: 
 
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o jul-
gamento das suas contas; 
 
QUÓRUM: Maioria de votos dos presentes – Art. 1.076, inciso III. 
 
--- 
 
Art. 1.071, inciso VIII: 
 
VIII – o pedido de concordata. 
 
Concordata – Moratória. Era um prazo legal de dois anos, no máximo, 
para que o falido ou a sociedade falida pudesse se reerguer. Esse instituto não 
existe mais. 
 
Aqui, temos que ler “pedido de recuperação de empresa”. Pode ser judi-
cial ou extrajudicial; são critérios mais palpáveis para que a empresa possa se 
reerguer e superar a crise. 
 
QUÓRUM: Mais da metade do capital social – Art. 1.076, inc. II. 
 
Ver art. 1.072, §4º. 
 
 
Artigo 1.072 
 
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Art. 1.072, caput: 
 
As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no 
art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assem-
bléia, conforme previsto no contrato social, devendo 
ser convocadas pelos administradores nos casos pre-
vistos em lei ou no contrato. 
 
O art. 1.152, §3º, prevê como se faz a convocação: 
 
Art. 1.152, §3º: O anúncio de convocação da assembléia de sócios será 
publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da pri-
meira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito 
dias, para a primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores. 
 
--- 
 
Art. 1.072, §1º: 
 
§1º: A deliberação em assembleia será obrigatória se o 
numero dos sócios for superior a dez. 
 
Dá impressão de que, quando se dá assembléia, ela será obrigatória 
sempre que tiver mais do que 10 sócios. Mas não é, como falará o § 3º deste 
artigo. 
 
--- 
 
Art. 1.072, §2º: 
 
§2º: Dispensam-se as formalidades de convocação 
previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios 
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes 
do local, data, hora e ordem do dia. 
 
Quer-se evitar o gasto com a publicação de avisos na imprensa, então 
se expede uma circular comunicando a cada sócio o dia da reunião, onde vai 
ser realizada, o horário e qual a matéria que vai ser levada a deliberação. E o 
sócio dá seu ciente. O objetivo da publicação é dar ciência a cada sócio da as-
sembléia, porque podem haver sócios de âmbito internacional, sócio que é es-
trangeiro, etc. Mas, nos casos onde é enxuto o quadro social, é assim que se 
faz. Faz a circular, coloca-se o ciente que vai junto à ata da decisão, ou seja, 
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mostra que todos foram notificados e, se não compareceram, foi porque não 
quiseram. 
 
Existem hipóteses em que os sócios não declaram que estão cientes de 
local, data, e assim mesmo haver deliberação. Está aqui mesmo no artigo: “(...) 
quando todos os sócios comparecem (...)”. Embora um sócio não tenha sido 
formalmente notificado, ele tomou conhecimento, compareceu, participou das 
deliberações e votou. 
 
--- 
 
Art. 1.072, §3º: 
 
§3º: A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis 
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a 
matéria que seria objeto delas. 
 
(Ressalva-se a Assembleia Anual – art. 1.078). 
 
Em contraponto com o §2º. Isso que está no §3º é o que realmente e 
normalmente ocorre, mesmo no caso de haver mais de 10 sócios. 
 
Quando os sócios são de um determinado circulo, familiar ou conhecido, 
todos residem na mesma comarca ou trabalham na mesma empresa, pra que 
gastar dinheiro com três publicações na imprensa, tanta formalidade, numa 
questão que já esta decidida entre eles e formalizada num documento?! O que 
a lei visa é a proteção dos interesses dos sócios em acompanhar os interesses 
da sociedade, comparecer a reuniões, votar, discutir a matéria. Mas se essa 
matéria já é decidida em documento assinado por todos eles, dispensa-se a 
realização desta assembléia. Então, a condição para que não se realize uma 
assembléia é essa. 
 
Esse documento pode ter voto divergente, mas a matéria pode ser apro-
vada se conseguir o quórum necessário previsto em lei ou no contrato, de só-
cios que votem em tal sentido. 
 
--- 
 
Art. 1.072, §4º: 
 
§4º: No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os 
administradores, se houver urgência e com autorização 
de titulares de mais da metade do capital social, podem 
requerer concordata preventiva. 
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Normalmente, os pedidos de recuperação de empresa, de que tratam o 
art. 1.071, inciso VIII, têm que ser feitos com urgência. Há a possibilidade de 
credor entrar em juízo pedindo a falência e nem sempre há tempo hábil para 
convocar a reunião, estabelecer o local, hora, e há urgência. Então, a lei satis-
faz nesse caso que, como é necessária a deliberação de sócios que tenham 
mais da metade do capital social, se os sócios que representem esse patamar 
(mais da metade do capital social) – sem que seja em reunião ou assembléia – 
autorizarem um documento, o advogado da parte lavraria esse documento, pe-
diria assinatura dos sócios que tenham mais da metade do capital social e leva-
ria para reconhecimento de firma em tabelião, para que não houvesse dúvida 
alguma. 
 
--- 
 
Art. 1.072, §5º: 
 
§5º: As deliberações tomadas de conformidade com a 
lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que 
ausentes ou dissidentes. 
 
O que foi decidido, em assembleia na qual o sócio faltou ou votou em 
sentido contrário, o vincula da mesma forma. 
 
--- 
 
Art. 1.072, §6º: 
 
§6º: Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omis-
sos no contrato, o disposto na presente Seção sobre 
assembleia. 
 
Reunião ≠ Assembleia. Será visto posteriormente (art. 1.079). 
 
 
Artigo 1.073 
 
Art. 1.073, caput e inciso I: 
 
A reunião ou a assembléia podem também ser convo-
cadas: 
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convocação, por mais de sessenta dias, nos casos 
previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de 
mais de um quinto do capital, quando não atendido, no 
prazo de oito dias, pedido de convocação fundamenta-
do, com indicação das matérias a serem tratadas. 
 
Primeira parte: 
A assembléia deveria ter sido convocada e talvez até realizada e nesse 
caso há atraso de mais de 60 dias, nos casos previstos em lei ou no contrato. A 
convocação da assembléia pode ser feita por sócio. 
 
Segunda parte: 
Quando titulares de quotas que representem pelo menos 20% (1/5) do 
capital social requerem a realização de assembléia, expondo o que deve ser 
apreciado nessa assembleia e a administração não faz a convocação, num 
prazo de oito dias. Esses oito dias não são pra realizar a assembleia, e sim 
para convocar os sócios para assembleia no prazo que foi designado. 
 
--- 
 
Art. 1.073, inciso II: 
 
II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se 
refere o inciso V do art. 1069. 
 
Ver art. 1.069. 
 
 
Artigo 1.074 
 
Art. 1.074, caput: 
 
A assembléia dos sócios instala-se com a presença, 
em primeira convocação, de titulares de no mínimo três 
quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer 
número. 
 
O horário é marcado e a assembleia será realizada no dia 09 de Agosto, 
em primeira convocação, às 13 horas e em segunda convocação às 14 horas. 
Usa-se muito esse modo de convocação, para primeira e segunda convocação, 
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por medidas de economia e para que a matéria seja analisada naquele dia, 
porque, muitas vezes, os sócios são notificados e não comparecem. 
 
Em primeira convocação, instala-se a assembleia com, no mínimo 3/4 do 
capital social, um quórum elevado. E, em segunda convocação, com qualquer 
número. 
 
As questões tratadas na assembléia são muito importantes para que ela 
seja instalada com qualquer numero de capital social, mas é assim que diz a 
lei. 
 
--- 
 
Art. 1.074, §1º: 
 
§1º: O sócio pode ser representado na assembleia por 
outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de 
mandato com especificação dos atos autorizados, de-
vendo o instrumento ser levado a registro, juntamente 
com a ata. 
 
Nem toda matéria deliberada exige que a ata seja averbada no registro, 
somente nas específicas e necessárias. 
 
Essa disposição está facultando a que um sócio outorgue uma procura-
ção a outro sócio, para votar. Para cada matéria que for votada, ficará constan-
do no instrumento de procuração, como o sócio “A” quer que o sócio “B” vote. 
Ou então, a lei autoriza que seja contratado advogado para comparecer na 
reunião e deliberar, fazer sustentação oral a respeito da matéria. Isso ocorre 
muito quando vai ocorrer a destituição de um sócio, aí há necessidade de uma 
defesa técnica e o advogado é contratado. 
 
--- 
 
 
 
Art. 1.074, §2º: 
 
§2º: Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatá-
rio, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamen-
te. 
 
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Eu sou sócio, sou administrador da sociedade. Eu estou sendo afastado; 
vai ser votado sobre meu afastamento da administração. Diz respeito à minha 
pessoa, então eu não posso votar. Logicamente, eu tenho que ser notificado 
para comparecer e me defender do que está sendo dito, mas não posso votar, 
porque a matéria diz respeito diretamente a mim. 
 
[Dr. Flávio não falou do art. 1.075 – procedimentos da Assembleia] 
 
 
Artigo 1.077 
Quando houver modificação do contrato, fusão da so-
ciedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá 
o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da socieda-
de, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-
se, no silêncio do contrato social antes vigente, o dis-
posto no art. 1.031. 
 
A sociedade deve pagar ao sócio dissidente, que está se retirando, o va-
lor percentual de suas quotas sobre o patrimônio atual da sociedade. Depois, 
deve reduzir o capital social ou então repô-lo. 
 
 
Artigo 1.078 
 
Art. 1.078, caput: 
 
A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos 
uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao tér-
mino do exercício social, com o objetivo de: 
 
Exercício social: Início das atividades – 31 de março, p. ex. 
 Término do exercício social – 1º de abril do ano seguinte. 
 
--- 
Art. 1.078, inciso I: 
 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar so-
bre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
 
 Se vocês verificarem editais de convocação de sócios, ou convocação 
escrita de sócios, vão constatar que, incorretamente, vai estar: “… a fim de de-
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liberar sobre aprovação das contas da administração”. Não é aprovação das 
contas da administração; é apreciação das contas e deliberação se vai aprovar 
ou não. 
 
E deliberar, também, sobre o balanço do patrimônio e o balanço do re-
sultado econômico. E é o momento de analisar o parecer do conselho fiscal, 
pois estas peças devem vir acompanhadas do parecer do conselho fiscal (se 
tiver, porque na sociedade limitada ele não é um órgão obrigatório, e sim facul-
tativo). 
 
--- 
 
Art. 1.078, inciso II: 
 
II - designar administradores, quando for o caso; 
 
Se for necessário. 
 
--- 
 
Art. 1.078, inciso III: 
 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da or-
dem do dia. 
 
 Atentem para isso: “qualquer outro assunto”. O sócio tem que ir para a 
reunião sabendo o que vai ser discutido. Eu não posso ser surpreendido com 
um assunto que diga respeito à sociedade, complexo, grave, interessante, e eu 
não me preparei antes. Como votar nesse ou naquele sentido sem conhecer os 
aspectos negativos e positivos da matéria que está sendo levada à votação, e 
que não foi declinada na convocação, especificamente? 
 
A ordem é justamente relacionar o que vai ser deliberado na reunião. 
 
--- 
 
Art. 1.078, §1º: 
 
§ 1º: Até trinta dias antes da data marcada para a as-
sembléia, os documentos referidos no inciso I deste ar-
tigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do 
respectivo recebimento, à disposição dos sócios que 
não exerçam a administração. 
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 30 dias é o prazo fatal. Nada impede que a administração coloque esse 
documentos antes (dois ou três meses antes). 
 
--- 
 
Art. 1.078, §2º: 
 
§2º: Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos 
documentos referidos no parágrafo antecedente, os 
quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e 
votação, nesta não podendo tomar parte os membros 
da administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
 
 O que vai ser analisado? As contas da administração e os balanços pa-
trimoniais e de resultado econômico. 
 
Não podem participar dessa deliberação nem os administradores, nem 
os componentes do conselho fiscal, se sócios, porque eles são “suspeitos” para 
discutir sobre isso. 
 
Mesmo porque, o parecer do conselho fiscal já está exarado nos balan-
ços, que é sempre para a aprovação. Vocês nunca vão ver um balanço assina-
do por conselho fiscal que esteja desaprovando-o. Só no caso em que a socie-
dade está sendo liquidada, há dissenso, foi feito um balanço especial,etc. Por 
quê? Porque quando são formulados esses balanços, se houver algum erro, 
algum engano, isso é alertado à administração antes de tornar o documento 
oficial, antes de publicar o balanço. Então, são corrigidos eventuais enganos, 
alguma negligência, que foram feitos por quem elaborou. 
 
--- 
 
Art. 1.078, §3º: 
 
§3º: A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial 
e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simu-
lação, exonera de responsabilidade os membros da 
administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
 
Aprovou, está aprovado? Não, não é absoluto. Quando podem ser anali-
sadas novamente essas contas, essas peças contábeis, esses balanços, e se 
tentar anular essas peças? Só quando houver vício de consentimento, na for-
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ma de erro, dolo ou simulação, que os sócios tomaram conhecimento posteri-
ormente à assembleia que aprovou as contas e esses documentos. 
 
 
--- 
 
Art. 1.078, §4º: 
 
§4º: Extingue-se em dois anos o direito de anular a 
aprovação a que se refere o parágrafo antecedente. 
 
 Então, se aprovou sem reserva e não houve dolo, erro ou simulação, 
está aprovado e não se anula. Para se instaurar um incidente de anulação, é 
necessário que tenha ocorrido um desses vícios do consentimento. E até o 
prazo de dois anos. 
 
 
Artigo 1.079 
Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos 
no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a as-
sembléia, obedecido o disposto no §1º do art. 1072. 
 
 Não pode marcar reunião de sócios quando a sociedade tem mais de 10 
sócios, porque aí é necessário a assembleia. A assembleia é mais proeminen-
te, é mais importante, tem um rito estabelecido, não no contrato, mas em lei. A 
reunião não tem o virtuosismo da assembleia e tem o procedimento traçado no 
contrato para questões menores que os sócios queiram decidir. Mas se o con-
trato não estabelecer o rito, determina-se que sejam seguidas estas normas 
que estão aqui previstas para a realização da assembleia. 
 
Não esquecer, no entanto, que, quando o art. 1072, §1º, dispõe que é 
necessária a realização de assembleia quando o número de sócios for superior 
a dez, também esta assembleia, que não aquela anual, pode ser afastada, nos 
termos do §3º desse art. 1072, que é quando todos os sócios decidirem por 
escrito a matéria que seria objeto da assembleia ou da reunião. 
 
 
Artigo 1.080 
As deliberações infringentes do contrato ou da lei tor-
nam ilimitada a responsabilidade dos que expressa-
mente as aprovaram. 
 
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 A responsabilidade ilimitada será tão somente daqueles sócios que 
aprovaram a matéria que é ilegal, ou que é contrária ao contrato. Vão pagar o 
prejuízo causado pela deliberação que foi infringente do contrato ou da lei. 
 
Se eu sou sócio, e vai ocorrer deliberação, e estou votando em sentido 
contrário, tenho que exigir que na ata conste o teor do meu voto, mesmo que 
resumidamente, contrário à aprovação da matéria, resguardando minha res-
ponsabilidade. Mesmo quando o documento vem pronto do departamento con-
tábil, eu vou ler e falar que não posso concordar com isso. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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RESUMO – DELIBERAÇÃO: 
 
MATÉRIA 
Art. 1.071 
QUÓRUM 
Art. 1.076 
 
Inciso I 
 
Aprovação das contas da ADM 
 
 
Maioria simples 
 
Inciso 
III 
 
Inciso II 
 
Designação de sócio ADM em ato 
separado 
 
 
Maioria absoluta 
 
Inciso II 
Art. 1.061 – Designação de não 
sócio ADM em ato separado 
Capital integralizado: 100% 
Não integralizado: 2/3 
 
Inciso III 
 
Destituição de ADM nomeado 
em ato separado 
 
 
Maioria absoluta 
 
Inciso II 
 
Art. 1.063, §1º – Destituição de 
sócio ADM nomeado no contrato 
 
 
2/3 do capital social 
 
Inciso IV 
 
Remuneração do ADM 
 
 
Maioria absoluta 
 
Inciso II 
 
Inciso V 
 
Modificação do contrato social 
 
 
3/4 do capital social 
 
Inciso I 
 
 
Inciso VI 
 
- Incorporação 
- Fusão 
- Dissolução 
- Cessação da liquidação 
 
 
 
3/4 do capital social 
 
 
Inciso I 
 
Inciso VII 
 
Nomear/Destituir/Aprovar con-
tas dos Liquidantes 
 
 
Maioria simples 
 
Inciso 
III 
 
Inciso VIII 
 
Recuperação de empresa 
 
Ver também art. 1.072, §§ 3º e 4º 
 
Maioria absoluta 
 
Inciso II 
 
 
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SEÇÃO VI 
DO AUMENTO E DA REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
 
 
Artigo 1.081 
 
Art. 1081, caput: 
 
Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas 
as quotas, pode ser o capital aumentado, com a cor-
respondente modificação do contrato. 
 
Se tiver uma disposição em lei especial que diga respeito a esse assun-
to, prevalece o que está na lei especial, e não o que está previsto daqui para 
frente. 
 
Não há sentido, se o capital social não foi integralizado de uma vez só, 
ou foi proposto a integralização parcial e as demais parcelas a prazo e isto ain-
da não ocorreu, em se falar em aumentar o capital social se nem está integrali-
zado o capital inicialmente contratado. 
 
 Qual o quórum necessário para a aprovação do aumento de capital de 
uma sociedade limitada empresária? No mínimo, 3/4 (75%) do capital social. O 
tema é o aumento de capital, mas o aumento de capital está exigindo a altera-
ção do contrato. Art. 1.071, V, c/c art. 1.076, I. 
 
--- 
 
Art. 1.081, §1º: 
 
§1º: Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios 
preferência para participar do aumento, na proporção 
das quotas de que sejam titulares. 
 
Deliberação do quê? Do aumento do capital. Primeiro se convoca uma 
assembleia, uma reunião para estabelecer o aumento do capital da sociedade. 
É aprovado. A partir daí, surge para os sócios um direito de preferência durante 
30 dias. Preferência do quê? De subscrever as quotas do capital social que vai 
ser aumentado, dizendo na proporção das quotas de que sejam titulares. 
 
Ex.: O capital é de R$500.000,00 e eu tenho 10% desse capital. Eu te-
nho quotas no valor de R$50.000,00. O capital vai ser aumentado para 
R$800.000,00. Qual é o meu direito de preferência para integralizar esse capi-
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tal que está sendo aumentado? Qual é o valor que eu vou ter que dispor? 
R$30.000,00, pois o capital que está sendo aumentado é de R$300.000,00 e 
eu tenho 10% do capital social. 
 
É um direito meu. Se eu não quiser integralizar, se eu não quiser subs-
crever, se eu não quiser valer desse meu direito de preferência, ou porque não 
me interessa ou porque eu não quero mais investir nessa sociedade, eu posso 
vender, eu posso ceder esse direito a outros sócios, ou a terceiros. É um direito 
meu, então eu posso ganhar com isso. 
 
--- 
 
Art. 1.081, §2º: 
 
§2º: À cessão do direito de preferência, aplica-se o dis-
posto no caput do art. 1.057. 
 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos 
outros, ou a estranho,se não houver oposição de titulares de mais de um 
quarto do capital social. 
 
 No caso de ceder para estranhos, terá que contar com a autorização de 
sócios que representem 75% do capital social, no mínimo. 
 
--- 
 
Art. 1.081, §3º: 
 
§3º: Decorrido o prazo da preferência, e assumida pe-
los sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, 
haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que se-
ja aprovada a modificação do contrato. 
 
 A reunião ou assembleia é designada para tratar do aumento. Se não 
aprovou, acabou. Se aprovou, deixa-se escoar 30 dias, espera-se passar 30 
dias, para que os sócios se manifestem sobre a subscrição, a cessão. Tudo 
isso envolve documentação. Se for ceder para outro o direito de preferência... 
Aí, nesses 30 dias a administração já está de posse da documentação que o 
aumento de capital proposto foi acolhido integralmente. Aí, vai marcar uma ou-
tra assembleia para analisar a alteração do contrato, como vai ser redigido a 
cláusula que diz respeito aos sócios e a participação desses sócios no capital 
social. 
 
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Artigo 1.082 
Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a corres-
pondente modificação do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irrepará-
veis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
 
Inciso I: 
Estabelecido o valor do capital social, com o decurso do tempo, depen-
dendo do sucesso ou não do empreendimento, o patrimônio da sociedade pode 
aumentar ou reduzir. O patrimônio da sociedade deve corresponder, pelo me-
nos, ao valor do capital social, porque esse capital é a garantia dos credores. 
Quanto mais alto o capital social, mais crédito pode gozar o empresário ou a 
sociedade empresária. 
 
Mas num país onde, de ciclos em ciclos, existe uma inflação desenfrea-
da, em regra o capital fica muito defasado em relação ao patrimônio. Vemos 
muitas sociedades com o capital de R$ 10 mil, R$ 20 mil e um patrimônio mui-
tas vezes superior a esse capital social. 
 
Quando acontece o inverso, o capital da sociedade é de R$ 300 mil e ela 
tem um patrimônio de R$ 100 mil, forçosamente, os sócios deveriam alocar 
mais recursos para a sociedade, para que o capital não fosse meramente no-
minal, porque aí estaria faltando. Mas não se preocupa com isso na realidade. 
Na hora da concessão do crédito, tem-se em vista o capital alegado e quem 
não faz a pesquisa, para verificar se realmente a sociedade está em boas con-
dições, pode fornecer crédito e acabar não recebendo esse crédito, porque a 
sociedade pode estar indo mal. 
 
Então é muito relevante esse dispositivo quando diz que o capital deve 
ser reduzido, quando existirem perdas irreparáveis. Não é perda momentânea. 
De duas, uma: ou os sócios injetam mais capital na sociedade para que seu 
capital seja real, equivalente pelo menos ao patrimônio, ou então reduz o capi-
tal social, para que seja verdade, para que a sociedade funcione com o capital 
real. Nem sempre acontece; é uma faculdade. 
 
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quan-
tias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, 
quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. 
 
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O dispositivo do art. 1.059 é uma correção parcial do capital social, por-
que determina quando houver distribuição de lucros, ou retiradas. Não fala em 
redução do capital da sociedade. 
 
No caso do inciso I do art. 1.082, os sócios têm que deliberar a redução 
do capital social. Quórum: votos equivalentes a 3/4 do capital social, no míni-
mo. Modificação do contrato social – Ver art. 1.071, V, c/c art. 1.076, I. 
 
 
Inciso II: 
Pode também a sociedade reduzir o capital se ele for excessivo em rela-
ção ao objeto da sociedade. Está sobrando dinheiro. Pode ser reduzido medi-
ante deliberação dos sócios: 3/4 do capital social. Mudança do contrato social – 
art. 1.071, V, c/c art. 1.076, I. 
 
 
Artigo 1.083 
No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do 
capital será realizada com a diminuição proporcional 
do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a par-
tir da averbação, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado. 
 
O art. 1.083 normatiza a hipótese de redução do capital social quando 
houver perdas irreparáveis. 
 
A sociedade foi constituída com um capital de R$ 500 mil, dividindo-se 
esse capital em 500 mil quotas, no valor de R$ 1,00 cada uma. O capital vai ser 
reduzido para R$ 250 mil, pela metade. Eu tenho 10 mil quotas, no valor de R$ 
10 mil. Eu vou passar a ter 10 mil quotas no valor de R$ 0,50 (pois houve uma 
redução de 50% no valor das quotas), atingindo R$ 5 mil. 
 
Não há uma redução no número de quotas, e sim uma redução do valor 
da quota. 
 
 
Artigo 1.084 
 
Art. 1.084, caput: 
 
No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital 
será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos 
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sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devi-
das, com diminuição proporcional, em ambos os ca-
sos, do valor nominal das quotas. 
 
O art. 1.084 versa sobre a hipótese de o capital ser excessivo em rela-
ção ao objeto da sociedade. 
 
“Dispensando-se as prestações ainda devidas”: 
Três sócios constituem uma sociedade, investindo cada um R$ 300 mil. 
O capital da sociedade será de R$ 900. Mas a integralização do capital seria 
feita parceladamente: uma parte à vista, no ato da constituição, e outras pres-
tações na forma prevista no contrato. Num determinado momento, todos os 
sócios já integralizaram metade das quotas de cada um: já estão integralizados 
R$ 450 mil, no total. Constata-se que esse capital está excessivo em relação 
ao objetivo da sociedade. Os R$ 450 mil que foram integralizados já são sufici-
entes para explorar o objeto social. Então os sócios podem entender de reduzir 
esse capital pela metade: em lugar do capital ser de R$ 900 mil ainda não inte-
gralizados, passa a ser de R$ 450 mil já integralizados, mediante a redução 
das quotas em 50%. Não há modificação no número de quotas, mas há modifi-
cação no valor delas. Teremos uma sociedade com três sócios, com capital de 
R$ 450 mil, mediante investimento de R$ 150 mil já integralizados por cada um 
dos sócios. 
 
“Restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios”: 
A sociedade foi constituída entre os sócios, com um capital de R$ 900 
mil, investindo R$ 300 mil cada um. Todos eles já integralizaram suas quotas; o 
capital social está integralizado. Vamos reduzir o capital pela metade (R$ 450 
mil)! Consequentemente, vamos reduzir o investimento dos sócios pela meta-
de. Os sócios investiram R$ 300 mil e, agora, vai ficar constando que investi-
ram R$ 150 mil. O que vai acontecer? Eu, que tenho 300 mil quotas no valor de 
R$ 1,00, vou passar a ter 300 mil quotas no valor de R$ 0,50 cada uma. Então, 
o meu capital integralizado na sociedade é R$ 150 mil, e vou receber os R$ 
150 mil que investi na sociedade. Aqui, na realidade de fato, nós temos que 
fazer o levantamento patrimonial, para verificar, naquele exato momento, quan-
to está valendo o patrimônio, se o patrimônio é equivalente, pelo menos, aos 
R$ 450 mil. 
 
--- 
 
Art. 1.084, §1º: 
 
§1º: No prazo de noventa dias, contado da data da pu-
blicação da ata da assembleia que aprovar a redução, o41 
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credor quirografário, por título líquido anterior a essa 
data, poderá opor-se ao deliberado. 
 
Essa ata da aprovação tem que ser encaminhada ao Registro competen-
te para averbação e depois para publicação para conhecimento de terceiros. 
 
A sociedade tem um capital de R$ 900. É convocada a reunião de as-
sembleia, os sócios deliberam e resolvem reduzir o capital para R$ 450 mil. 
Lavram a ata respectiva para iniciar a devolução de parte do valor aos sócios. 
Está ocorrendo uma retirada de valores da sociedade, está ocorrendo uma de-
fasagem, tirando garantia de credor. O credor concedeu crédito à sociedade 
tendo em consideração a realidade do momento da realização do crédito. Ago-
ra os sócios estão retirando patrimônio, estão embolsando parte do patrimônio 
da sociedade. E a concessão do crédito, no exemplo, se deu quando ainda não 
havia redução alguma de capital social. Então ele tem um direito líquido e certo 
de que o patrimônio da sociedade não seja alterado, que as condições não se-
jam alteradas, para reduzir e devolver dinheiro aos sócios. Ele tem um prazo de 
90 dias, a contar da publicação da ata que autorizou a redução do capital, para 
contestar essa redução, porque o crédito dele, que tinha uma determinada ga-
rantia maior, está ficando com uma garantia menor. É um direito que ele tem. 
 
Credor quirografário = aquele que tem um crédito que é representado 
por um quirógrafo (um título, um papel), que não tem nenhuma garantia: não 
tem garantia especial, não tem garantia geral... A garantia do credor quirografá-
rio é o patrimônio geral do devedor. Na escala de credores de uma determina-
da pessoa, está em último lugar; não tem garantia nenhuma. 
 
PS: O credor quirografário, nesse caso, pode cobrar a dívida não venci-
da. Isso pode ser resolvido pelo depósito judicial. Mesmo que o crédito dele 
seja posterior aos 90 dias fixados aqui, ele tem legítimo interesse. De qualquer 
forma está sendo desfalcado o patrimônio. 
 
--- 
 
 
Art. 1.084, §2º: 
 
§2º: A redução somente se tornará eficaz se, no prazo 
estabelecido no parágrafo antecedente, não for impug-
nada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depó-
sito judicial do respectivo valor. 
 
 
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O direito do credor quirografário de opor-se à redução do capital social 
(art. 1.084, §1º), porém, não é absoluto. 
 
1ª hipótese: Não se opor dentro do prazo de 90 dias citado no parágrafo 
anterior. 
 
2ª hipótese: Quando o devedor, a sociedade, que está reduzindo o capi-
tal social, concorda que deve aquela importância, não há contestação nenhu-
ma; é aquilo que se deve e se paga. 
 
3ª hipótese: A sociedade faz o depósito judicial quando quer impugnar o 
valor. Então se existir qualquer problema em relação ao crédito, em razão do 
qual está sendo impugnada a redução, a sociedade comparece em juízo e de-
posita esse valor para discutir a questão. Se, ao final, a sociedade perder a 
demanda, o credor levanta o valor que foi depositado, com os acréscimos le-
gais. 
 
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Art. 1.084, §3º: 
 
§3º: Satisfeitas as condições estabelecidas no parágra-
fo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro 
Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha apro-
vado a redução. 
 
Não poderia especificar “Registro Público de Empresas Mercantis”. Isso 
porque a sociedade limitada pode ser constituída com objetivo de sociedade 
simples, cujo contrato é inscrito no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
O legislador, no art. 1.083 e no §4º do art. 1.084, deveria ter coloca-
do “Registro competente”!!! 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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DIREITO EMPRESARIAL I 
MÓDULO 10 – Soc. Ltda. (arts. 1.052 a 1.087, CC) 
Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira 
Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini 
 
 
SEÇÃO VII 
DA RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO AOS SÓCIOS 
MINORITÁRIOS 
 
Artigo 1.085 
 
Art. 1.085, caput: 
 
Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria 
dos sócios, representativa de mais da metade do capi-
tal social, entender que um ou mais sócios estão pon-
do em risco a continuidade da empresa, em virtude de 
atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da socie-
dade, mediante alteração do contrato social, desde que 
prevista neste a exclusão por justa causa. 
 
O art. 1.030 ressalva o art. 1.004 e seu parágrafo único. 
 
Aqui é o caso em que se dá relevo a sócios que tenham mais da metade 
do capital social – MAIORIA ABSOLUTA. 
 
Existe sócio ou mais de um sócio que está causando problema para com 
a sociedade e colocando em risco a sua continuidade. Para tal, existe uma 
condição para que essa exclusão dos sócios se faça ADMINISTRATIVAMEN-
TE, simples deliberação dos sócios, não seja necessário entrar com ação judi-
cial: essa hipótese deve estar prevista no contrato social. 
 
Essa disposição não prejudica as demais disposições que digam respei-
to ao sócio dissidente ou ao sócio que está em falta com a sociedade. São as 
hipóteses do art. 1.030 e do art. 1.004. 
 
~ 
 
O art. 1.030, ressalvando o art. 1.004 e parágrafo único, dispõe: 
 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, po-
de o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos 
demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, 
ainda, por incapacidade superveniente. 
(última parte revogada tacitamente pelo art. 974, § 3º) 
 
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DIREITO EMPRESARIAL I 
MÓDULO 10 – Soc. Ltda. (arts. 1.052 a 1.087, CC) 
Prof. Dr. Flávio Fernandes Teixeira 
Monitora: Maria Theresa Camillo De Martini 
 
No caso do art. 1.030, a exclusão é feita JUDICIALMENTE. 
 
Motivação (art. 1.030) – “falta grave no cumprimento de suas obriga-
ções, ou, ainda, por incapacidade superveniente*”. 
 
* Essa parte que diz “por incapacidade superveniente”, no art. 1.030, es-
tá tacitamente revogada. Essa incapacidade é a incapacidade civil. E, recente-
mente, foi acrescido um §3º ao art. 974, que trata da questão do incapaz, di-
zendo que: 
 
Art. 974, § 3º. O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Jun-
tas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de 
sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma 
conjunta, os seguintes pressupostos: 
I - o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade; 
II - o capital social deve ser totalmente integralizado; 
III - o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente 
incapaz deve ser representado por seus representantes legais. 
 
É lógico que essa disposição do art. 974, §3º, tem que ser interpretada 
dentro de um contexto. Deve-se considerar somente sociedade que não traga 
para o incapaz um risco para o seu patrimônio, patrimônio já existente, que é a 
sociedade limitada ou a sociedade anônima. 
 
 
Então a disposição do art. 1.085 tem que respeitar a do art. 1.030 e tem 
que respeitar também aquela do art. 1.004. Isso porque o art. 1.085 ressalva o 
disposto no art. 1.030, que, por sua vez, ressalva o art. 1.004: 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às con-
tribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-
lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá 
perante esta pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios 
preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quo-
ta ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto