DIREITO EMPRESARIAL 2º bim. - 6º período
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DIREITO EMPRESARIAL 2º bim. - 6º período


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\ufffdDIREITO EMPRESARIAL
RESPONSABILIDADE PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS:
Responsabilidade Limitada:
\u2514 Artigo 1052, primeira parte;
Regra, geral;
Característica principal;
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas* [...].
*Obrigações da sociedade (dívidas; despesas; tributos...), os sócios respondem pelo que investiram nela;
Sócios têm o seu patrimônio pessoal protegido;
Responsabilidade Ilimitada:
\u2514 Exceções:
Capital a integralizar;
Última parte, artigo 1052 CC;
[...] mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Solidariamente: Todos os sócios; Juntos;
Os que não dispõem de meios negociais para a preservação dos direitos;
O credito que a sociedade não paga é proveniente/oriundo de relação que não dispõe de meios negocial para preservação do direito do credor;
Meio negocial = contrato;
Relações jurídicas não negociais: 
Ex.: sociedade que vende material escolar. Saída da mercadoria do estabelecimento (nota fiscal) incide necessariamente o tributo, decorrente da lei.
Crédito trabalhista;
Crédito nascido de uma relação extracontratual (danos ao consumidor);
 Podem atingir o patrimônio do sócio*
*Porém respeita-se a regra da subsidiariedade.
Responsabilidade por irregularidades:
\u2514 Sanção as condutas ilícitas;
Responde criminalmente;
\u2514 Responsabilidade, direta, pessoal e ilimitada;
Direta = sem intermediários;
Pessoal = própria figura do sócio;
Responsabilidade Subsidiária:
Em regra, quando ilimitada = subsidiária;
Ex.: Falta integralização do capital social;
Deveres dos Sócios:
\u2514 Lealdade;
Ser leal; agir de forma comprometida com outros sócios e participativos em prol da sociedade, e da mesma forma se abster de agir contrário aos interesses da sociedade;
\u2514 Sigilo;
\u201cSegredos de Empresa\u201d; não deve divulgar a terceiros; estranhos ao quadro societário;
\u2514 Informação;
Dever de prestar as informações é mais dirigido aos administradores que tem acesso a essas informações;
Porém há por outro lado o direito de obter as informações;
\u2514 Integralização do capital social;
- Sócio Remisso:
A) Expulsão do remisso (credor), ou
B) Cobrança judicial (devedor);
- Se pagar, o sócio permanece;
- Se não pagar:
- Redução do capital, ou
- Outro sócio integraliza.
 
DIREITOS dos Sócios:
Perante a sociedade e também perante os outros sócios;
Participação nos resultados: (Perante a sociedade)
-LSA, dividendo obrigatório; obrigação de dividendos mínimos;
Artigo 202;
- LTDA, definido em contrato;
Se contrato for omisso: Negociar com o majoritário; ou Regra Supletiva: Artigo 1053, § único se constar em cláusula do contrato ( Sócio minoritário terá seu direito garantido (de haver a distribuição dos lucros).
Lucro e Pró-labore:
- Lucro: remunera o capital investido
Pagamento; remuneração que a sociedade dá ao sócio de acordo com a sua participação no capital social (investimento);
- Pró-labore: remunera o trabalho
Remunera aquele que trabalha na sociedade; Sócio que administra a sociedade;
Administrador que não é sócio = é empregado ( recebe salário.
Voto:
- De acordo com a participação
Corresponde a sua participação social;
Quem tem o maior numero de quotas = maior o valor do voto;
- Assembleia Geral obrigatória: + 10 sócios
Assembleia Geral Ordinária;
Fiscalização da administração:
Dá-se em razão da sociedade e também em razão de outro sócio (administrador);
Sócio comum pode exigir do administrador sócio ou não, o acesso às contas;
Recesso ou Dissidência:
Direito de se retirar da sociedade;
 A qualquer tempo?? Duração da sociedade: 
Prazo indeterminado ou 
Pode se retirar a qualquer tempo;
Prazo determinado:
Sociedade de propósito específica = data para iniciar e data para terminar;
Quando o sócio assinou o contrato ele sabia o dia de terminar; Portanto não tem o direito de recesso. 
Salvo: na recondução do tempo (prorrogar o término); ou quando a sociedade implica em grandes operações (altere estrutura ou finalidade da sociedade);
Direito de Preferência:
Sócio quer sair da sociedade: 
Sócios remanescentes tem o mesmo direito;
Aumento do capital social:
Não há como aumentar o capital de forma desigual em correspondência à participação;
Ex.:
100.000,00
A = 30%
B = 20%
C = 50%
 + 50.000,00
A = 15.000,00 (30%)
B = 10.000,00 (20%)
C = 25.000,00 (50%)
Deve-se respeitar o direito de preferencia, mas se os sócios não se manifestarem os outros sócios podem integralizar a quota parte.
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE:
Comparativo com sociedade anônima (diretoria); diretor prerrogativa de representar os interesses da sociedade internamente e externamente; não precisa ser sócio;
Diretores = Administradores S.A;
Antigamente => Gerencia;
Atualmente => Administrador;
( Diretoria:
Administração e Representação
Interna e Externamente;
Forma de Nomeação
Via de regra = contrato social;
Cláusula acidental; pois pode ser em ato separado (perante a junta comercial, registrar e arquivar o documento que dá poderes ao terceiro).
Status do Administrador
Pode ser sócio, e também não sócio.
Pode acontecer de que nenhum dos sócios seja administrador;
Ingresso de novo sócio
Condição de um ser sócio não da ao ingressante a mesma condição; Deve ser expresso no contrato que será administrador (nomeação);
Ser sócio basta integralizar o capital; para ser administrador deve haver a nomeação;
Administração por terceiro
- Nomeação
- Prazo
Indeterminado = pode destituir do cargo a qualquer momento;
Determinado;
Esquema:
Verificar quórum que a lei exige;
	
Regra = 3/4;
Apenas será 2/3 nos casos de: 
Nomeação administrador não sócio;
Destituição administrador sócio nomeado no contrato;
- Nomeação:
- Administrador Sócio:
- Nomeado em contrato:
***Quórum: 3/4***
 Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I \u2013 pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
 Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
V \u2013 a modificação do contrato social;
- Ato separado
***Quórum: 50% + 1***
 Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
II \u2013 pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
 Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
II \u2013 a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
- Administrador NÃO Sócio:
***Quórum: Unânime ou 2/3***
 Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Unanime = capital não estiver integralizado;
Se capital estiver totalmente integralizado = 2/3;
- Destituição:
- Administrador Sócio:
- Nomeado no contrato:
***Quórum: 2/3***
Art. 1.063. 
§ 1º Tratando\u2011se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.
- Em ato separado:
Da mesma forma da nomeação do administrador sócio nomeado em ato separado;
***Quórum: 50% + 1***
 
 Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações