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Decreto n.º 3.048/1999 1139 COMERCIAL O processo de desaparecimento da S/A se divide em 2 fases”a dissolucao e a liquidacao. A liquidação engloba a realização do ativo, op pgto do passivo e a partilha do acervo.(F) Com o fim de proceder à liquidação, a Cia perde sua personalidade jurídica em ocorrendo hipótese de dissolução de pleno direito. Sua denominação, no entanto, é mantida durante o processo, sendo acrescida da expressão em liquidação” (F) Durante a liquidação, o conselho fiscal funcionará de forma permanente. O conselho de adm poderá ser mantido ou não, de acordo com o q decidir a AG. (V) A dissolução de uma S/A pode se dar de pleno direito, em razão de decisao judicial ou em decorrência de decisao de autoridade adm competente, nos termos de lei especial. (V) O credor não satisfeito, após a partilha do acervo social, pode se voltar contra os acionistas, q responderão solidariamente pelo debito que deveria ter sido pago durante a fase de liquidação, dentro da forca do q tiverem recebido individualmente. (F) Em se tratando de S/A, a deliberacao a respeito da fusao e cisão deve ser tomada por acionistas q detenham metade, no mínimo, das ações com direito a voto, reunidos em AG, instalada em primeira convocação com quorum especial de ¼ do capital votante, ou em segunda convocação com qq numero. (F) A transformação é a operação na qual ocorre mudança do tipo societário, devendo ser deliberada, no caso de S/A salvo autorização estatutária, pela unanimidade do capital social. (V) No caso de cisão com transferência do patrimônio da cindida para sociedade nova, não se firma o protocolo. (F) A sociedade de economia mista, q deve necessariamente possuir conselho de adm, não pode ser organizada como subsidiaria integral de uma Cia nacional. (V) No caso de transformação de uma S/A em outro tipo societário, excepcionalmente, os acionistas podem renunciar no estatuto, ao direito de retirada mediante o reembolso de suas ações. (F) O consorcio é um exemplo de um grupo de sociedades de direito, de coordenação, de caráter permanente, podendo, assim, ser organizado por prazo indeterminado. (F) Os grupos societários de fato se distinguem daqueles de direito, principalmente pela inexistência de convencao firmada pelas sociedades participantes. (V) A formacao de um grupo de sociedade de fato pressupõe, necessariamente, a existência de duas sociedades, devendo uma possuir, no mínimo, 10% do capital social da outra. (F) As operações praticadas entre sociedades integrantes de um mesmo grupo de fato devem observar condições estritamente comutativas . Tal pode não ocorrer nos grupos de direito de subordinação, já q às sociedades filiadas, nos termos da convenção, podem ter seus interesses subordinados aos interesses do grupo ou da sociedade de comando. (V) Sociedades meramente coligadas podem constituir grupo de direito de subordinação. A sociedade de comando deste tipo de grupo societário deve, necessariamente, ser nacional podendo, todavia, o seu controle ser estrangeiro. (V) Nas Cias com adm bi-partida, caberá à AG fixar o montante global da remuneração dos diretores, devendo o conselho de adm individualizar a remuneração de cada diretor, tendo em conta características inerentes ao cargo e a pessoa q ocupará. (V) O dever de informar à AG a acionistas q representem 5% do capital social não é imposto aos adm de sociedades de economia mista. (F) Estrangeiros residentes no exterior podem ser eleitos para o conselho de adm de companhias nacionais. (V) O adm de S/A responde pelos prejuízos causados pela pratica de atos contrários à lei e ao estatuto, respondendo, ainda, se causar prejuízos agindo dentro de suas atribuições, com culpa ou dolo. (V) A AG pode ou não ser ouvida qto à propositura de ação de resp civil contra o adm, pois se a Cia tiver conselho de adm e havendo previsão estatutária pode o órgão deliberar qto à propositura de acao contra diretor. (F) 1-subsidiária integral é a cia constituída por escritura pública, tendo como único acionista a sociedade brasileira. (V) F- a sub.integral é a cia constituída por escritura pública ou instrumento particular, tendo como único sócia uma pessoa física. F- instrumento particular, tendo como único sócio uma socied.por quotas de resp.Ltda. F- escritura pública ou instrumento particular, tendo como único acionista uma cia ou s/a. 2-As ações preferenciais s/direito a voto, poderão tê-lo se a s/a deixar de pagar: dividendos fixos ou mínimos a que fazem jus pelo prazo previsto no Estatuto, não superior a três exercícios consecutivos.(V) F- dividendos por três anos. F- dividendos obrigatórios pelo prazo previsto no Estatuto, não superior a três anos consequentes. F- dividendos mínimos a que fazem jus, pelo prazo previsto no Estatuto. 3-A cia ou s.a extingue: pelas incorporação ou fusão e pela cisão c/versão de todo patrimônio em outras sociedades (V). F- quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% ou mais do capital social. F- pelo término do prazo de sua duração. F- em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei. 4-A constituição de cia por subscrição pública depende: de prévio registro da emissão na cvm e a subscrição somente poderá ser efetiva com a intermediação de instituição financeira (V). F- de prévio registro da emissão no Banco central do Brasil e na bolsa de valores. F- de prévio registro da emissão na BV, Comissão de valores e na CVM. F- de prévio registo de emissão no bacen e a subscrição somente poderá ser efetuada por Corretora de valores mobiliários. 5-O direito de recesso do acionista compreende a: retirada da sociedade (V). F- dispensa da subscrição de ações ou não integralização do capital. F- recusa em não assinar termo de posse como diretor ou conselheiro da sociedade. F- suspensão de AG se nela discutir-se matéria que não tenha constado especificamente do ato convocatório. 6-Numa s/a, as ações classificam-se em: ordinárias, preferenciais ou de fruição e todas elas são nominativas, uma vez que não mais se permitem títulos ao portador, inclusive ações (V). F- ordinárias ou preferencias e em nominativas ou ao portador, aquelas registradas em nome de seus proprietários nos livros da socied., estas tranferíveis por mera tradição. F- ordinárias, pref, escriturais, debêntures e partes beneficiárias, todas elas podendo ser nominativas, endossáveis ou ao portador. F- preferenciais escriturais, preferenciais nominativas, debêntures conversíveis, debêntures simples, partes beneficiárias comumns e partes beneficiárias resgatáveis, todas obrigatoriamente nominativas, mas endossáveis. 7-Preferenciais são as ações de s/a em que: o estatuto outorga determinados privilégios patrimoniais em relação às ações ordinárias, podendo, em contrapartida, deixar de conferir- lhes o direito de voto ou restringi-lo (V). F- o contrato social confere direito ao recebimento de certificados de ações negociáveis, podendo, em contrapartida, determinar que somente detentores de ações ordinárias possam ser proprietários de ações preferenciais, ou mesmo limitar o direito de voto às matérias de competência dos conselho fiscal e de administração. F- a lei impõe direito de voto ilimitado, podendoa assembléia, se o estatuto assim o determinar, exigir que para o exercício desse direito de voto, o sócio seja proprietário de um nº mínimo de ações. F- a lei contempla direito de voto e direito à percepção de vantagens patrimoniais, sendo estas determinadas, definidas e especificadas no estatuto social. 8-São órgãos da cias: a ag, o conselho de administração, o conselho fiscal e a diretoria (V). F- a presidência, a diretoria, a gerência e o conselho de representação. F- a presidência, a gerência, o conselho fiscal e o conselho diretor. F- a ag, a presidência, o conselho diretor e a gerência administrativa. 9-Considera-se direito essencial do aciniosta da s/a aberta: a preferência na subscrição de novas ações (V). F- a participação na diretoria F- o recesso, na hipótese de cisão da cia. F- o voto nas ags. 10-De acordo com lei das s/as, a administração da cia competirá, conforme o estatuto, ao: conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria (V). F- Presidente, à diretoria e às gerências administrativas ou financeiras. Decreto n.º 3.048/1999 1140 F- Conselho fiscal, ao cons.de administração e à diretoria Administrativa e financeira. F- Presidente, ao Cons.de administração, ao Conselho Fiscal e à auditoria. 11-Na s/a aberta, se o estatuto for omisso a respeito, o dividendo obrigatório: equivale a 50% do lucro líquido ajustado do exercício(F) . V- equivale a 25% do lucro líquido ajustado do exercício. F- equivale a 100% do lucro líquido ajustado do exercício. F- será fixado livremente pela AGO. 12-As socied.são coligadas quando: uma participa, com 10% ou mais, do capital da outra, sem controlá-la (F). F- uma participa, com 20% ou menos, do capital social de outras, sem controlá-las. F- uma participa de todo o capital de outra, sem controle. F- uma participa, com 10% ou mais, do capital de outra, com controle dessa. 13-As ações de uma cia, em relação à sua forma, devem ser: ao portador (F). V- nominativas F- ordinárias ou preferenciais. F- ao portador ou nominativas 14-O conselho de administração é órgão obrigatório: das cias abertas e das cias de capital autorizado (V). F- das cias fechadas e das cias de de capital autorizado. F- das cias abertas e das cias fechadas. F- apenas das cias de capital autorizado 15-A operação de incorporação de uma socied.em outra capaz de prejudicar a livre concorrência, por causa da participação da incorporadora em 20% de mercado relevante, deve ser submetida à apreciação e aprovação do: conselho de administrativo de defesa econômica –CADE 16-Na constituição de entidade caracterizada como Instituição financeira é obrigatória a realização, como entrada, do percentual de : 50%, no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. 17-A fusão de uma socied.mercantil é ato pelo qual: unem-se duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 18-Em uma disputa judicial entre sócios de uma mesma sociedade com.contratual, a exibição dos livros comerciais: é permitida, limitada à controvérsia entre os sócios (V). F- é vedada, em razão do sigilo comercial F- é vedada, salvo se ambos os sócios exercerem a gerência. F- é permitida amplamente 19-Como regra gera, uma sociedade comercial pode adquirir quotas ou ações de seu próprio capital, para mantê-las em tesouraria, se : o fizer com recursos oriundos de seus lucros cumulados (V). F- houver deliberação unânime de seus sócios ou acionistas. F- não houver oposição dos credores. F- o capital não estiver totalmente integralizado. 20-Como regra gera, o quorum para instalação de AGO de s/a fechada, em primeira convocaçã, é de: 25% do capital votante (V). F- 25% do capital social F- 50% do capital social F- 50% do capital votante. 21-A ação de responsabilidade civil contra administrador da S/A pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, compete: à cia, mediante deliberação da AG (V). F- ao conselho de administração, mediante prévia deliberação da AG F- Á diretoria, mediante prévia deliberação da ag. F- À gerência, da sociedade, sem deliberação da ag. 22- a sociedade filiada é: a) aquela de cujo capital outra sociedade possui menos de 10%, tendo, porém, o direito de voto. b) aquela cujo controle esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades, ou sociedades por esta já controladas. c) Aquela de cujo capital outra sociedade possui a maior parte, tendo no exercício do direito de voto a maioria deles nas deliberações dos quotistas e nas assembléias e o poder de eleger a maior parte dos administradores. ? 23- Não é direito essencial do acionista: a) a participação nos lucros sociais b) a participação no acervo da sociedade em caso de liquidação c) a preferência na subscrição de novas ações X d) o voto em ags. 24-Em relação ao aumento de capital da s/a é correto afirmar que: a) deve ser deliberado pela ag. b) Podem ser emitidas ações com valor inferior ao seu valor nominal. X c) Não pode implicar diluição injustificada do patrimônio dos acionistas. d) Deve sempre ser efetuado mediante emissão de novas ações. 25- a sociedade entre conjuges é permitida desde que estejam casados sob o regime de: a) comunhão parcial ou comunhão universal de bens. b) Comunhão universal de bens, participação final nos aquestos ou separação convencional. X c)Separação convencional de bens, comunhão parcial ou de participação final nos aquestos. d) Separação de bens obrigatória, separação convencional de bens ou comunhão universal de bens. 26-A dissolução parcial da sociedade dar-se-á: a) se houver substituição do sócio falecido, em razão de acordo entre seus herdeiros e demais sócios. X b) Se os sócios remanescentes providenciarem a liquidação da quota do sócio falecido, após balanço especial para apuração dos seus haveres, cujo valor será entregue aos seus sucessores. c) Se houver cláusula no pacto social deliberando que os sucessores do sócio morto ingressarão na sociedade, fazendo jus à quota societária do de cujus, que lhes será adjudicada. d) Se houver entrega de quota societária ao consorte meeiros e aos sucessores do sócio falecido. 27- independente do seu objeto, considera-se empresária a: X a)sociedade por ações. b) Sociedade por ações e cooperativa c) Cooperativa d) Sociedade simples personificada. 28-devem obrigatoriamente possuir conselho de administração as sociedades anônimas: a) abertas, fechadas e mistas. X b)De economia mista e de capital autorizado c) Abertas e em comandita por ações d) Sujeitas à autorização governamental e às instituições financeiras 29- não é consequência do início do procedimento de liquidação de sociedade ltda: a) o afastamento dos administradores e a outorga dos poderes de administração ao liquidante. b) A proibição de o liquidante iniciar novos negócios, sem autorização dos sócios representando a maioria do capital. X c)A baixa do registro da sociedade empresária perante o registro público da empresas mercantis d) A arrecadação, pelo liquidante, dos livros sociais que estejam em poder dos sócios. 30-diferentemente das demais s/as, aquelas que exercem atividade autorizada de instituição financeira devem: a) possuirconselho de administração b) ser de capital aberto c) distribuir obrigatoriamente dividendo mínimo aos seus acionistas, consistente em 50% do lucro líquido do exercício. X d)Ter integralizado, no momento da constituição, 50% de seu capital inicial em moeda corrente. 31- o mercado de capitais primário a) abrange operação de compra e venda de ação, ou seja, a negociação feita pelo dono de uma participação societária. b) Não admite emissão pública de valores mobiliários, nem sua alienação. c) Visa à alienação de uma ação, transferindo-a do patrimônio do primeiro acionista para o do segundo. X d)Compreende as operações de subscrição de ações e de outros valores mobiliários, sendo um negócio entre a companhia emissora e o investidor 32- é obrigação de qq sócio de sociedade empresária X a)contribuir para a formação do patrimônio social b)prestar serviços á sociedade. c)exercer o direito de voto nas deliberações sociais d) abster-se de praticar atos que possam implicar concorrência com a sociedade. 33- os valores mobiliários que não representam parcelas do capital social e que conferem a seu titular direito de participação nos lucros da s/a denominam-se: a) bônus de subscrição b) debêntures c) warrants X d) partes beneficiárias 34- nas s/as que não possuem conselho fiscal permanente, a instalação desse órgão em determinado exercício dependerá de deliberação: a) da diretoria X b) da ag Decreto n.º 3.048/1999 1141 c) do conselho de administração d) do acionista controlador. 35- Os administradores de determinada sociedade anônima fechada resolveram realizar assembléia geral ordinária, em primeira convocação, no dia 30 de março de 2004. Para isso, publicaram editais no Diário Oficial e em jornal de grande circulação nos dias 18, 19 e 23 de março do mesmo ano. A convocação -a)estácorreta. b) está errada, pois a publicação do último anúncio foi feita com menos de 8 dias de antecedência da assembléia. c) está errada, pois os editais devem ser publicados com 15 dias de antecedência da assembléia. d) está correta, embora não seja necessária a publicação de três anúncios distintos. RESP:C 36-numa s/a não podem coexistir: a) ações integralizadas e ações não integralizadas b) ações ordinárias de classes diversas c) ações com e ações sem valor nominal X-d) ações com valores nominais diferentes. 37- Dentre as diferenças entre a sociedade anônima e a por quotas de responsabilidade limitada, qual afirmativa está incorreta: a. ( ) A sociedade anônima é sempre comercial, qualquer que seja seu objeto social, enquanto a sociedade por quotas de responsabilidade limitada pode ter natureza civil ou comercial, dependendo de seu objeto social. b. ( ) A sociedade anônima só pode ter denominação social, enquanto a sociedade por quotas de responsabilidade limitada pode adotar razão ou denominação social. c. ( ) A sociedade anônima tem seu capital dividido em ações, enquanto a sociedade por quotas de responsabilidade limitada possui capital dividido em quotas. (X)d Na sociedade anônima, a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada, enquanto na sociedade por quotas essa responsabilidade é limitada 38-é errado afirmar que na s/a: a) que o capital social é dividido em partes iguais b) que a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. c) Que a ação preferencial atribui, em relação à ação ordinárias, privilégios ao seu titular. (X) d)Que o acionista controlador mesmo cometendo excessos, não se sujeita ao dever de indenizar. 39-quanto às ações de uma s/a, pode se afirmar, exceto: X- a)o nº de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não pode ultrapassar dois terços do total das ações emitidas. b) As ações ordinárias de cias abertas podem ser de uma ou mais classes. c) A prioridade na distribuição de dividendos e a prioridade no reembolso do capital são preferências que podem ser atribuídas às ações preferenciais cumulativamente. d) Quanto à espécie ou natureza, a ações podem ser classificadas em ordinárias, preferenciais e de fruição. 40-assinale a correta: X- a) existem cias abertas cujas ações não são admitidas à negociação em bolsa de valores. a) Os acionistas dissidentes de deliberação de cisão de uma cia fechada podem exercer o direito de retirada requerendo o reembolso do valor de suas ações. b) O livro de registro de ações endossáveis é um livro que deve ser obrigatoriamente mantido pelas s/as c) Não se pode constituir s/as unipessoais. 41- assinale a alternativa incorreta: X- a) os atos constitutivos de uma s/a, dependendo do seu objeto social, serão arquivados no Cartório de Registro Civil de pessoas jurídicas ou na jc. a) Os atos constitutivos de sociedades cooperativas devem ser arquivados na jc b) A proteção ao nome empresarial decorre automaticamente do arquivamento na jc, dos atos constitutivos de firma individual e de sociedade mercantis. c) Os efeitos do arquivamento do documento de constituição de uma sociedade por cotas de resp.ltda retroage à data de sua assinatura, se apresentando para arquivamento no prazo de 30 dias, contados daquela data. 42- quanto à constituição de uma s/a, assinale a alternativa correta: a) não se faz necessária a subscrição de todas as ações, mas no minimo 10% delas. (X) b) A importância realizada como entrada pode ser empregada pelos fundadores nas despesas com a fundação. c) Realizados, na cia aberta, como entrada, 10% no mínimo do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro, as ações podem ser negociadas livremente. d) No caso de instituições financeiras, exige-se a realização de todo o capital subscrito em moeda corrente. 43- considerando-se o que determina o cc, é incorreto afirmar que: a) a contratação de sociedade entre si ou com terceiros é facultada aos cônjuges, desde que não tenham casado no regime de comunhão universal de bens ou no da separação obrigatória. X- b) A pessoa legalmente impedida de exercer atividade própria de empresário, se a exercer, não responder pelas obrigações contraídas. b) O empresário, cuja atividade rural constitua a principal profissão, pode, observadas as formalidades legais, requerer a inscrição no registro público de empresas mercantis. c) Todo aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizacional para a produção ou a circulação de bens ou de serviços é considerado empresário. 44- com relação à administração da s/a assinale a alternativa correta. X-a) os membros do conselho de administração devem ser acionistas e os diretores podem ser acionistas ou não. a) Nas cias abertas, os diretores são escolhidos pela ag b) O membro do conselho de administração não pode ocupar ao mesmo tempo, cargo de diretor. c) O processo de eleição dos membros do conselho de administração pelo sistema de voto múltiplo só se aplica à cias abertas. 45- Recentemente, várias empresas tomaram parte na licitação para concessão do direito de exploração de serviços de telefonia móvel celular da banda B. No intuito de atenderem às várias exigências apresentadas pelo Ministério das Comunicações , as empresas, conforme lhes faculta a Lei das Sociedades por Ações, se organizaram sob a forma de: a) consórcios, que detêm personalidade jurídica;X- b) consórcios, que não detêm personalidade jurídica; c) subsidiárias integrais, que detêm personalidade jurídica; d) subsidiárias integrais, que não detêm de personalidade jurídica. 46-É correto afirmar, exceto: X-a) AGE - Assembléia Geral Extraordinária, é a reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e dos estatutos, para deliberar sobre qualquer matéria de interesse social; b) AGO - Assembléia Geral Ordinária, é a reunião dos acionistas para verificação dos resultados do exercício, para a discussão e votação dos relatórios de Diretoria e para a eleição do Conselho Fiscal; c) cisão é a operação pela qual os acionistas dissolvem a cia., com alienação do patrimônio.. d) acionista é o sócio de uma S.A, ou de uma Comandita por Ações, ou seja, o titular de ações; 47-É correto afirmar, exceto: a) a ação confere a qualidade de sócio;; b) a ação pode, em tese, ser vendida, caucionada, cedida, dada em usufruto ou em alienação fiduciária; c) a ação é um título de crédito representativo de uma fração do capital social de uma S.A.;; X- d) a ação ao portador é transferível mediante simples endosso no verso da cautela ou certificado. 48-Pode-se afirmar correto à administração das sociedades anônimas, EXCETO: a) As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração; b) Pessoas jurídicas, desde que acionistas, poderão se eleitas membros dos órgãos de administração de uma sociedade anônima; c) Os membros do conselho de administração, até o máximo de um terço, poderão exercer cumulativamente cargo de diretor; d) A administração das sociedades anônimas competirá ao conselho de administração e aos diretores, ou somente aos diretores. 49-Quanto a dissolução, liquidação e transformação da sociedade, assinale a opção CORRETA: a) De acordo com o Código Comercial, as sociedades reputam-se dissolvidas pela vontade de um dos sócios, quando constituída por tempo indeterminado; b) A fusão não evita a liquidação;; c) Na incorporação, a sociedade que se transforma (incorporadora) e a que se incorpora (incorporada) se dissolvem; d) Mesmo autorizada no ato constitutivo, a transformação exige o consenso unânime dos sócios. 50-quanto a dissolução, liquidação e transformação da sociedade, assinale a opção correta a) de acordo com código comercial, as sociedades reputam-se dissolvidas pela vontade de um dos sócios, quando constituída por tempo indeterminado. b) A fusão não evita a liquidação Decreto n.º 3.048/1999 1142 c) Na incorporação, a sociedade que se transforma (incorporadora) e a que se incorpora (incorporada) se dissolvem. d) Mesmo autorizada no ato constitutivo, a transformação exige o consenso unânime dos sócios. 51-assinale a opção incorreta a) as ações são títulos de renda variável X-b) as debêntures ao portador são títulos endossáveis. c) As debêntures são títulos de renda fixa. d) Os bônus de subscrição conferem ao titular o direito de subscrever ações. 52-sobre as sociedades mercantis, assinale a propositura incorreta: a) quanto à estrutura econômica, as sociedades comerciais podem ser de capitais sob a forma de s/a b) quanto à forma do capita, as sociedades mercantis podem ser de capital fixo ou variável. c) Quanto à responsabilidade patrimonial dos sócios, poderá ser solidária e ilimitada pelas obrigações societárias. X-d) Quanto ao capital social das sociedades mercantis, o mesmo só pode ser constituído em dinheiro. 53-considerando-se o que se estabelece no cc, é correto afirmar que: X-a) as obrigações dos sócios terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. b) O sócio pode ser substituído no exercício de suas funções, sem o consentimentos dos demais sócios. c) O sócio cuja contribuição consista em serviços, pode, mesmo sem convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade. d) Não é nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar das perdas 53-com relação à s/a, assinale a opção incorreta: a) a responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. b) As ações ordinárias de cias abertas devem ser sempre de mesma classe e as preferencias podem ser de classes diversas. X-c) As ações em que se divide o seu capital podem ser nominativas e endossáveis, não mais sendo possível a emissão de ações ao portador. d) É sempre uma sociedade empresária. 54-com relação às ags das s/as, pode-se afirmar, exceto: a) a ago e age poderão ser, cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única. X-b) Os prazos de convocação das ags das cias abertas e fechadas são iguais. c) A ago deve se realizar dentro dos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social. d) A ata da ago pode ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos. 55-em relação às s/as é incorreto afirmar: a) terá seu capital necessariamente dividido em ações X-b) é aberta ou fechada uma cia, se estiverem ou não suas ações e outros valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou mercado de balcão. c) A sociedade será designada por denominação. d) As cias abertas podem ter seu capital dividido em ações ordinárias de classes diversas. 56- A operação pela qual a sociedade passa, indepedentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro, é denominada: a. (X) transformação; b. ( ) incorporação; c. ( ) fusão; d. ( ) cisão. 57-Dos princípios abaixo transcritos, o único que não é caracterizador das tendências do Direito Comercial é o da: a. ( ) internacionalidade de suas regras; b. ( ) informalismo de suas operações; c. ( ) elasticidade de seus princípios; d. (X) gratuidade de suas operações. 58-quanto às sociedades, assinale a proposição incorreta:anulada a) na sociedade anônima, o sócio dissidente pode exercer o direito de recesso. b) na s/a o sócio somente pode se retirar, se em ag, forem aprovadas medidas com as quais não concorda. c) além de não regular as sociedades de fato, o cód.comercial não traz disposto os meios de prova admitiddos para provar a existência desse tipo de sociedade. (foi anulada, vide qual (is) está incorreta) d) tanto a cia quanto o acionista têm legitimidade para propor ação de responsabilidade dos administradores. 59-em relação às s/as é incorreto afirmar que: a) terá seu capital necessariamente dividido em ações. b) é aberta ou fechada uma cia, se estiverem ou não suas ações e outros valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa ou mercado de balcão. c) a sociedade será designada por denominação X-d) as cias abertas podem Ter seu capital dividido em ações ordinárias de classes diversas. 60-assinale o nome comercial incorreto. a) Silveira, Lima, Loboa & Cia b) Silveira Machado Cia. Exportadora de Tecidos c) Martins, Adriano & Cia. Ltda. X-d) Companhia de Petróleo Adriática S/A 61-em relação às s/as e às sociedades por cotas de responsabilidade ltda e correto afirmar que: a) os acionistas respondem ltda e solidariamente pelas obrigações das sociedades, mas os quotistas só respondem até o montante do capital social X-b) emcaso de falência, os acionistas respondem pela parte ainda não integralizada do preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas e os quotistas respondem solidariamente pela parte que faltar para completar o pagamento das cotas ainda não realizadas. c) os gerentes das sociedades por quotas de responsabilidade ltda devem ser sócios e os diretores da cia necessariamente acionistas d) a administração das s/as pode se dividir entre o conselho de administração e diretoria, órgãos que não se podem fazer presentes em uma sociedade por quotas de responsabilidade ltda. 62- Acionistas dissidentes de uma sociedade incorporada desejam pleitear em juízo a declaração de nulidade a ag da sociedade incorporada, que aprovou o laudo de avaliação do patrimônio líquido da incorporada. É possível? Justificar. RESPOSTA: Quando cessa, nas s/as, a limitação da responsabilidade pessoal dos administradores, pelas obrigações que contrair em nome da sociedade. 63-Assinale a alternativa CORRETA: a) Não é permitido constituir sociedades anônimas unipessoais. b) O atos constitutivos de uma sociedade anônima, dependendo do seu objeto social, serão arquivados no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial. X- c) Na formação do capital social, os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. d) A debênture é um título de crédito representativo de uma fração do capital social de uma S.A. 64-É correto afirmar que os administradores de uma sociedade anônima a) ao adquirirem bens de terceiros, destinados a revenda, mesmo tendo conhecimento de que a companhia também tencionava adquiri-los, causando-lhe prejuízos, desde que paguem o valor de mercado desses bens à empresa não serão responsabilizados civilmente; X-b) mesmo que em condições razoáveis e eqüitativas, idênticas às condições prevalecentes no mercado, não podem, em hipótese alguma, contratar com a sociedade, situação em que sua culpa será presumida para fins de responsabilidade civil; c) não podem recusar-se a prestar informação sobre fato relevante, quando essa informação for solicitada em assembléia geral ordinária por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; a recusa poderá implicar, sob pena de responsabilidade administrativa, até mesmo na sua destituição; d) quando autorizados pela assembléia geral ou pelo conselho de administração, podem tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, para proveito próprio; a ausência de autorização implicará na responsabilização penal do administrador. 65- A operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação e sem alterar sua personalidade jurídica, de um tipo a outro, somente será possível se, isoladamente: a) constar expressamente do estatuto ou contrato social; X-b) houver consentimento unânime dos sócios; c) for respeitado o direito de retirada do sócio dissidente; d) for expressamente autorizada pela CVM. 66-Assinale a alternativa INCORRETA sobre a sociedade anônima de capital autorizado: a) Nela, somente a Assembléia Geral de Acionistas pode determinar a alteração estatutária referente ao valor do Capital Social, embora o Conselho de Administração, deliberando sobre o aumento de Capital, deva determinar a competente averbação no Registro de Empresas; Decreto n.º 3.048/1999 1143 b) Nela, somente os Acionistas reunidos em Assembléia Geral podem fixar o limite de autorização para aumento do Capital Social; X-c) Nela, os limites fixados para futuros aumentos do Capital Social somente podem ser estabelecidos em números e espécies de ações; d) Nela, a expressão Capital Autorizado não serve para designar propriamente o Capital Subscrito, nem o parcialmente Realizado, nem o Integralizado, mas serve para quantificar o limite da delegação concedida 67- Assinale a alternativa correta, levando-se em consideração o que dispõe a Lei 6.404/76: a) as ações preferenciais jamais possibilitam o direito de voto ao acionista preferencialis; b) as ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 5 (cinco) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso; X-c) as ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos d) as ações preferenciais que adquirirem o direito de voto, de nenhum modo perderão essa qualidade; 68-Assinale a alternativa incorreta, levando-se em consideração a Lei de Sociedade Anônimas a) A deliberação acerca da destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos é apreciada na Assembléia Geral Ordinária da companhia b) A aprovação, na Assembléia Geral Ordinária, sem reservas, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação; c) A Assembléia Geral Extraordinária que tiver por objeto reforma do estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número; X-d) A Assembléia Geral Ordinária é legalmente impedida de eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal; 69- Não é uma característica da sociedade anônima a) Capital social dividido em ações, respondendo os acionistas pelo preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas; b) Independentemente de seu objeto social, a sociedade anônima é sempre mercantil c) A sociedade anônima pode exercer a sua atividade sob firma ou razão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios diretores ou gerentes; d) A assembléia geral ordinária e a assembléia geral extraordinária são órgãos de deliberação da sociedade anônima 1 – COM PERTINÊNCIA ÀS SOCIEDADES ANÔNIMAS, ESTÁ INCORRETA: X-a) As patentes de invenção, marcas de indústria ou de comércio e insígnias não podem constituir contribuição para capital social. b) Seu capital Social , sempre expresso em moeda nacional, é formado pela contribuição de todos os sócios, em $ ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em $. c) Limita-se a responsabilidade do acionista ao preço de emissão das ações que ele subscrever ou adquirir. d) Respondem civilmente os subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital da sociedade pelos vícios ocultos. e) Se a entrada para formação do capital social consistir em crédito, responde o subscritor ou acionista pela solvência do credor. f) Nela registram-se obrigatoriamente, as cias abertas, as cias fechadas e as cias que não são nem abertas nem fechadas. 2 – CONSTITUEM GRUPO SOCIETÁRIO DE FATO: a) Aquelas que não se constituem regularmente. b) Aquelas que atuam conjuntamente, formando consórcio. X-c) Aquelas que são coligadas e as controladoras, sem existência de sua convenção. d) Aquelas quenão obedecera a nenhum requisito formal de constituição. e) Aquelas que tem participação recíproca entre si. 3 – A DIFERENÇA ENTRE CIA ABERTA E CIA FECHADA ESTÁ EM QUE: a) As diversas espécies de ações da cia fechada, ao contrário das ações de cia aberta, não são livremente negociáveis. b) Não se negociam ações de cia aberta e fechada conjuntamente. X-c) Na negociação pública, no mercado de balcão com ações de cia fechada as regras não são exatamente as mesmas previstas para cia aberta. d) A cia aberta são aquelas que tem seus valores mobiliários negociáveis em bolsa ou mercado de balcão e por conseqüência valores mobiliários emitidos pela cia fechadas não são negociáveis nem em bolsa nem em balcão. e) Ambas se registram na CMV, no entanto a cia aberta sofre uma fiscalização mais rigorosa. 4 – X-e) O capital social pode ser dividido tanto em ações como partes beneficiárias, debêntures e bônus de subscrição. 5 – X-d) A incorporação e a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 6 – X-b) O seu cumprimento dá ensejo a propositura da ação visando a dissolução da cia, por qualquer acionista. 7 – X-e) Ao preço de emissão das ações que ele vier a subscrever ou adquirir. 8 – X-b) É um modelo de sociedade unipessoal previsto em nosso direito. 9 – X-b) Companhia mineradora Milton Campos S/A. 10 – Marque V ou F: (V) As operações praticadas entre sociedades integrantes de um mesmo grupo de fato devem observar condições estritamente comutativa. Tal pode não decorrer nos grupos de direito de subordinação e já que as sociedades filiadas nos termos da convenção podem Ter seus interesses subordinados ao interesse do grupo ou da sociedade do comodato. (V) Os grupos societários de fato se distinguem daqueles de direito, principalmente pela inexistência de convenção firmada pelas sociedades participantes. (V) O consórcio é um exemplo de um grupo de sociedade de direito de coordenação de caráter temporário. (F) A formação de um grupo de sociedade de fato pressupõe necessariamente, a existência de 2 sociedades (ou sócios), devendo uma possuir no mínimo 10% do capital social da outra. (V) Sociedades meramente coligadas não podem constituir grupo de direito de subordinação. A sociedade de comando deste tipo de grupo societário deve necessariamente, ser brasileira, podendo todavia o seu controle ser estrangeiro. (V) O insider trading é prática vedada aos administradores de cias abertas, não atingindo aquelas de cia fechadas. (F) Aquele que estiver sendo processado por crime contra o patrimônio, contra a Administração Pública ou falsificação é inelegível para cargo de administrador de S/A. (V) O administrador de S/A responde pelos prejuízos causados pela prática de atos contrários a Lei e ao estatuto, respondendo ainda se causar prejuízos agindo dentro de suas atribuições, com culpa ou dolo. (V) A AG deve necessariamente ser ouvida quanto a propositura ou não de ação de responsabilidade civil contra o administrador. ( ? ) Nas cias de administração bi-partida, caberá à AG fixar montante global da remuneração de diretores, devendo o conselho de administração individualizar a remuneração de cada diretor, tendo em contra características inerentes aos cargos e a pessoa que o ocupará. (V) O processo de desaparecimento da S/A se divide em 3 fases: dissolução, liquidação e extinção. A liquidação engloba a realização do ativo, o pagamento do passivo e a partilha do acervo. (F) Durante a liquidação o conselho fiscal funcionará de forma permanente. O conselho de administração poderá ser mantido ou não, de acordo com o que decidir a AG. (F) Com o fim de proceder liquidação, a cia dissolvida mantém sua personalidade jurídica até a extinção. Sua denominação deverá ser acrescida da expressão líquida. (F) O credor não satisfeito após a partilha do acervo social, pode se voltar contra os acionistas que responderão solidária e ilimitadamente pelo débito que deveria Ter sido pago diante da fase de liquidação. (V) A dissolução de uma S/A pode se dar de pleno direito, em razão de decisão judicial ou em decorrência de dias (ou decisão) de autoridade administrativa competente, nos termos da lei especial. 11 ) – - Nas cias................diretora. (V) - Cada diretor.............reunião em diretoria. (F) - O processo 10% ou mais do capital votante. (F) - O conselho fiscal............ maioria dos votos. (V) - No caso de decisão com transformação......protocolo. (V) - Em se tratando de S/a....................com qualquer número. (F) - A transformação......................for exigido estaturiamente. (F) - No caso de transformação...................deve mediante reembolso de sua ações. (V) - As sociedades de economia mista...............necessariamente uma cia. (V) Decreto n.º 3.048/1999 1144 12) Questao Aberta: Com base em parecer do Conselho Fiscal........ Justiceia lhe procurou pedindo um parecer. Resposta: Na hipótese de deliberação de redução de capital social para compensar prejuízos, não há a possibilidade de oposição por credores, por ser a operação meramente contábil. Neste caso, reduz-se o capital social e “retira-se” a ações correspondentes descarrega-se o prejuízo nos acionistas É o que pode ser chamado de distribuição de prejuízo. 13) Marque V ou F: - A prioridade no reembolso...... no caso de liquidação da cia. (V) - Tanto as cias.abertas .....podem ser escriturais (V) - As ações preferenciais não podem...no reembolso do CS. (?) - As ações ordinária de cias...haja previsão legal (art16). (?) - É correto afirmar......dividendos fixos de mesmo valor.(?) - A CVM é uma autarquia.....melhor fiscalização do MVM. (?) - Dentre os objetivos.........empresa privada nacional.(V) - Outro objetivo.....aos acionistas minoritários (V) - Em sua evolução histórica...sob a forma de S.A (?) - O MVM se divide.....os títulos ja em comercialização (V) - O valor pago no caso......liquido das ações.(?) - O direito de retirada......com recurso do CS (?) - O direito de recesso......previstas estatutariamnete (?) - Só os acionistas......mediante reembolso (?) - O prazo p o exercício...... reduzido pelo estatuto. (?) - As cias que detem...... subscrição publica. (?) - Existem cias fechadas...... no mercado primário.(?) - É correto afirmar......efetuam-se nono mercado de balcão (V) - Existem cias abertas...... no mercado de balcão (V) - As cias abertas......por subscrição publica (?) - As companhias de capital.......administração e diretoria.(?) - Atualmente as cias aberta.......bonificar seus acionistas (F) - O aumento do capital.......das ações da cia se for o caso. (?) - Tanto no aumento do capital......mobiliários em ações. (F) Questão aberta obrigatória: Arts 159 e 246. Questão 1: Quando uma Cia, por motivos que lhe competem, resolve fechar seu capital, os acionistas que não tiverem interesse em participar de uma Sociedade Anônima de capital fechado têm o direito de assim procederem, retirando-se da Cia. Visando expurgar um possível dano, prejuízo, reza o art. 4º da Lei 6.404/73 sobre o procedimento a ser tomado pela Cia quando do fechamento de seu capital. Em resumo, pode-se dizer que a Cia deve promover uma oferta pública de compra das suas própriasações. Os acionistas que tiverem interesse em se retirar vendem suas ações e não participarão da Sociedade Anônima de capital fechado. Como dito, para evitar abusos, a oferta deve ser feita por um preço justo. Não concordando com o preço ofertado, os acionistas (logicamente os não controladores, pois os controladores foram quem deliberaram acerca do fechamento do capital) possuem um mecanismo de proteção. Sendo assim, discordando do preço, os acionistas podem provocar a administração da Cia para convocar uma assembléia geral ESPECIAL, onde se deliberará acerca da necessidade de uma nova avaliação acerca do preço. É o que trata o art. 4º - A, que deve ser analisado minuciosamente junto com seus parágrafos. No caso tratado, Justicéia possui 20.000 (vinte mil) ações preferenciais e não concordou com o valor das ações apresentado quando da oferta pública. Só os titulares de 10% das ações em circulação no mercado (ver §2º do art. 4º - A) poderão requerer a Assembléia Geral Especial. O grupo controlador possui 600.000 ações, sendo, portanto, 400.000 ações em circulação no mercado. Sabe-se que 10% de 400.000 é 40.000, quarenta mil. Tendo apenas 20.000 mil ações, Justicéia terá 3 opções: 1ª) Vender suas ações pelo preço apresentado, 2ª) Tornar-se acionista da S/A fechada, ou, 3ª) Tentar unir-se com outros acionistas não controladores a fim de atingir 40.000 ações, ou seja, 10% das ações em circulação no mercado. Conseguindo 10% das ações em circulação no mercado, ou em outra situação, se Justicéia fosse detentora, p. ex, de 50.000 ações, ela, sozinha, poderia requerer a nova avaliação. Deve-se falar do §1º do art.4º-A, analisando os prazos e a necessidade de fundamentação acerca da discórdia, além do §3º, que informa quem pagará o perito. Se o valor encontrado na nova avaliação for menor ou igual ao da avaliação inicial da oferta pública, os acionistas que requereram e os que votaram a favor deverão ressarcir a Cia pelos custos incorridos.
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