Direito Societario

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Direito Societário
Tipos Societários II
Sociedade Limitada
3. Sociedade limitada
a) Responsabilidade dos sócios: é limitada à integralização do capital social 
b) Normas supletivas: no silêncio do contrato, serão as normas da sociedade simples; porém, o contrato pode determinar expressamente o uso da LSA (Lei 6.404/76) 
c) Deliberações dos sócios 
	- Assembleia ou reunião
	- Assembleia obrigatória se houver mais de dez sócios
	- Normas da assembleia:
		-> Publicação do ato convocatório
		-> Disponibilização prévia de documentos
		-> Registro da ata na Junta Comercial
Sociedade Limitada
d) Quórum de votação 
	- Regra geral: maioria do capital presente
	- Empate:
		-> se aplicáveis as normas da sociedade simples, desempata por cabeça e, se não resolver, leva-se o caso ao Judiciário
		-> se aplicáveis as normas da sociedade anônima, deve ocorrer nova assembleia ou reunião no prazo mínimo de dois meses e, se não resolver, submete-se ao Poder Judiciário
Sociedade Limitada
- Quóruns qualificados:
		-> Unanimidade de sócios: nomeação de administrador não-sócio se o capital não estiver integralizado
		-> 3/4 do capital: modificação no contrato social, operações societárias e cessação da liquidação
		-> 2/3 do capital: nomeação de administrador não-sócio se o capital estiver integralizado e destituição de administrador sócio nomeado no contrato social
		-> 1/2 do capital: designação e destituição de administrador sócio nomeado em ato separado, remuneração do administrador e pedido de recuperação judicial
Sociedade Limitada
3. Sociedade limitada
e) Características importantes: 
	- na omissão do contrato, é sociedade “de pessoas”; 
	- é vedada a existência de sócio-indústria;
	- independentemente da aplicação supletiva da LSA, cabíveis todas as causas de dissolução parcial e total previstas para a sociedade simples
Sociedade Limitada
f) Conselho Fiscal: órgão facultativo na limitada, pode ser constituído para acompanhar e fiscalizar os trabalhos dos administradores.
	- Tem poderes para examinar livros, convocar assembleia e elaborar pareceres indicativos
	- Formado por, no mínimo, três integrantes, sócios ou não
	- São impedidos: membros de outros órgãos da sociedade (ex.: administrador) ou de outra por esta controlada, empregados e cônjuges ou parentes até o 3º grau dessas pessoas 
	- Os sócios minoritários têm direito de eleger separadamente um dos membros do Conselho
Sociedade Limitada
g) Aumento e diminuição do capital social
	- Aumento: basta que esteja integralizado. Os sócios têm preferência na aquisição de novas cotas
	- Diminuição: se houver perdas irreparáveis, devendo o capital estar integralizado; ou se for excessivo em relação ao objeto da sociedade 
	- Na segunda hipótese, os credores quirografários podem contestar a medida em até 90 dias
Sociedade Limitada
h) Exclusão de sócio minoritário
	- Procedimento extrajudicial
	- Importa na dissolução parcial da sociedade
	- Atitude do sócio esteja pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade
	- Possibilidade que deve estar prevista no contrato social
Sociedade Limitada
i) Direito de recesso: o sócio dissidente de uma decisão tomada em assembleia ou reunião tem o direito de retirar-se da sociedade nos trinta dias subsequentes à decisão 
	- Deve consignar sua dissidência em ata
	- Liquidação de suas cotas
	- Hipótese de dissolução parcial
Sociedade Limitada