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Empresa II
I - órgãos sociais da companhiaa
Artigos 138 -139
1) conselho de administração
Artigo 140 - 142 da lei 6.404
	Formando um colegiado, reúnem-se os conselheiros periodicamente a fim de orientar em temos gerais os negócios da companhia, bem como para acompanhar e fiscalizar a autuação dos diretores
1.2) aspectos gerais
	Órgão deliberativo de número ímpar com no mínimo três componentes. É facultativo em regra.
Artigos 138, p.2 e 239
1.3) competência
	Pode ser deliberado por qualquer matéria de interesse da companhia.
	Artigo 142 - competência básica
1.4) modalidades de votação para preenchimento dos cargos de conselheiro
Artigo 140, IV
	Majoritária ou proporcional
	Proporcional além de não existirem chapas pois votos recaem sobre candidatos isolados, para fins de preenchimento de determinado caso, mas do órgão como um todo.
1.5) voto múltiplo
	Artigo 141, caput
	Pelo voto múltiplo são atributos a cada ação votante tantos votos quanto os sejao os cargos doconselho de administração. Os acionistas podem distribuir livremente os votos concentrando em um único candidato ou distribuindo entre dois ou mais.
1.6) eleição em separado
Artigo 141, p.4
1.7) mandato
	Até três anos
2) diretoria
Artigo 138, p.1
2.1) aspectos gerais
2.2) mandato
Artigo 143, III
2.3) composição
3) conselho fiscal
Artigos 161 - 165a
3.1) funções
	Órgão de assessoramento. Existência obrigatória, mas funcionamento facultativo.
3.2) composição
	Mínimo 3 e máximo 5
	Brasileiro
	Formação superior.
	Artigo 162 -163
Administradores
Pessoa física
Pessoa natural
Residente no Brasil
Artigo 145 da lei 6.404
Artigo 146, p.2 – exceção para o conselheiro
Impedimentos
Por legislação especial.
Pratica de determinados delitos.
Artigo 147, p. 2 e 3.
 Investidura
No prazo máximo de 30 dias, após a eleição.
Mediante assinatura do termo de posse e anexado ao livro de atos.
Constituição de garantia de gestão
Exigida desde que aja previsão pelo estatuto.
Remuneração
Artigo 152 – fixação pela AGE, já que é ela que pode criar um beneficio indireto.
Regime jurídico do diretor
Súmula 269, TST
Deveres dos administradores
Dever de diligencia (duty of care)
É aquele que emprega na condução dos negócios sociais as cautelas, métodos, recomendações, postulados e diretivas da ciência da administração de empresas. 
Artigos 153 e 158
Desvio de finalidade
Artigo 154
Dever de lealdade
Artigo 155- condutas proibidas
Artigo 156
Artigo 34, I da lei 4.595/64 
Informação ao mercado full disccourse insider trading
Artigo 157 e normativo 358 – fatos que possam repercutir no mercado devem ser divulgados.
Artigo 155, p. 4 – inside trading
			Sociedades anônimas
1) responsabilidades dos administradores 
	Artigo 158 - se agir dentro dos padrões e deveres impostos, ele não responde por nada.
2) independência das responsabilidades
3) responsabilidade administrativa
	Decorre da má gestão pura e simples, quer pela incompetência, quer pela falta da necessários dedicação ao cargo, quer pelo desentrosamento com os demais administradores ou com às diretrizes baixadas pelos órgãos superiores
4) responsabilidade penal
	Decorre do cometimento de fatos ou omissões, que resultam em crimes.
5) responsabilidade civil
	Subjetiva.
	Na obrigação de indenizar a sociedade por perdas e danos.
	O dano moral na pessoa jurídica não é presumido deve ser provado.
	Dano moral: lucros cessantes e danos emergente.
	Artigo 151, 158
	A culpa é presumida.
	O dolo quando age de má fé, não pode deixar de ser responsabilizado.
6) a ação de responsabilidade em face do administrador
	A empresa tem o prazo de três meses.
	Qualquer acionista pode propor a ação de indenização
	Artigo 159
7) direitos e deveres do acionista
	Lealdade, colaboração, agir para companhia (segundo o interesse desta), integralização das aos adquiridas ou subscritas pelo seu preço de emissão.
	Artigo 109
8) direitos essenciais do acionista
	Artigo 137 - direito de se retirar da companhia
9) exercício abusivo do direito de voto
	Artigo 186, CC
	Quando cria dano a companhia.
	Artigo 115, p. 1,2,3,4 
 
10) acionista controlador 
10.1) conceito legal (artigo 116)
	Artigo 116A
10.2) exercício abusivo do poder pelo acionista controlador e responsabilidade civil
	Artigo 117, rol exemplificativo
11) acordo de acionistas
	Artigo 118 - tem objeto regrar comportamento dos contratantes. (compra e venda, preferência do direito de voto,...)
11.1) aspectos gerais
11.2) natureza jurídica
	Contratual e atípica
12) reorganização societária
12.1) transformação
	Artigo 220
12.2) incorporaçãoo
	Artigo 227
12.3) fusão
	Artigo 228
12.4) cisão
	Artigo 229
II- dissolução da companhia
1) dissolução e suas espécies
Artigo 206 – ordem judiciária, administrativa e pleno direito
2) liquidação
	Nomeado um liquidante que recebe para o cargo, ele vai apurar o passivo e ativo. E aliena os bens para o passivo.
	Artigos 208-218
Extrajudcial – processo administrativo de dissolucao – liquidante tem que apurar o ativo da companhia.
3) extinção
III - sociedade de economia mista e a lei 6.404
1) conceito legal (decreto-lei 200/67)
2) pessoa jurídica de direito privado
3) administração indireta
4) regime de contratação de pessoal
	Clt - artigo 173
5) previdência social
	O regime do INSS
6) conselho de administração e conselho fiscal
	Obrigatório. E o conselho fiscal é obrigatório e permanente.