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Prova: Direito Empresarial II \u2013 01/10 
 
1. Sociedade limitada 
A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo 
societário mais utilizado na praxe comercial 
brasileira, correspondendo a aproximadamente mais 
de 90% dos registros de sociedade no Brasil. A 
grande presença de sociedades limitadas no meio 
empresarial se deve basicamente ao fato de ela 
ostentar duas características específicas que a 
tornam um tipo societário bastante atrativo para os 
pequenos e médios empreendimentos: a 
contratualidade e a limitação de responsabilidade 
dos sócios. 
 
1.1. Legislação aplicável 
Comparando-se a sociedade limitada com os demais 
tipos societários conhecidos, pode-se afirmar que se 
trata do \u201cfilho caçula\u201d do direito societário, cujo 
nascimento se deve ao atendimento dos anseios dos 
pequenos e médios empreendedores, os quais 
reclamavam a existência de um tipo societário que 
permitisse a limitação de responsabilidade dos 
sócios, mas não possuísse um modelo legal rígido, 
complexo e burocrático como o das sociedades 
anônimas. 
Ao contrário do que ocorreu com os demais tipos 
societários, portanto, que surgiram em decorrência 
da evolução de sociedades construídas no período do 
surgimento do direito comercial, a sociedade 
limitada foi criada pelo legislador com uma 
finalidade muito clara: permitir que pequenos e 
médios empreendedores gozassem da prerrogativa 
de limitação de responsabilidade sem, para tanto, ter 
que constituir uma sociedade anônima. 
Com efeito, por muito tempo os pequenos e médios 
empreendimentos não possuíram um modelo 
societário que reunisse as duas características 
apontadas no tópico antecedente: contratualidade e 
limitação de responsabilidade. A flexibilidade 
decorrente da contratualidade era restrita às 
sociedades de pessoas, enquanto a limitação de 
responsabilidade era restrita às sociedades anônimas. 
Era preciso, pois, criar um novo modelo societário, 
que aliasse a contratualidade das sociedades de 
pessoas com a limitação de responsabilidade das 
sociedades anônimas. Foi na 
Alemanha, no final dos anos 1800, após a guerra 
franco-prussiana, que isso ocorreu. 
No Brasil, a sociedade limitada surgiu com a edição 
do Decreto 3.708/1919, a chamada Lei das 
Limitadas, que cuidava da sociedade por quotas de 
responsabilidade, como era chamada, como um tipo 
híbrido, que conjugava características típicas das 
sociedades institucionais de capital (a sociedade 
anônima) com características específicas das 
sociedades contratuais de pessoas. 
Esse modelo adotado pelo legislador brasileiro 
mereceu muitas críticas da doutrina da época, que 
tratava a limitada ora como uma sociedade de 
pessoas, ora como uma sociedade de capital. A 
própria lei, por exemplo, às vezes invocava preceitos 
inerentes às sociedades contratuais personalistas, e 
outras vezes se reportava a dispositivos da legislação 
relativa às sociedades anônimas. 
Atualmente, a sociedade limitada é um modelo 
societário empresarial típico, regulado por um 
capítulo próprio do Código Civil (arts. 1.052 a 
1.087), que finalmente conferiu um novo perfil a 
essa sociedade, começando por lhe atribuir nova 
nomenclatura: de sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada passou a ser apenas 
sociedade limitada. 
 
2. Contrato social 
Segundo o art. 1.054 do Código Civil, o contrato 
social da sociedade limitada \u201cmencionará, no que 
couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a 
firma social\u201d. Por sua vez, o art. 997 do Código 
Civil, que já analisamos com detalhes quando 
estudamos a sociedade simples pura, estabelece que 
\u201ca sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas 
estipuladas pelas partes, mencionará: I \u2013 nome, 
nacionalidade, estado civil, profissão e residência 
dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a 
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se 
jurídicas; II \u2013 denominação, objeto, sede e prazo da 
sociedade; III \u2013 capital da sociedade, expresso em 
moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV \u2013 a quota de cada sócio no capital social, e o 
modo de realizá-la; V \u2013 as prestações a que se obriga 
o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI \u2013 
as pessoas naturais incumbidas da administração da 
sociedade, e seus poderes e atribuições; VII \u2013 a 
participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII \u2013 se os sócios respondem, ou não, 
subsidiariamente, pelas obrigações sociais\u201d. 
Perceba-se que o art. 1.054 do Código, ao fazer 
referência ao art. 997, dispõe que ele se aplica à 
sociedade limitada \u201cno que couber\u201d. Assim, o 
legislador deixou claro que nem todas as matérias 
relacionadas no art. 997 precisam constar do 
contrato social de uma sociedade limitada. É o caso, 
por exemplo, do inciso V, que menciona \u201cas 
prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços\u201d. É que, conforme será 
destacado adiante, na sociedade limitada não se 
admite o chamado sócio de indústria, que contribui 
apenas com a sua força de trabalho (art. 1.055, § 2.°, 
do Código Civil). 
Já vimos também que esse rol de indicações que 
deve conter o contrato social, previsto no art. 997 do 
Código, não é exaustivo, aplicando-se também 
outras exigências contidas na legislação pertinente 
para fins de registro. 
 
2.1. Necessidade de contrato escrito 
O contrato social da sociedade limitada deve ser 
escrito porque os sócios deverão levá-lo a registro 
no órgão competente. Caso a sociedade limitada seja 
empresária, o contrato social deve ser registrado na 
Junta Comercial; caso a sociedade limitada seja 
simples (isto é, não tenha por objeto o exercício de 
empresa) o contrato social deve ser registrado no 
Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. É o 
que prevê o art. 1.150 do Código Civil: \u201co 
empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao 
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das 
Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá 
obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a 
sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade 
empresária\u201d. 
 
2.2. Qualificação dos sócios e da sociedade 
O contrato social da sociedade limitada também 
deve mencionar, de acordo com o inciso I do art. 
997 do Código Civil, \u201cnome, nacionalidade, estado 
civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade 
e sede dos sócios, se jurídicas\u201d. 
Após a qualificação dos sócios, deve o contrato 
social qualificar a própria sociedade limitada, 
mencionando \u201cdenominação, objeto, sede e prazo da 
sociedade\u201d (art. 997, inciso II, do Código Civil). 
Por fim, a definição da sede e do prazo da sociedade 
também é algo importante. A sede definirá a Junta 
Comercial ou o Cartório onde será feito o registro do 
contrato social, enquanto o prazo definirá o período 
de duração da sociedade, lembrando-se apenas de 
que em regra as sociedades são constituídas por 
prazo indeterminado. 
 
2.3. Capital social 
O contrato social da sociedade limitada deve 
necessariamente mencionar, segundo o art. 997, 
inciso III, do Código Civil, é o \u201ccapital da 
sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis 
de avaliação pecuniária\u201d. 
O capital social, conforme já mencionamos, 
corresponde ao montante de contribuições dos 
sócios para a sociedade, a fim de que ela possa 
cumprir seu objeto social. O capital social deve ser 
sempre expresso em moeda corrente nacional, e 
pode compreender