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Prova: Direito Empresarial II – 01/10 
 
1. Sociedade limitada 
A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo 
societário mais utilizado na praxe comercial 
brasileira, correspondendo a aproximadamente mais 
de 90% dos registros de sociedade no Brasil. A 
grande presença de sociedades limitadas no meio 
empresarial se deve basicamente ao fato de ela 
ostentar duas características específicas que a 
tornam um tipo societário bastante atrativo para os 
pequenos e médios empreendimentos: a 
contratualidade e a limitação de responsabilidade 
dos sócios. 
 
1.1. Legislação aplicável 
Comparando-se a sociedade limitada com os demais 
tipos societários conhecidos, pode-se afirmar que se 
trata do “filho caçula” do direito societário, cujo 
nascimento se deve ao atendimento dos anseios dos 
pequenos e médios empreendedores, os quais 
reclamavam a existência de um tipo societário que 
permitisse a limitação de responsabilidade dos 
sócios, mas não possuísse um modelo legal rígido, 
complexo e burocrático como o das sociedades 
anônimas. 
Ao contrário do que ocorreu com os demais tipos 
societários, portanto, que surgiram em decorrência 
da evolução de sociedades construídas no período do 
surgimento do direito comercial, a sociedade 
limitada foi criada pelo legislador com uma 
finalidade muito clara: permitir que pequenos e 
médios empreendedores gozassem da prerrogativa 
de limitação de responsabilidade sem, para tanto, ter 
que constituir uma sociedade anônima. 
Com efeito, por muito tempo os pequenos e médios 
empreendimentos não possuíram um modelo 
societário que reunisse as duas características 
apontadas no tópico antecedente: contratualidade e 
limitação de responsabilidade. A flexibilidade 
decorrente da contratualidade era restrita às 
sociedades de pessoas, enquanto a limitação de 
responsabilidade era restrita às sociedades anônimas. 
Era preciso, pois, criar um novo modelo societário, 
que aliasse a contratualidade das sociedades de 
pessoas com a limitação de responsabilidade das 
sociedades anônimas. Foi na 
Alemanha, no final dos anos 1800, após a guerra 
franco-prussiana, que isso ocorreu. 
No Brasil, a sociedade limitada surgiu com a edição 
do Decreto 3.708/1919, a chamada Lei das 
Limitadas, que cuidava da sociedade por quotas de 
responsabilidade, como era chamada, como um tipo 
híbrido, que conjugava características típicas das 
sociedades institucionais de capital (a sociedade 
anônima) com características específicas das 
sociedades contratuais de pessoas. 
Esse modelo adotado pelo legislador brasileiro 
mereceu muitas críticas da doutrina da época, que 
tratava a limitada ora como uma sociedade de 
pessoas, ora como uma sociedade de capital. A 
própria lei, por exemplo, às vezes invocava preceitos 
inerentes às sociedades contratuais personalistas, e 
outras vezes se reportava a dispositivos da legislação 
relativa às sociedades anônimas. 
Atualmente, a sociedade limitada é um modelo 
societário empresarial típico, regulado por um 
capítulo próprio do Código Civil (arts. 1.052 a 
1.087), que finalmente conferiu um novo perfil a 
essa sociedade, começando por lhe atribuir nova 
nomenclatura: de sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada passou a ser apenas 
sociedade limitada. 
 
2. Contrato social 
Segundo o art. 1.054 do Código Civil, o contrato 
social da sociedade limitada “mencionará, no que 
couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a 
firma social”. Por sua vez, o art. 997 do Código 
Civil, que já analisamos com detalhes quando 
estudamos a sociedade simples pura, estabelece que 
“a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas 
estipuladas pelas partes, mencionará: I – nome, 
nacionalidade, estado civil, profissão e residência 
dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a 
denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se 
jurídicas; II – denominação, objeto, sede e prazo da 
sociedade; III – capital da sociedade, expresso em 
moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o 
modo de realizá-la; V – as prestações a que se obriga 
o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI – 
as pessoas naturais incumbidas da administração da 
sociedade, e seus poderes e atribuições; VII – a 
participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII – se os sócios respondem, ou não, 
subsidiariamente, pelas obrigações sociais”. 
Perceba-se que o art. 1.054 do Código, ao fazer 
referência ao art. 997, dispõe que ele se aplica à 
sociedade limitada “no que couber”. Assim, o 
legislador deixou claro que nem todas as matérias 
relacionadas no art. 997 precisam constar do 
contrato social de uma sociedade limitada. É o caso, 
por exemplo, do inciso V, que menciona “as 
prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços”. É que, conforme será 
destacado adiante, na sociedade limitada não se 
admite o chamado sócio de indústria, que contribui 
apenas com a sua força de trabalho (art. 1.055, § 2.°, 
do Código Civil). 
Já vimos também que esse rol de indicações que 
deve conter o contrato social, previsto no art. 997 do 
Código, não é exaustivo, aplicando-se também 
outras exigências contidas na legislação pertinente 
para fins de registro. 
 
2.1. Necessidade de contrato escrito 
O contrato social da sociedade limitada deve ser 
escrito porque os sócios deverão levá-lo a registro 
no órgão competente. Caso a sociedade limitada seja 
empresária, o contrato social deve ser registrado na 
Junta Comercial; caso a sociedade limitada seja 
simples (isto é, não tenha por objeto o exercício de 
empresa) o contrato social deve ser registrado no 
Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. É o 
que prevê o art. 1.150 do Código Civil: “o 
empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao 
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das 
Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá 
obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a 
sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade 
empresária”. 
 
2.2. Qualificação dos sócios e da sociedade 
O contrato social da sociedade limitada também 
deve mencionar, de acordo com o inciso I do art. 
997 do Código Civil, “nome, nacionalidade, estado 
civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade 
e sede dos sócios, se jurídicas”. 
Após a qualificação dos sócios, deve o contrato 
social qualificar a própria sociedade limitada, 
mencionando “denominação, objeto, sede e prazo da 
sociedade” (art. 997, inciso II, do Código Civil). 
Por fim, a definição da sede e do prazo da sociedade 
também é algo importante. A sede definirá a Junta 
Comercial ou o Cartório onde será feito o registro do 
contrato social, enquanto o prazo definirá o período 
de duração da sociedade, lembrando-se apenas de 
que em regra as sociedades são constituídas por 
prazo indeterminado. 
 
2.3. Capital social 
O contrato social da sociedade limitada deve 
necessariamente mencionar, segundo o art. 997, 
inciso III, do Código Civil, é o “capital da 
sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis 
de avaliação pecuniária”. 
O capital social, conforme já mencionamos, 
corresponde ao montante de contribuições dos 
sócios para a sociedade, a fim de que ela possa 
cumprir seu objeto social. O capital social deve ser 
sempre expresso em moeda corrente nacional, e 
pode compreenderdinheiro ou bens suscetíveis de 
avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou 
semoventes; materiais ou imateriais). 
No que se refere ao aumento do capital social, 
dispõe o art. 1.081 do Código Civil que, 
“ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas 
as quotas, pode ser o capital aumentado, com a 
correspondente modificação do contrato”. Os sócios 
têm direito de preferência para participar desse 
aumento, nos termos do § 1° da regra em questão: 
“até trinta dias após a deliberação, terão os sócios 
preferência para participar do aumento, na proporção 
das quotas de que sejam titulares”. Essa preferência 
pode ser cedida, desde que obedecida a regra do art. 
1.057 do Código. É o que diz o § 2°: “à cessão do 
direito de preferência, aplica-se o disposto no caput 
do art. 1.057”. Já o § 3°, por sua vez, estabelece que 
“decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos 
sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, 
haverá reunião ou assembleia dos sócios, para que 
seja aprovada a modificação do contrato”. 
No que se refere à redução do capital social, quem 
cuida da matéria é o art. 1.082 do Código Civil, 
segundo o qual “pode a sociedade reduzir o capital, 
mediante a correspondente modificação do contrato: 
I – depois de integralizado, se houver perdas 
irreparáveis; II – se excessivo em relação ao objeto 
da sociedade”. 
 
2.4. Subscrição e integralização das quotas 
Definido o capital social da sociedade, deve o 
contrato social mencionar “a quota de cada sócio no 
capital social, e o modo de realizá-la” (art. 997, 
inciso IV, do Código Civil). 
Na sociedade limitada, “o capital social divide-se em 
quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio” (art. 1.055 do Código Civil). 
Vê-se, pois, que o ordenamento jurídico brasileiro 
acolheu o sistema da pluralidade de quotas, mas não 
na sua concepção pura, de inspiração francesa, 
segundo o qual o capital social é dividido em 
diversas partes iguais. No Brasil, conforme se 
percebe da leitura do art. 1.055, o capital social pode 
ser dividido em partes iguais ou desiguais, ou seja, o 
nosso ordenamento jurídico se afastou de outras 
tendências do direito comparado: (I) ao não estipular 
um valor predeterminado para as quotas, mínimo ou 
máximo; (II) ao não consagrar a exigência de 
integralização inicial de um certo percentual do 
capital social total; (III) ao não fixar qualquer prazo 
para a sua efetiva integralização; e (IV) ao não exigir 
um capital mínimo para a constituição da sociedade. 
Cada sócio deve subscrever uma parte do capital, 
ficando, consequentemente, responsável pela sua 
respectiva integralização. Portanto, todos os sócios 
têm o dever de subscrição e integralização de quotas, 
isto é, todos os sócios têm o dever de adquirir quotas 
da sociedade e de pagar por essas respectivas quotas, 
contribuindo para a formação do capital social, ainda 
que essa contribuição seja ínfima. Efetivar a 
contribuição prometida no tempo e na forma 
previstos no contrato social é o principal dever de 
qualquer sócio. 
A contribuição do sócio, ou seja, o modo de 
integralizar suas quotas, pode ser feita de diversas 
formas: com bens – móveis ou imóveis, materiais ou 
imateriais –, dinheiro, entre outras. Na sociedade 
limitada, porém, não se admite a contribuição em 
serviços, conforme previsão expressa do art. 1.055, § 
2°, do Código Civil: “é vedada a contribuição que 
consista em prestação de serviços”. 
Por fim, o regramento da sociedade limitada também 
se preocupou em disciplinar especificamente a 
situação do sócio remisso, que é o sócio que está em 
mora quanto à integralização de suas quotas, nos 
termos do art. 1.004 do Código Civil. De acordo 
com o art. 1.058 do Código, “não integralizada a 
quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem 
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo 
único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, 
excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que 
houver pago, deduzidos os juros da mora, as 
prestações estabelecidas no contrato mais as 
despesas”. 
Vê-se, pois, que além da possibilidade de requerer 
indenização pelo dano emergente da mora ou de 
reduzir a quota ao montante já integralizado (art. 
1004, parágrafo único, do Código Civil), os demais 
sócios podem excluir o sócio remisso, devolvendo o 
montante que ele eventualmente já tenha contribuído 
para o capital social, já deduzido do que ele 
eventualmente deva à sociedade. Entende-se que o 
quórum exigido para a exclusão do sócio remisso, 
bem como para a redução do valor de sua quota ao 
montante já integralizado, é de maioria absoluta. 
 
2.5. Administração da sociedade 
Vale também para a sociedade limitada a afirmação 
de que ela não pode ser administrada por pessoa 
jurídica, em razão de o art. 997, inciso VI, do 
Código Civil fazer uso da expressão pessoas naturais 
para se referir aos administradores. Também não 
podem administrar a sociedade as pessoas 
mencionadas no art. 1.011, § 1°, do Código: “não 
podem ser administradores, além das pessoas 
impedidas por lei especial, os condenados a pena 
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a 
cargos públicos; ou por crime falimentar, de 
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; 
ou contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé 
pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os 
efeitos da condenação”. 
Também é válida para a sociedade limitada a 
observação de que a atividade do administrador é 
personalíssima, não podendo outrem exercer suas 
funções. Nesse sentido, de acordo com o que dispõe 
o Código Civil em seu art. 1.060, a sociedade 
limitada “é administrada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado”, 
às quais cabe, privativamente, o uso da firma ou da 
denominação social, ou seja, a possibilidade de atuar 
em nome da sociedade, exercendo direitos e 
assumindo obrigações (art. 1.064). O máximo que se 
permite, frise-se, é a delegação de certas atividades a 
mandatários, nos termos do art. 1.018 do Código: 
“ao administrador é vedado fazer-se substituir no 
exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos 
limites de seus poderes, constituir mandatários da 
sociedade, especificados no instrumento os atos e 
operações que poderão praticar”. 
 
2.6. Responsabilidades dos administradores 
Outro ponto interessante da norma do art. 997, 
inciso VI, do Código Civil é a determinação de que 
o contrato social, além de designar os 
administradores, estabeleça seus poderes e 
atribuições. 
No entanto, caso o contrato social silencie a esse 
respeito, não haverá maiores problemas, porque há 
regras do próprio Código que suprem essa eventual 
omissão contratual. 
Caso o contrato social da sociedade limitada silencie 
acerca dos poderes e atribuições dos seus 
administradores, entende-se que estes podem 
praticar todos e quaisquer atos pertinentes à gestão 
da sociedade, salvo oneração ou alienação de bens 
imóveis, o que só poderão fazer se tais atos 
constituírem o próprio objeto da sociedade. É o que 
dispõe o art. 1.015 do Código Civil: “no silêncio do 
contrato, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade; não 
constituindo objeto social, a oneração ou a venda de 
bens imóveis depende do que a maioria dos sócios 
decidir”. Assim, nada dispondo o contrato social, 
reconhece-se aos administradores poder geral de 
administração. 
 
2.7. Distribuição dos resultados 
Já dissemos, mais de uma vez, que é característica 
de qualquersociedade o exercício de atividade 
econômica, o escopo lucrativo e a partilha dos 
resultados entre os seus membros. No caso de 
sociedade limitada empresária, essas características 
são ainda mais marcantes. Assim, da mesma forma 
que todos os sócios devem contribuir para a 
formação do capital social, é também requisito 
especial de validade do contrato a garantia de que 
todos os sócios participem dos resultados sociais, 
cabendo aos sócios disciplinar a matéria no ato 
constitutivo (art. 997, inciso VII, do Código Civil). 
É bom lembrar que, não obstante o fim social de 
uma sociedade limitada empresária seja a obtenção 
de lucros em decorrência do exercício de atividade 
econômica organizada para a produção ou circulação 
de bens ou serviços, é possível que ela sofra 
prejuízos também. Por conseguinte, os sócios da 
sociedade devem dividir não apenas os lucros, mas 
também as perdas eventualmente sofridas. 
É vedada, portanto, a chamada “cláusula leonina”, a 
qual, se existente, será considerada nula de pleno 
direito, conforme estabelecido no art. 1.008 do 
Código Civil: “é nula a estipulação contratual que 
exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das 
perdas”. Conforme já mencionamos, a expressão 
“cláusula leonina”, hoje largamente utilizada para 
fazer referência às cláusulas abusivas, nasceu no 
direito societário, por inspiração de uma conhecida 
fábula do italiano Fedro, na qual o leão, após formar 
sociedade com outros animais para caçar, usava da 
força para desfrutar sozinho do produto da caça. 
Repetindo o que também já afirmamos no estudo da 
sociedade simples pura, perceba-se que o legislador 
não estabeleceu regras, a priori, acerca de como 
deve ser feita a distribuição dos lucros da sociedade, 
cabendo aos sócios, pois, prever a forma de 
participação de cada um no contrato social. Podem 
estabelecer, por exemplo, a distribuição preferencial 
de lucros a um sócio. Podem também distribuir entre 
os sócios apenas uma parte dos lucros, destinando a 
parte restante a investimentos sociais. O que os 
sócios não podem, apenas, é excluir algum membro 
de participação nos lucros ou nas perdas da 
sociedade. 
 
2.8. Responsabilidade dos sócios 
Segundo dispõe o art. 1.052 do Código Civil, “na 
sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio 
é restrita ao valor de suas quotas, mas todos 
respondem solidariamente pela integralização do 
capital social”. Analisemos a norma com mais 
detalhes. 
Em regra, os sócios não devem responder, com seu 
patrimônio pessoal, pelas dívidas da sociedade. Esta, 
por ser pessoa jurídica a quem o ordenamento 
jurídico confere existência própria, possui, em 
consequência, responsabilidade patrimonial própria. 
Trata-se do chamado princípio da autonomia 
patrimonial das pessoas jurídicas, ao qual já nos 
referimos, previsto no art. 1.024 do Código Civil: 
“os bens particulares dos sócios não podem ser 
executados por dívidas da sociedade, senão depois 
de executados os bens sociais”. 
Diante do que dispõe o artigo acima transcrito, pode-
se afirmar, inicialmente, que a responsabilidade dos 
sócios por dívidas da sociedade é sempre 
subsidiária. Em situações normais, portanto, 
somente em caso de insolvência da sociedade é que 
o sócio poderá, eventualmente, ter seus bens 
pessoais executados por dívidas sociais. Enquanto, 
todavia, a sociedade possuir bens, o sócio não 
poderá ser executado pessoalmente, em virtude do 
benefício de ordem que lhe confere a norma do art. 
1.024 do Código. 
 
2.9. Alteração do contrato social 
O contrato social da sociedade limitada, assim como 
da sociedade simples pura, não é imutável, podendo 
ser alterado conforme a vontade dos sócios. Mas, 
conforme já mencionamos, alterações no contrato 
social não são fáceis de serem realizadas, já que o 
Código Civil exigiu quorum bastante expressivo 
para tanto. 
Na sociedade simples pura, vimos que a alteração do 
contrato social, muitas vezes, dependerá de 
aprovação unânime. (art. 999 do Código Civil). Na 
sociedade limitada, por outro lado, a modificação do 
contrato social exige quórum de 3/4 do capital 
social, conforme previsão do art. 1.076, inciso I, do 
Código Civil. 
Não se deve esquecer, ademais, que qualquer 
alteração do contrato social da sociedade limitada 
deve ser averbada no local onde foi feito o registro 
originário da sociedade, ou seja, Junta Comercial, 
em se tratando de sociedade limitada empresária, ou 
Cartório, em se tratando de sociedade limitada 
simples (art. 999, parágrafo único: “qualquer 
modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo 
antecedente”). 
 
 2.10. Deliberações sociais 
Em regra, as decisões mais corriqueiras, as decisões 
menores da sociedade limitada são tomadas 
unipessoalmente por aqueles que têm poderes para 
administrar a sociedade, ou seja, pelo(s) 
administrador(es). No entanto, aquelas decisões mais 
complexas – como, por exemplo, a relativa à 
alteração do contrato social ou a referente à fusão 
com outra sociedade – exigem uma deliberação 
colegiada. 
No seu art. 1.071, o Código Civil previu, em rol 
meramente exemplificativo, que dependem da 
deliberação dos sócios, além de outras matérias 
indicadas na lei ou no contrato: 
I – a aprovação das contas da administração; 
II – a designação dos administradores, quando feita 
em ato separado; 
III – a destituição dos administradores; 
IV – o modo de sua remuneração, quando não 
estabelecido no contrato; 
V – a modificação do contrato social; 
VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da 
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 
VII – a nomeação e destituição dos liquidantes e o 
julgamento das suas contas; 
VIII – o pedido de concordata. 
 
O órgão específico responsável pela tomada das 
deliberações sociais é a assembleia dos sócios. 
Todavia, o Código Civil trouxe, nessa matéria, uma 
interessante regra: nas sociedades limitadas 
menores, de até 10 sócios, o Código previu que o 
regime de assembleia pode ser substituído pelo de 
reunião de sócios. Com efeito, segundo o art. 1.072 
do Código “as deliberações dos sócios, obedecido o 
disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou 
em assembleia, conforme previsto no contrato 
social, devendo ser convocadas pelos 
administradores nos casos previstos em lei ou no 
contrato”. Já nas sociedades limitadas maiores, com 
mais de dez sócios, o regime assemblear é imposto 
pela lei: “a deliberação em assembleia será 
obrigatória se o número dos sócios for superior a 
dez” (art. 1.072, § 1°). 
A grande diferença entre a assembleia e a reunião 
está no procedimento. Aquela segue rito mais 
solene, com o próprio Código ditando suas regras 
procedimentais. Esta, por sua vez, tem rito mais 
simplificado, cabendo aos sócios, no contrato social, 
estabelecer os detalhes de seu procedimento. 
Tanto a reunião quanto a assembleia, entretanto, 
podem ser dispensadas e substituídas por um 
documento escrito, desde que todos os sócios 
estejam de acordo, ou seja, desde que a decisão seja 
unânime (art. 1.072, § 3°). 
Destaque-se ainda que as deliberações sociais, desde 
que tomadas em conformidade com a lei e o contrato 
social, “vinculam todos os sócios, ainda que 
ausentes ou dissidentes” (art. 1.072, § 5°). 
Por outro lado, estabelece o art. 1.080 do Código 
que “as deliberações infringentes do contrato ou da 
lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que 
expressamente as aprovaram”. Assim, para evitar ser 
responsabilizado futuramente, o sócio dissidente 
deve sempre requerer a consignação em ata do seu 
voto contrárioà deliberação tomada. 
A convocação da assembleia ou da reunião, 
conforme o caso, cabe ao administrador, mas 
também pode ser feita, segundo o disposto no art. 
1.073 do Código Civil: 
“I – por sócio, quando os administradores 
retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, 
nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por 
titulares de mais de um quinto do capital, quando 
não atendido, no prazo de oito dias, pedido de 
convocação fundamentado, com indicação das 
matérias a serem tratadas; 
II – pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que 
se refere o inciso V do art. 1.069”. 
 
O quorum de instalação da assembleia está previsto 
no art. 1.074 do Código Civil, segundo o qual “a 
assembleia dos sócios instala-se com a presença, em 
primeira convocação, de titulares de no mínimo três 
quartos do capital social, e, em segunda, com 
qualquer número”. 
O quorum de deliberação, por sua vez, está previsto 
no art. 1.076 do Código: “ressalvado o disposto no 
art. 1.061 e no § 1° do art. 1.063, as deliberações dos 
sócios serão tomadas: I – pelos votos 
correspondentes, no mínimo, a três quartos do 
capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI 
do art. 1.071; II – pelos votos correspondentes a 
mais de metade do capital social, nos casos previstos 
nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; III – pela 
maioria de votos dos presentes, nos demais casos 
previstos na lei ou no contrato, se este não exigir 
maioria mais elevada”. 
O Código ainda previu expressamente que “o sócio 
pode ser representado na assembleia por outro sócio, 
ou por advogado, mediante outorga de mandato com 
especificação dos atos autorizados, devendo o 
instrumento ser levado a registro, juntamente com a 
ata” (art. 1.074, § 1°), mas que “nenhum sócio, por 
si ou na condição de mandatário, pode votar matéria 
que lhe diga respeito diretamente” (art. 1.074, § 2°). 
Toda assembleia, conforme disposto no art. 1.075 do 
Código Civil, “será presidida e secretariada por 
sócios escolhidos entre os presentes”, e “dos 
trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de 
atas da assembleia, ata assinada pelos membros da 
mesa e por sócios participantes da reunião, quantos 
bastem à validade das deliberações, mas sem 
prejuízo dos que queiram assiná-la” (art. 1.075, § 
1°). Além disso, previu o Código ainda que, 
realizada a assembleia, “cópia da ata autenticada 
pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte 
dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro 
Público de Empresas Mercantis para arquivamento e 
averbação” (art. 1.075, § 2°). Pode ser também que 
algum sócio queira guardar consigo cópia 
autenticada da ata, devendo a ele ser entregue uma 
(art. 1.075, § 3°). 
Ademais, da mesma forma que ocorre nas 
sociedades anônimas, exigiu o Código Civil a 
realização de uma assembleia anual para tratar de 
assuntos previamente estabelecidos na própria lei. 
Com efeito, dispõe o art. 1.078 do Código que “a 
assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos 
uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à [sic] 
ao término do exercício social, com o objetivo de: 
 
I – tomar as contas dos administradores e deliberar 
sobre o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico; 
II – designar administradores, quando for o caso; 
III– tratar de qualquer outro assunto constante da 
ordem do dia”. 
 
Ainda seguindo os princípios da lei do anonimato, o 
Código também tratou do chamado direito de 
retirada ou direito de recesso, estabelecendo em seu 
art. 1.077 que “quando houver modificação do 
contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, 
ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito 
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias 
subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do 
contrato social antes vigente, o disposto no art. 
1.031”. Sendo assim, o exercício do direito de 
retirada está restrito aos casos de: 
(I) alteração do ato constitutivo, 
(II) fusão, e 
(III) incorporação. 
 
Por fim, o Código também se preocupou em regular 
a responsabilidade dos sócios pelas decisões 
tomadas em assembleia. Nesse sentido, determina o 
art. 1.079, § 3°, que “a aprovação, sem reserva, do 
balanço patrimonial e do de resultado econômico, 
salvo erro, dolo ou simulação, exonera de 
responsabilidade os membros da administração e, se 
houver, os do conselho fiscal”; e o art. 1.078, § 4.°, 
prevê que “extingue-se em dois anos o direito de 
anular a aprovação a que se refere o parágrafo 
antecedente”. 
 
2.11. Conselho fiscal 
Ponto interessante e também inovador do Código 
Civil acerca das sociedades limitadas foi o relativo à 
possibilidade de ditas sociedades instituírem 
conselho fiscal. Com efeito, dispõe o art. 1.066 que, 
“sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, 
pode o contrato instituir conselho fiscal composto de 
três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios 
ou não, residentes no País, eleitos na assembleia 
anual de que trata o art. 1.078”. 
Trata-se, é bom destacar, de mera faculdade, a qual 
só tem sido exercida pelas sociedades limitadas 
maiores. Em sociedades limitadas pequenas, com 
poucos sócios, a existência de conselho fiscal é 
totalmente desnecessária e, ademais, representaria 
um custo adicional que, com certeza, tornaria 
inviável a sua manutenção e funcionamento regular. 
O conselho fiscal da sociedade limitada deve ser 
órgão heterogêneo, razão pela qual o Código Civil 
assegurou aos sócios minoritários que representem 
pelo menos um quinto do capital social, em seu art. 
1.066, § 2°, “o direito de eleger, separadamente, um 
dos membros do conselho fiscal e o respectivo 
suplente”. Além do mais, para que o conselho exerça 
suas atribuições de maneira imparcial, dispôs o 
Código, em seu art. 1.066, § 1°, que “não podem 
fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis 
enumerados no § 1° do art. 1.011, os membros dos 
demais órgãos da sociedade ou de outra por ela 
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos 
respectivos administradores, o cônjuge ou parente 
destes até o terceiro grau”. 
Os membros do conselho fiscal receberão 
remuneração fixada na assembleia que os eleger (art. 
1.068 do Código Civil), e o art. 1.069 dispõe, em rol 
exemplificativo, sobre suas atribuições: 
 “I – examinar, pelo menos trimestralmente, os 
livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da 
carteira, devendo os administradores ou liquidantes 
prestar-lhes as informações solicitadas; 
II – lavrar no livro de atas e pareceres do conselho 
fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I 
deste artigo; 
III – exarar no mesmo livro e apresentar à 
assembleia anual dos sócios parecer sobre os 
negócios e as operações sociais do exercício em que 
servirem, tomando por base o balanço patrimonial e 
o de resultado econômico; 
IV – denunciar os erros, fraudes ou crimes que 
descobrirem, sugerindo providências úteis à 
sociedade; 
V – convocar a assembleia dos sócios se a diretoria 
retardar por mais de trinta dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e 
urgentes; 
VI – praticar, durante o período da liquidação da 
sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo 
em vista as disposições especiais reguladoras da 
liquidação”. 
Destaque-se que as atribuições acima descritas 
competem exclusivamente ao conselho fiscal da 
sociedade limitada, não podendo ser conferidas a 
qualquer outro órgão da sociedade, conforme 
disposição do art. 1.070 do Código Civil: “as 
atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho 
fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da 
sociedade, e a responsabilidade de seus membros 
obedeceà regra que define a dos administradores 
(art. 1.016)”. 
Finalmente, registre-se que em alguns casos o bom 
exercício de suas atribuições exigirá dos membros 
do conselho fiscal conhecimentos técnicos ou 
contábeis que eles não possuem. Nessas situações, 
“o conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no 
exame dos livros, dos balanços e das contas, 
contabilista legalmente habilitado, mediante 
remuneração aprovada pela assembleia dos sócios” 
(art. 1.070, parágrafo único). 
 
2.12. Exclusão extrajudicial de sócio minoritário 
por justa causa 
Nas sociedades contratuais, conforme já estudamos, 
é imprescindível, para a manutenção do vínculo 
societário, a existência da chamada affectio 
societatis. Ausente esta, não há outro caminho a não 
ser a dissolução da sociedade. 
Ocorre que, muitas vezes, a ausência de affectio 
societatis pode estar restrita a determinado sócio, 
podendo a sociedade, portanto, continuar a existir 
sem ele. É mais salutar, nesses casos, excluir um 
sócio com quem os demais não querem mais manter 
relação social do que acabar com a própria relação 
societária. Essa é a solução mais condizente com o 
princípio da preservação da empresa, tão caro à 
doutrina contemporânea do direito empresarial. 
Trata-se, é verdade, de medida excepcional, que o 
regramento anterior ao Código Civil condicionava, 
obrigatoriamente, à apreciação judicial. Atualmente, 
todavia, faculta-se à maioria dos sócios a exclusão 
extrajudicial de determinado sócio faltoso, o que 
traduz importantíssima inovação trazida pelo Código 
em seu art. 1.085, segundo o qual “ressalvado o 
disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, 
representativa de mais da metade do capital social, 
entender que um ou mais sócios estão pondo em 
risco a continuidade da empresa, em virtude de atos 
de inegável gravidade, poderá excluí-los da 
sociedade, mediante alteração do contrato social, 
desde que prevista neste a exclusão por justa causa”. 
 
3. Sociedade anônima 
Além da sociedade limitada, a qual, como visto, é o 
tipo societário mais utilizado na prática comercial 
brasileira, o outro tipo societário utilizado é a 
sociedade anônima, que possui origem muito mais 
remota e configura espécie societária bastante 
atrativa para os grandes empreendimentos. 
 
 
3.1. Características 
Dentre as principais características da sociedade 
anônima, podemos destacar quatro: 
a) sua natureza capitalista; 
b) sua essência empresarial; 
c) sua identificação exclusiva por denominação; 
d) a responsabilidade limitada dos seus sócios. 
 
3.2. Natureza capitalista da S/A 
A sociedade anônima é a sociedade de capital por 
excelência. Quando do estudo da sociedade limitada, 
viu-se que ela poderia assumir feição personalista ou 
capitalista, a depender do que dispusesse o contrato 
social. A sociedade anônima, por sua vez, tem como 
característica intrínseca a sua feição eminentemente 
capitalista, ou seja, nela a entrada de estranhos ao 
quadro social independe da anuência dos demais 
sócios. 
Pode-se dizer, em suma, que na S/A a participação 
societária – chamada de ação, conforme veremos 
adiante – é livremente negociável e pode ser 
penhorada para a garantia de dívidas pessoais de 
seus titulares. 
 
3.2. Essência empresarial da S/A 
Outra característica importante relacionada às 
sociedades anônimas, também já apontada 
anteriormente, é a sua essência empresarial. De fato, 
dispõe o Código Civil, em seu art. 982, parágrafo 
único, que as sociedades por ações, cuja principal 
espécie é justamente a sociedade anônima, é 
considerada uma sociedade empresária 
independentemente do seu objeto social. 
Portanto, ainda que uma determinada S/A não 
explore atividade econômica de forma organizada 
ela será empresária e se submeterá, pois, às regras do 
regime jurídico empresarial. Daí a sua essência 
empresarial. 
 
3.3. Responsabilidade limitada dos acionistas 
Por fim, a última das quatro importantes 
características da S/A que merece destaque é a 
responsabilidade limitada de seus sócios, os 
acionistas. Cada sócio responde apenas pela sua 
parte no capital social, não assumindo, senão em 
situações excepcionalíssimas – como a 
desconsideração da personalidade jurídica ou a 
imputação direta de responsabilidade pela prática de 
atos ilícitos –, qualquer responsabilidade pelas 
dívidas da sociedade. 
Pode-se dizer até que a responsabilidade limitada 
dos acionistas de uma S/A é ainda “mais limitada” 
do que a responsabilidade limitada dos quotistas de 
uma sociedade limitada. Afinal, vimos que estes, 
além de responderem pela respectiva integralização 
das quotas que subscreveram, são solidariamente 
responsáveis pela integralização total do capital 
social, conforme dispõe o art. 1.052 do Código 
Civil. Os acionistas, por sua vez, respondem tão 
somente pela integralização de suas ações, não 
havendo, para eles, a previsão de responsabilidade 
solidária quanto à integralização de todo o capital 
social. 
Com efeito, dispõe o art. 1° da LSA que “a 
companhia ou sociedade anônima terá o capital 
dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios 
ou acionistas será limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas”. 
 
3.4. Classificação das sociedades 
Segundo o art. 4.° da LSA, “a companhia é aberta ou 
fechada conforme os valores mobiliários de sua 
emissão estejam ou não admitidos à negociação no 
mercado de valores mobiliários”. Melhor dizendo, a 
S/A será aberta quando tiver autorização para 
negociar seus valores mobiliários no mercado de 
capitais, e fechada quando não tiver autorização para 
tanto. 
Essa autorização para abertura do capital, com a 
possibilidade de negociação dos valores mobiliários 
no mercado de capitais, é concedida pela Comissão 
de Valores Mobiliários, autarquia federal ligada ao 
Ministério da Fazenda que atua, junto ao Banco 
Central, no controle e fiscalização das operações 
realizadas no mercado de capitais. 
O papel da CVM é de suma importância, dispondo a 
LSA, em seu art. 4.°, §§ 1.° e 2.°, que “somente os 
valores mobiliários de emissão de companhia 
registrada na Comissão de Valores Mobiliários 
podem ser negociados no mercado de valores 
mobiliários”, e que “nenhuma distribuição pública 
de valores mobiliários será efetivada no mercado 
sem prévio registro na Comissão de Valores 
Mobiliários”. 
 
3.5. Mercado de capitais 
O mercado de capitais – ou mercado de valores 
mobiliários – é o “local” onde se efetuam as diversas 
operações envolvendo os valores mobiliários 
emitidos pelas companhias abertas. Como a 
sociedade anônima é, conforme destacamos acima, 
uma sociedade de capital por excelência, suas ações 
– que, conforme veremos adiante, são o principal 
valor mobiliário emitido pelas companhias – são 
livremente negociáveis. Assim, em razão da 
constante negociação das ações e dos demais valores 
mobiliários que as companhias emitem, formou-se 
ao longo dos anos um verdadeiro mercado no qual 
essas operações de compra e venda são 
desenvolvidas. 
 
3.6. Mercado de balcão 
O Mercado de Balcão, por sua vez, compreende toda 
e qualquer operação do mercado de capitais 
realizada fora da bolsa de valores. Quem atua no 
mercado de balcão, portanto, são as sociedades 
corretoras e instituições financeiras autorizadas pela 
CVM. 
 
 
3.7. Capital social 
De acordo com o art. 5.° da LSA, “o estatuto da 
companhia fixará o valor do capital social, expresso 
em moeda nacional”. Complementando a regra do 
caput, o seu parágrafo único determina que “a 
expressão monetária do valor do capital socialrealizado será corrigida anualmente (artigo 167)”, o 
que será feito, conforme veremos adiante, na 
assembleia-geral ordinária realizada todo ano após o 
término do exercício social, nos termos do art. 132 
da LSA. 
Quando o art. 7° da LSA se refere, pois, ao fato de 
que as contribuições podem ser feitas com dinheiro 
ou bens avaliáveis em dinheiro (bens móveis, 
imóveis, créditos etc.), está se referindo à 
integralização (ou realização) do capital social. 
 
3.8. Debêntures 
Segundo o art. 52 da LSA, “a companhia poderá 
emitir debêntures que conferirão aos seus titulares 
direito de crédito contra ela, nas condições 
constantes da escritura de emissão e, se houver, do 
certificado”. Assim, embora o dispositivo em 
questão não traga uma definição específica para as 
debêntures, pode-se afirmar que debênture é uma 
espécie de valor mobiliário emitido pelas sociedades 
anônimas que conferem ao seu titular um direito de 
crédito certo contra a companhia, nos termos do que 
dispuser a sua escritura de emissão ou o seu 
certificado. 
Destaque-se ainda que, segundo a legislação 
processual, a debênture é considerada título 
executivo extrajudicial, nos termos do art. 585, 
inciso I, do Código de Processo Civil. 
A doutrina tradicional costuma afirmar que as 
debêntures representam, grosso modo, um contrato 
de mútuo/empréstimo que a companhia faz com os 
investidores adquirentes. Assim, diz-se que aquele 
que subscreve a debênture está emprestando à 
sociedade anônima o valor investido na sua 
subscrição, e esta, a partir do momento em que emite 
a debênture para o investidor que a subscreveu, 
assume o dever de pagar posteriormente a este o 
valor respectivo, na forma prescrita no seu 
certificado ou na escritura de emissão, conforme o 
caso.