DIREITO EMPRESARIAL - ponto 3 ok

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DIREITO EMPRESARIAL – Teoria geral do Direito Societário: conceito de sociedade. personalização da sociedade. Classificação das sociedades. Sociedades não personificadas. Sociedades personificadas: sociedade simples, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade em comandita por ações, sociedade cooperada, sociedades coligadas. Liquidação. Transformação. Incorporação. Fusão. Cisão. Sociedades dependentes de autorização. 
 x - Direito Empresarial: Sociedades personificadas e sociedades não personificadas 
Sociedades não personificadas -----------------------Sociedade em comum e Sociedade em conta de participação;
Sociedades personificadas ----------------------------- Sociedade simples, Sociedade em nome coletivo, Sociedade em Comandita Simples, Sociedade Limitada, etc.
CONCEITO DE SOCIEDADE 
Empresa é a atividade economicamente organizada para produção ou circulação de bens e serviços, não se confundido com o sujeito (empresário) nem com o objeto (estabelecimento empresarial ou patrimônio aziendal). 
A empresa pode ser desenvolvida por pessoas físicas ou por pessoas jurídicas. Se quem exerce a atividade empresarial é pessoa física ou natural, será considerado empresário individual. Se quem o faz é pessoa jurídica, será uma sociedade empresária e não empresarial (correspondente a sociedade de empresários). O adjetivo empresário conota ser a própria sociedade (e não seus sócios) a titular da atividade econômica.
As sociedades, como pessoas jurídicas de direito privado, podem ser simples, porque seguem atividade civil, ou empresária, porque têm por objeto o desenvolvimento de atividade empresarial. A diferença entre sociedade simples e empresária está no modo de exploração de seu objeto social. Se essa exploração for feita mediante a organização dos fatores de produção (capital, insumos, mão-de-obra e tecnologia) será empresária. Se feita sem essa organização, será considerada simples. Os serviços antes estavam ligados à sociedade civil, que não estava sujeita à falência; atualmente, como os serviços também são prestados por sociedades empresárias, é cabível a falência.
Com a teoria da empresa, “cria-se um regime geral para o exercício da atividade economia, excluindo-se determinadas atividades de menor expressão” (Curso de Direito Comercial, Fábio Ulhôa, pág. 17 – com alterações), excluindo-se determinadas atividades por força de lei [cooperativa, sociedade de advogados �, profissional liberal, atividade agrícola]. 
Cumpre frisar que existem duas exceções a essa regra. As sociedades anônimas, independentemente de seu objeto, são sempreempresárias, e as cooperativas são sempresociedades simples. [Art. 982, parágrafo único do CC/02].
CC/02, Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único.Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
CC/02, Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092 [sociedade em nome coletivo, sociedade emcomananditaimples, sociedade limitada, sociedade anônima, sociedade em comandita por ações]; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos [sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples, sociedade limitada, sociedade anônima, sociedade em comandita por ações], e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.
Enunciado 54 do CJF – Art. 966: é caracterizador do elemento empresa a declaração da atividade-fim, assim como a prática de atos empresariais. 
Enunciado 196 do CJF – Arts. 966 e 982: A sociedade de natureza simples não tem seu objeto restrito às atividades intelectuais. 
Enunciado 57 do CJF – Art. 983: a opção pelo tipo empresarial não afasta a natureza simples da sociedade. 
Enunciado 382 do CJF – Nas sociedades, o registro observa a natureza da atividade (empresarial ou não — art. 966); as demais questões seguem as normas pertinentes ao tipo societário adotado (art. 983). São exceções as sociedades por ações e as cooperativas (art. 982, parágrafo único).
Em relação às sociedades composta por profissionais liberais e sociedade rural, duas observações devem ser feitas:
1º) Em regra será civil, salvo se adotarem estrutura empresarial [modo de organização da atividade]. Exemplos: consultório médico com secretária - não é empresa; clínica de estrutura empresarial, com vários médicos, secretárias etc - é empresa.
Enunciado 193 do CJF – Art. 966: O exercício das atividades de natureza exclusivamente intelectual está excluído do conceito de empresa. 
Enunciado 194 do CJF – Art. 966: Os profissionais liberais não são considerados empresários, salvo se a organização dos fatores da produção for mais importante que a atividade pessoal desenvolvida. 
Enunciado 195 do CJF – Art. 966: A expressão “elemento de empresa” demanda interpretação econômica, devendo ser analisada sob a égide da absorção da atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, como um dos fatores da organização empresarial. 
2º ) Para ser considerado empresária, a sociedade rural deverá registrar seu ato constitutivo na Junta Comercial, já que sua inscrição é facultativa. 
Enunciado 201 do CJF – Arts. 971 e 984:O empresário rural e a sociedade empresária rural, inscritos no registro público de empresas mercantis, estão sujeitos à falência e podem requerer concordata. 
Enunciado 202 do CJF 202 – Arts. 971 e 984: O registro do empresário ou sociedade rural na Junta Comercial é facultativo e de natureza constitutiva, sujeitando-o ao regime jurídico empresarial. É inaplicável esse regime ao empresário ou sociedade rural que não exercer tal opção.
As sociedades empresárias podem adotar um dos seguintes tipos:
1) Sociedade em nome coletivo – N/C
2) Sociedade em comandita simples - C/S
3) Sociedade Limitada – Ltda. 
4) Sociedade anônima - S.A
5) Sociedade em comandita por ações - C/A
As três primeiras (Sociedade em nome coletivo, Sociedade em comandita simples, Sociedade Limitada) foram plenamente tratadas pelo novo Código Civil. As sociedades anônimas estão disciplinadas na Lei 6.404/76, e as sociedades em comandita por ações regem-se pelas normas relativas às sociedades anônimas, com algumas regras impostas pelo Código Civil (Arts. 1090 a 1092 do CC/02). Somente será admitida a constituição de sociedade empresária de acordo com uma das cinco espécies acima descritas (Art. 983, 1ª parte do CC/02).
A sociedade simples pode ou não adotar um daqueles cinco modelos societários. Se não o fizer, submeter-se-á às regras que lhe são próprias, previstas também no Código Civil, nos arts. 997 a 1.038 (Art. 983, 2ª parte do CC/02). 
Enunciado 57 do CJF – Art. 983: a opção pelo tipo empresarial não afasta a natureza simples da sociedade. 
A sociedade simples pode ou não adotar um daqueles cinco modelos societários. Se não o fizer, submeter-se-á às regras que lhe são próprias, previstas também no Código Civil, nos arts. 997 a 1.038 (Art. 983, 2ª parte do CC/02). 
REQUISITOS DS SOCIEDADE
– DE EXISTÊNCIA Affectio Societatise Pluralidade de Sócios 
	– DE VALIDADE 
	Genéricos ou comuns – requisitos de validade para o negócio jurídico: agente capaz �, objeto lícito e forma prescrita ou não defesa em lei (art. 104 do C.Civil)
	
	Específicos – todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social (há exceção) e todos os sócios participarão dos lucros e resultados.
– DE VALIDADE - Genéricos - requisitos para a validade do ato jurídico(art. 82 C.Civil)
 - Específicos - todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social (exceção – soc. Capital e indústria, que foi extinta com a edição do Novo Código Civil, uma vez que permitia fraude à relação de emprego) e todos os sócios participarão dos lucros e resultados.
PERSONALIDADE JURÍDICA
A sociedade pode ou não possuir personalidade jurídica, sendo necessário na 2ª hipótese o registro do seu ato constitutivo (contrato social ou estatuto) no órgão competente (junta comercial). Adquirindo a personalidade jurídica, ocorre o fenômeno da separação patrimonial, vale dizer, o patrimônio dos sócios não se confunde com o patrimônio das sociedades que integram. São conseqüências desse fenômeno:
1) Titularidade obrigacional – a sociedade passa, em nome próprio, a celebrar negócios jurídicos, adquirindo direitos e contraindo obrigações;
2) Titularidade patrimonial – passa a possuir patrimônio próprio (o sócio, geralmente, contribui na formação do capital social e, em razão disso, passa a possuir uma participação na sociedade) e respondem com ele pelas obrigações que contraírem (Responsabilidade patrimonial ilimitada)
3) Titularidade processual – possibilidade de ser parte e capacidade processual para estar em juízo.
Observação: a separação entre a pessoa jurídica e seus sócios encontrava-se prevista no art. 20 do CC/16, não tendo sido reproduzida expressamente no CC/02:
CC/16, art. 20: As pessoas jurídicas têm existência distinta da dos seus membros.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
Classificação das sociedades são muitas:
Pessoas – levam-se em conta os atributos pessoais dos sócios. Suas qualidades ou defeitos têm relevância para o desenvolvimento da empresa. A alienação societária é restringida, porque depende do consentimento dos demais sócios para que o terceiro possa ingressar na sociedade, ou seja, os demais sócios podem barrar a entrada de um terceiro estranho a sociedade. No caso de falecimento do sócio, o herdeiro não ingressa diretamente sem autorização dos sócios.
Capital – somente se considera a contribuição financeira para o ingresso no quadro de sócios da sociedade. É livre o ingresso de terceiros estranhos ao quadro social, já que não importam as qualidades pessoais dos acionistas (S.A ou Comandita por ações) ou sócios (Ltda.), apenas que eles efetivamente contribuam para a formação do capital pela integralização de ações ou cotas.
OBS: Não existem, em verdade, sociedades formadas apenas por pessoas ou capital, porque ambos elementos (sócios e o capital �) estão sempre presente em toda e qualquer sociedade.
OBS 2: a jurisprudência vem admitindo a penhora de cotas de sociedade limitada, apontando que a pessoalidade do vínculo é assegurada pelo direito de preferência na aquisição/remição dessas cotas
	Sociedade em COMANDITA POR AÇÕES
	CAPITAL
	Sociedade ANÔNIMA
	
	Sociedade EM NOME COLETIVO
	PESSOAS
	Sociedade EM COMANDITA SIMPLES
	
	Sociedade SIMPLES (não é empresária)
	
	Sociedade DE CAPITAL E INDÚSTRIA (não existe mais)
	
	Sociedade LIMITADA (contrato social)
	PESSOAS OU CAPITAL
OBS.: A sociedade limitada será de pessoas ou de capital dependendo do contrato social dispuser se assume a forma subsidiária de SA, será de capital; se assume de sociedade simples, será de pessoas.
Contratual – são constituídas através de um contrato social em que todos os sócios têm relação com a pessoa jurídica a que integram e, entre eles, havendo um vínculo que os une. O capital social da sociedade é dividido em cotas (ou quotas) e o seu titular é denominado sócio. Existe maior liberdade na vontade das partes e há maior discricionariedade na elaboração das cláusulas.
Institucional – são constituídas por um estatuto social. As relações são entre os sócios e a sociedade, não havendo relação deles entre si. Qualquer interessado, desejando ingressar na sociedade, adere ao estatuto. O capital social está dividido em ações e o seu titular é denominado acionista. O estatuto está adstrito à lei, não há liberdade de alteração das normas.
	SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
	INSTITUCIONAL
	SOCIEDADE ANÔNIMA
	
	SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
	CONTRATUAL
	SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
	CONTRATUAL
	SOCIEDADE SIMPLES
	CONTRATUAL
	SOCIEDADE LIMITADA (sempre)
	CONTRATUAL
Quanto à responsabilidade dos sócios, a sociedade pode ser:
Responsabilidade limitada – ao aporte financeiro que o sócio subscreveu na sociedade, ou seja, somente pelo valor que se obrigou (subsidiária e limitada).
Responsabilidade mista – Existem sócios que respondem ilimitadamente e outros de forma limitada (limite previsto no contrato ou no estatuto social).
Responsabilidade ilimitada – o patrimônio dos sócios responde subsidiariamente, mas de forma ilimitada pelas obrigações sociais.
Mesmo nas sociedades com responsabilidade mista ou ilimitada (personificada), essa responsabilidade será sempre subsidiária em razão do benefício de ordem previsto no art. 1024 do CC/02 (Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.). Primeiro deve-se esgotar (exaurir) o patrimônio da sociedade para só então atingir o patrimônio pessoal do sócio. Nas sociedades não personificadas, a responsabilidade dos sócios será direta, solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais nos termos do art. 990 do CC/02 (Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.).
OBS: A responsabilidade da própria sociedade, independentemente do tipo societário adotado, é sempre ilimitada e direta. Só é possível a limitação da responsabilidade subsidiária dos sócios. 
	SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
	Responsabilidade mista
	SOCIEDADE ANÔNIMA
	Responsabilidade limitada
	SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
	Responsabilidade ilimitada
	SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
	Responsabilidade mista
	SOCIEDADE LIMITADA (há solidariedade)
	Responsabilidade limitada
	SOCIEDADE SIMPLES
	Pode ser pactuado no contrato: nenhuma ou ilimitada.
TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA NO CC/02
Preliminares
	A principal consequência da personificação das sociedades é o reconhecimento da sociedade como sujeito de direitos. Daí decorre um dos elementos fundamentais do direito societário: a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas.
	Todavia, a personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita e contida pela teoria da fraude contra credores e pela teoria do abuso de direito.
A teoria está positivada: CDC, Lei Ambiental, na Lei de Concorrência e CC/02 (artigo 50). 
O CC/02 estabelece dois pressupostos para aplicação da teoria:
Desvio da finalidade (abuso de direito da forma).
Confusão patrimonial (como forma de exteriorização da fraude, já que a fraude é muito difícil de comprovar; há confusão patrimonial entre os bens da sociedade e os dos sócios).
A teoria da desconsideração da personalidade jurídica é disciplinada de maneira diversa em cada um desses diplomas, com requisitos distintos dependendo da natureza jurídica da responsabilização:
 Teoria da desconsideração da personalidade jurídica – Tanto o Código de Defesa do Consumidor quanto a Lei ambiental adotam a teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica (basta que se demonstre o prejuízo ao consumidor ou ao meio ambiente para que ocorra).
	Abuso da personalidade jurídica e a teoria maior da desconsideração
	Concepção clássica: só admite a superação do ente legal quando constatado o uso abusivo da pessoa jurídica
	
	Concepção subjetivista da teoria maior: tradicionalmente, o abuso da personalidade jurídica que admite sua desconsideração só se caracterizava quando houvesse a prova efetiva da fraude, ou seja, da atuação dolosa, maliciosa dossócios em detrimento dos credores da sociedade.
	Concepção objetivista da teoria maior: surgiu em razão da dificuldade da prova da fraude. Para essa concepção, o abuso pode ser comprovado através da análise de dados objetivos, como o desvio de finalidade e a confusão patrimonial.
	Teoria Maior e Teoria Menor
	 Teoria maior: admite a desconsideração da PJ somente quando haver desvio de finalidade ou comprovação de confusão patrimonial.
	 Teoria Menor: desconsidera-se a PJ quando haver, tão somente, ocorrência de prejuízo ao credor. Para os defensores desta teoria, há que se distinguir entre os credores negociais (bancos etc), e os credores não negociais (trabalhadores e consumidores, p. ex.). Este últimos, não podem arcar com os riscos inerentes ao empreendimento.
	Teoria do Código Civil – art. 50: concepção objetivista.
	Atenção! A aplicação da teoria da desconsideração do art. 50 CC prescinde da demonstração de insolvência da pessoa jurídica (enunciado 281 CJF). Contra – STJ.
É possível ainda a desconsideração inversa, utilizada principalmente no Direito de Família, quando a separação patrimonial é tornada ineficaz relativamente ao alimentando, fazendo com que os bens da empresa respondam pela obrigação do sócio quando o mesmo se desfez de seu patrimônio em favor da empresa e em detrimento de seus credores como pessoa física.
Desconsideração inversa é o afastamento do princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica para responsabilizar a sociedade por obrigação do sócio. (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso, vol. 2)
Sociedade simples - - - - - - - - - - - Sociedade empresária
Sociedade em comum - - - - - - - - - Sociedade personificada
SOCIEDADES NÃO-PERSONIFICADAS
SOCIEDADE EM COMUM (artigos 986 e 990) 
A sociedade em comum é a que conhecemos tradicionalmente com os nomes de sociedade irregular ou sociedade de fato.
	Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.
	
Sociedade de fato e sociedade irregular: aquela, não possui instrumento escrito de constituição; esta, possui um contrato escrito, mas que não está registrado na Junta Comercial, o que enseja sua irregularidade.
Controvérsia: o 986 do CC disciplina, na verdade, as sociedades contratuais em formação. Isto em razão da dicção do próprio artigo 986 (“enquanto não inscritos os atos constitutivos”). Portanto, pode-se dizer que a sociedade em comum nasce da assinatura do ato constitutivo e perdura até o deferimento de seu registro.
	Prova da existência da sociedade em comum
	Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
	Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum
	É o ponto mais importante na disciplina da sociedade em comum.
	Regra geral do direito societário: art. 1.024 do CC: Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
	Ocorre que, para a sociedade em comum, a qual, como o próprio código estabelece, não é dotada de personalidade jurídica, deveria o legislador ter previsto a responsabilidade ilimitada e direta dos sócios pelas obrigações sociais. Essa seria a opção mais coerente com o sistema. Preferiu o legislador estabelecer a responsabilidade ilimitada, porém subsidiária dos sócios em geral, e a responsabilidade ilimitada e direita somente do sócio que contratou pela sociedade.
	É o disposto no art. 990: Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.
	A incoerência do sistema está em atribuir responsabilidade subsidiária pelas dívidas sociais aos sócios da sociedade em comum – com exceção daquele que contratou com a sociedade, o qual tem responsabilidade direta.
	Então, qual seria o patrimônio da sociedade em comum? Se ela não possui personalidade jurídica, como identificar o “seu” patrimônio? Que bens os credores devem atacar primeiro? Melhor dizendo, que bens constituem o “patrimônio social”, aptos a serem executados?
	Resposta: art. 988: Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
	Na verdade, por não ser pessoa jurídica, não existe patrimônio próprio. O seu patrimônio social, na verdade, é formado de bens e direitos titularizados por cada um de seus sócios. O que o código fez, portanto, foi estabelecer uma especialização patrimonial, ou melhor, umpatrimônio de afetação. Nesse sentido, o enunciado 210 CJF: o patrimônio especial a que se refere o art. 988 é aquele afetado ao exercício da atividade, garantidor de terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, em face da ausência de personalidade jurídica.
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Marcas características: despersonalização e a natureza secreta (ato constitutivo não precisa ser levado a registro na Junta Comercial). Outros aspectos também justificam não considerá-la uma sociedade: a conta de participação não tem necessariamente capital social, liquida-se pela medida judicial de prestação de contas e não por ação de dissolução de sociedade, e não possui nome empresarial.
	Sócios
	Sócio ostensivo e sócio participante. Art. 991: Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
	Se os sócios participantes, em determinada negociação, “aparecerem” perante terceiros, ou seja, se atuarem em certo negócio social firmado pelo sócio ostensivo, responderão solidariamente com este pela negociação.
	Sendo o sócio ostensivo quem, na verdade, exerce a atividade que constitui o objeto social, sua falência acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva cota, cujo saldo constituirá crédito quirografário (art. 994, § 2º), a se habilitado no processo falimentar. Se quem falir for o sócio participante, o contrato social fica sujeito à normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido (art. 994, § 3º).
	Formalidades
	Bem informais, podendo provar-se por todos os meios de direito (art. 992).
	A eventual inscrição de seu instrumento de em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade (993).
	Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
	§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios.
	Pergunta-se: o sócio ostensivo responde com seu patrimônio pessoal ou com o patrimônio especial do art. 994? Vera Franco acredita que o sócio ostensivo não obriga seu patrimõnio na gestão da conta de participação, salvo se esta vier a se tornar insolvente. André Luiz Ramos: a conta de participação só existe entre os sócios, o contrato social somente produz efeito entre os sócios; os terceiros não são credores da sociedade, mas do sócio ostensivo, com quem contrataram.
	Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
	Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.
O exemplo mais comum de sociedade em conta de participação é o apart hotel.SOCIEDADES PERSONIFICADAS
SOCIEDADES SIMPLES
Suas regras são aplicadas subsidiariamente às sociedades empresárias. Trata-se de uma sociedade de pessoas �. 
Será constituída por contrato escrito particular ou público que será registrado no órgão competente, que é o cartório de registro de pessoas jurídicas (artigos 997 e 998). Independentemente de ter sido feito o ato constitutivo por instrumento público ou particular, as alterações contratuais ou estatutárias poderão ser efetivadas por instrumento particular (art. 53 � da Lei 8.934/94).
As cláusulas necessárias para constituição da sociedade simples estão previstas no art. 997 do CC/02, além de outras estipuladas pelos contratantes:
Enunciado 214 do CJF– Arts. 997 e 1054: As indicações contidas no art. 997 não são exaustivas, aplicando-se outras exigências contidas na legislação pertinente para fins de registro. 
CC/02, Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;	
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
A quota de cada sócio no capital social e o modo realizá-la (inciso IV do art. 997 do CC/02). 
Os sócios podem contribuir para a formação do capital social – corresponde ao primeiro patrimônio da empresa e corresponde à soma das integralizações feitas pelos sócios ​​– com bens, direitos e serviços (incisos III a V do artigo 997). 
CC/02, Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo disposição em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
CC/02, Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito.
Enunciado 206 do CJF – Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983, 2ª parte). 
Enunciado 389 do CJF – Quando se tratar de sócio de serviço, não poderá haver penhora das verbas descritas no art. 1026, se de caráter alimentar. (Será alimentar quando retire dos lucros a sua sobrevivência e de sua família. Tal rendimento fica equiparado a salário para fins de impenhorabilidade)
Sociedade simples pode adotar FIRMA ou DENOMINAÇÃO SOCIAL.
Enunciado 213 – Art. 997: O art. 997, inc. II, não exclui a possibilidade de sociedade simples utilizar firma ou razão social. 
As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade e seus poderes e atribuições; pessoas mesmo que não sejam sócias podem ser administradoras, mas somente pode administrar pessoa física, pois pessoa jurídica não pode ser administradora. 
Os administradores são responsáveis pela manifestação da pessoa jurídica. Em regra, as atividades dos administradores regem-se pelas normas atinentes ao mandato (art. 1011, § 2º do CC/02), pelos deveres que lhe são próprios (dever de diligência – art. 1011 do CC/02, lealdade – arts. 1017 e 1013 do CC/02, prestação de contas – art. 1020 do CC/02, pessoalidade – art. 1018 do CC/02) e outros previstos no contrato social. 
CC/02, Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. 
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato. 
CC/02, Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
CC/02, Art. 1.013 (omissis), § 2oResponde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
CC/02, Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. 
CC/02, Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
Nada dispondo o contrato social, a administração da sociedade compete separadamente a cada um dos sócios (art. 1013, caput do CC/02). Neste caso, cada um dos sócios pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos (art. 1013, § 1º do CC/02). Pode praticar todos os atos pertinentes à gestão da empresa (ato de administração), mas não está compreendida a oneração ou a venda de bens imóveis que depende do que a maioria dos sócios decidir, salvo quando constituir objeto social da sociedade – ou seja, atos de disposição. 
CC/02, Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Pode o contrato social ou a lei estabelecer que a administração da sociedade seja feita pelos sócios em conjunto nos termos do art. 1010 ou que certas decisões sejam tomadas em conjunto pelos sócios (Art. 1014 do CC/02)
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
CC/02, Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave.
O administrador pode constar em cláusula expressa no contrato social e, neste caso, a sua investidura é irrevogável “salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios” (art. 1019 do CC/02). Ou então, pode ser nomeado por instrumento em separado, devendo ser averbado no registro da sociedade sob pena de responder pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos praticados antes da averbação (Art. 1012 do CC/02). Administrador que seja sócio ou não e nomeado em ato separado pode ser destituído, a qualquer tempo, de seus poderes (artigo 1019,parágrafo único).
CC/02, Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
CC/02, Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Além da necessidade de ser capaz, é necessário que o administrador não se enquadre nas situações previstas § 1º do Art. 1011 do CC/02 que constituíram situação de impedimento (ausência de legitimação) 
CC/02, Art. 1.011 (omissis), § 1oNão podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
Enunciado 60 do CJF – Art.1.011, § 1º: as expressões “de peita” ou “suborno” do § 1º do art. 1.011 do novo Código Civil devem ser entendidas como corrupção, ativa ou passiva.
Enunciado 218 do CJF – Art. 1.011: Não são necessárias certidões de nenhuma espécie para comprovar os requisitos do art. 1.011 no ato de registro da sociedade, bastando declaração de desimpedimento. �
No Art. 1015, par. un., do CC/02, está prevista a aplicação da teoria “ULTRA VIRES”.
Por essa teoria, se o administrador celebra contrato assumindo obrigações, em nome da sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, presume-se que houve excesso de poderes. Daí presumir-se ser nulo o ato praticado pelo sócio que extrapolou os poderes a ele concedidos pelo contrato social. Pelo que a sociedade fica isenta de responsabilidade perante terceiros, salvo se tiver sido beneficiada com a prática do ato. Veja que é teoria que protege a sociedade.
Crítica: na maioria das vezes, em razão do dinamismo inerente às atividades econômicas, é muito difícil analisar, em todas as transações negociais, se os poderes dos administradores lhe permitem firmar aquela especifica relação jurídica.
CC/02, Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Enunciado 219 do CJF – Art. 1.015: Está positivada a teoria ultra vires no Direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; (d) não se aplicao art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76). 
Numa interpretação literal, as hipóteses seriam disjuntivas, bastando à presença de uma delas, contudo a previsão inserida no inciso I do parágrafo único do art. 1015 do CC/02 se afigura problemática, porque não se insere nos usos e costumes do tráfego a prévia pesquisa no registro público de possíveis limitações aos poderes atribuídos aos administradores da sociedade. Neste passo, deve-se interpretá-lo como requisito comum a ser conjugado com os incisos II e III do parágrafo único do art. 1015 do CC/02. Neste sentido, é a interpretação conferida pela sinopse: “o excesso pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade, provando-se que era conhecida de terceiros ou tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade” Tal entendimento não viola a ordem jurídica, na medida em que o negócio jurídico se encontra objetivado, devendo ser tutelado a confiança e a boa-fé objetiva. Mais adequado seria que a sociedade ficasse obrigada pelo ato do administrador, responsabilizando-o regressivamente pelo ato praticado.
No caso de sociedade anônima, a sociedade responde por todos os atos praticados, ainda que estranhos às suas finalidades sociais, tendo, contudo, direito de regresso contra os administradores por seus atos danosos 
O direito brasileiro vem adotando (STF) a teoria da aparência, segundo a qual se o ato tenha aparência de validade, mesmo que o administrador tenha exorbitado de seus poderes, o ato é válido (rectius: eficaz), a sociedade responde perante os credores, mas, é-lhe reservado o direito de regresso contra o administrador que exorbitou nos poderes. Ex.: O administrador não pode prestar aval em nome da sociedade, mas, avaliza; o terceiro cobra da sociedade, que pode cobrar regressivamente do administrador.
O artigo 1015 introduz a teoria “ULTRA VIRES”, estabelecendo que nem sempre será aplicada a teoria da aparência, quando o administrador agir com excesso de poderes terá que responder diretamente perante os credores. “De acordo com a doutrina, essa hipótese de não-responsabilidade da sociedade pelos atos praticados pelo administrador em seu nome, estranhos ao objeto social, bem como aos negócios que realiza, é resultante da teoria ultra-vires. Como resultado dessa teoria, o administrador responderá sozinho por tais atos” (sinopse Jurídica, Vol. 21, p. 113)
	TEORIA DA APARÊNCIA
	TEORIA “ULTRA VIRES”
	Excesso de poder com aparência de legalidade. 
	Excesso de poder.
	Responsabilidade da sociedade que passa a ter ação regressiva contra o administrador (Segurança Jurídica)
	Responsabilidade direta do administrador (parágrafo único do artigo 1015 prevê as hipóteses de cabimento dessa responsabilidade).
Obs.: a aplicação da “ultra vires” não se confunde com a desconsideração da personalidade jurídica, pois, é caso de responsabilidade civil, sendo assim, não se aplica a desconsideração.
Os administradores têm responsabilidade pessoal e solidária perante sociedade e terceiros quando agirem com culpa no desempenho de suas funções (Art. 1016 do CC/02). O administrador poderá ainda ser pessoalmente e ilimitadamente responsável pelos atos praticados com dolo. Por outro lado, se for probo, não tendo agido como dolo ou culpa, não poderá ser prejudicado por eventual ato prejudicial à sociedade. 
CC/02, Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.	
Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
A cláusula que exclua o(s) sócio(s) de participar dos lucros e das perdas é NULA, sendo denominada de cláusula leonina (artigo 1008). Nulo será a cláusula, não o contrato. Deve impera o jus fraternitatis, ou seja, assim como todos os sócios devem arcar com os resultados negativos da empresa, também a todos cabe uma parcela na distribuição dos lucros. Em relação ao sócio cuja contribuição consista em serviço, incide o art. 1006 do CC/02.
CC/02, Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo disposição em contrário, empregar-se em atividadeestranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Salvo cláusula de responsabilidade solidária, a responsabilidade dos sócios será limitada (Interpretação pessoal conjugada do Art. 997, VII c/c o art. 1023 do CC/02) O artigo 1003 do CC/02 fala da cessão de quotas, que pode ser total ou parcial, mas deva ser feita com anuência dos demais sócios, sob pena de não surtir efeitos perante os terceiros e a sociedade; mesmo com a anuência dos demais sócios, o cedente responde solidariamente com o cessionário pelo prazo de 02 anos. Note-se que o registro também é requisito de validade da cessão.
CC/02, Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Enunciado 61 do CJF – Art. 1.023: o termo “subsidiariamente” constante do inc. VIII do art. 997 do Código Civil deverá ser substituído por “solidariamente” a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art. 1.023 do mesmo Código.
Direitos e deveres gerais dos sócios (variam de acordo com o tipo societário)
Deveres dos sócios:
1) integralizar o capital social subscrito, à vista ou a prazo, conforme estipulado em contrato social ou estatuto social (Art. 1004 do CC/02);
O sócio remisso (não cumpriu seu dever de integralização de capital perante a sociedade e no prazo determinado no prazo previsto no contrato social) será notificado e no prazo de 30 dias deve cumprir sua obrigação contribuindo para o capital social, se não o fizer ele será responsável pelo dano emergente da mora (artigo 1004). Os demais sócios podem exigir do remisso:
Indenização pela mora ou
A sua exclusão da sociedade, com ressarcimento do que ele integralizou ou 
Redução da quota ao montante já realizado (PU do artigo 1004 do CC/02).
O capital social sofrerá redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (§ 1°, artigo 1031).
2) participar dos resultados negativos da empresa, arcando com sua responsabilidade subsidiária limitada ou ilimitada, de acordo com o previsto no contrato;
3) ter lealdade para com a sociedade, buscando o desenvolvimento da empresa. Pode ser efetuada através do auxílio nas decisões sempre no interesse da sociedade (abster-se de atuar quando possuir interesse em conflito – Art. 1010, § 3 º do CC/02).
Enunciado 217 do CJF – Arts. 1.010 e 1.053: Com a regência supletiva da sociedade limitada, pela lei das sociedades por ações, ao sócio que participar de deliberação na qual tenha interesse contrário ao da sociedade aplicar-se-á o disposto no art. 115, § 3º, da Lei n. 6.404/76. Nos demais casos, aplica-se o disposto no art. 1.010, § 3º, se o voto proferido foi decisivo para a aprovação da deliberação, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto não tiver prevalecido. 
CC/02, Art. 1.010 (omissis), § 3oResponde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Lei 6404/76, Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.
4) obedecer ao contrato ou estatuto social
Direitos dos sócios:
1) participar dos lucros da sociedade;
2) fiscalizar a administração bem como a escrituração
3) retirar-se da sociedade em determinadas condições estipuladas no contrato
4) exigir a prestação de contas dos administradores (art. 1020 do CC/02) 
5) votar nas deliberações da sociedade segundo a sua participação societária
6) preferência na subscrição de cotas ou ações
QUÓRUM PARA ALTERAÇÃO CONTRATUAL – Na sociedade simples, devem ser verificados, inicialmente, os quoruns de deliberação (artigo 999).
CC/02, Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objetivo matéria indicada no artigo 997 (cláusulas contratuais), dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.”
Enunciado 216 do CJF – Arts. 999, 1.004 e 1.030: O quorum de deliberação previsto no art. 1.004, parágrafo único [exclusão de sócio remisso] , e no art. 1.030 [falta grave no cumprimento de suas funções sociais ou por incapacidade superveniente] é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as deliberações na sociedade simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 1.058 em caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já integralizado. 
Modificação do contrato social = quorum é unanimidade (artigo 997)
Qualquer outra matéria = quorum é maioria absoluta, a não ser que o contrato disponha em contrário (elegendo a unanimidade)	
Maioria absoluta significa a maioria absoluta do capital (§1°, art. 1010 do CC/02), pode um único sócio decidir por maioria absoluta. Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais da metade do capital.
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO AO SÓCIO – pode ser chamada de resolução parcial, ou seja, não há extinção da sociedade, mas, apenas saída de sócios (dissolução parcial). O artigo 1029 elenca os casos de resolução; existem sociedades com prazo determinado e outras com prazo indeterminado:
Indeterminado – o sócio pode sair a qualquer tempo, não pode ficar eternamente vinculado. Mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias, aos demais sócios.
Determinado – como existe prazo mínimo especificado, o sócio somente poderá sair com o preenchimento de determinados requisitos. Somente pode sair antes do prazo, ,se comprovar judicialmente a justa causa.
O contrato e a lei podem estabelecer outras formas de saída. Nos 30 dias seguintes à saída do sócio, podem os demais optar pela dissolução da sociedade.
O artigo 1031 dispõe que quando um sócio sai da sociedade recebe o valor da cota com base na situação patrimonial, salvo se houver estipulação contratual em contrário. O pagamento deverá ser efetuado em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias subseqüentes à saída; ao acordo e ao contrato está reservado o direito de estipulação de outras regras para o pagamento relacionadas a bens e prazos (§2°, artigo 1031).
Enunciado 62 do CJF – Art. 1.031: com a exclusão do sócio remisso, a forma de reembolso das suas quotas, em regra, deve-se dar com base em balanço especial, realizado na data da exclusão. 
Enunciado 386 do CJF – Na apuração dos haveres do devedor, por conseqüência da liquidação de suas quotas na sociedade, não devem ser consideradas eventuais disposições contratuais restritivas à determinação de seu valor.
DISSOLUÇÃO – pode ocorrer judicial (quando os sócios não concordam com a dissolução ou quando ocorrer uma das hipóteses do artigo 1034) ou extrajudicialmente (artigo 1033).
Judicialmente – a sociedade pode ser dissolvida judicialmente a requerimento de qualquer dos sócios quando:
Anulada a sua constituição;
Exaurido o fim social ou verificada a sua inexequibilidade. 
Extrajudicial ou judicialmente (artigo 1033) 
Vencido o prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
Concurso unânime dos sócios;
Deliberação dos sócios, por maioria absoluta,na sociedade de prazo indeterminado;
A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias;
A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
É sociedade com responsabilidade solidária, ilimitada e subsidiária (primeiro a sociedade e depois os sócios).
Artigo 1039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unanimidade em convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade (parágrafo único do artigo 1039).
O nome empresarial é a razão ou firma social (artigo 1041), na qual deve constar o nome civil de um ou alguns. Nesta hipótese, deverá integrar a firma a expressão e “companhia” ou sua abreviatura “Cia”.
A administração da sociedade compete exclusivamente aos sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes (artigo 1042), qualquer sócio pode ser gerente ou administrador. A fonte subsidiária é a sociedade simples, mesmo se ela for empresária.
Quorum de deliberação é o mesmo da sociedade simples. A sociedade se dissolve pelas causas previstas no art. 1033 do CC/02 e, se for empresária, também pela declaração de falência (art. 1044 do CC/02) 
O credor particular de sócio nãopode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor; poderá fazê-lo quando (art. 1043 do CC/02):
A sociedade tiver sido prorrogada tacitamente.
Tenha ocorrido prorrogação contratual, foi acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de 90 dias, contado da publicação do ato dilatório.
Enunciado 63 do CJF – Art.1.043: suprimir o art. 1.043 ou interpretá-lo no sentido de que só será aplicado às sociedades ajustadas por prazo determinado. 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Foi o primeiro tipo societário que trouxe responsabilidade mista para os sócios. Existem 02 tipos de sócios (artigo 1045):
COMANDITADO – somente pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Somente esse tipo pode ser administrador e integrar a firma ou razão social da sociedade. 
COMANDITÁRIO – obrigados somente pelo valor de sua quota. Pode ser pessoa física ou jurídica. Não pode praticar atos de gestão (art. 1047, PU do CC/02) e nem dar nome à sociedade, sob pena de a sua responsabilidade tornar-se ilimitada (Art. 1157, PU do CC/02). Pode fiscalizar a sociedade, participar nas deliberações e ser constituído procurador da sociedade para negócio determinado e com poderes especiais,
CC/02, Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
Morrendo sócio comanditário, a sociedade continuará com os seus sucessores, que designarão quem os representará, salvo disposição em contrário no contrato social (Art. 1050 do CC/02)
Obs.:
Sempre a responsabilidade dos sócios será subsidiária em relação à responsabilidade da sociedade.
Todos os sócios devem figuram no contrato social de forma discriminada (o Art. 1045, PU do CC/02 manda identificar o comanditário e o comanditado), mas somente o(s) sócio(s) comanditado(s) pode(m) integrar a firma ou razão social.
Sociedades que podem optar por firma ou denominação: sociedade limitada e comandita por ações. 
Além das causas enumeradas no Art. 1033 do CC/02 e da falência, “dissolve-se de pleno direito a sociedade: (...) II – quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócios” . Art. 1051, PU do CC/02: “Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II[180 dias]e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração”
Aplicam-se subsidiariamente as normas da sociedade em nome coletivo, se esta for omissa, as normas referentes à sociedade simples. (Art. 1046 c/c o Art. 1040 do CC/02)
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
Está prevista no CC/02 (artigo 1090 a 1092 do CC/02) e na Lei de Sociedade por ações (LSA, Arts. 280 a 284), sendo que os dispositivos legais são compatíveis entre si. É uma sociedade de capital e regida por estatuto (institucional) de responsabilidade mista. O seu capital está dividido em ações, regendo-se subsidiariamente pelas normas relativas a sociedade anônima (Art. 1090 do CC/02 e Art. 280 da LSA). Pode adotar como nome empresarial tanto a firma composta somente pelo nome dos diretores quanto designação designativa do objeto social acompanhada da expressão “Comandita por ações”, por extenso ou abreviadamente “C/A”. 
CC/02, Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
CC/02,Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da expressão "comandita por ações".
Possuem dois tipos de SÓCIOS de acordo com a sua RESPONSABILIDADE:
Acionista – responsabilidade limitada ao preço da emissão das ações subscritas. Não pode ser administrador 
Diretor – responsável pela administração da sociedade, respondendo de forma ilimitada e subsidiariamente. Se houver mais de um, serão solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais (Art. 1091, §1° do CC/02). Terceiro não pode ser administrador.
Os diretores devem ser nomeados no estatuto social, sem limitação de tempo, e só podem ser destituídos de seus cargos por voto de, no mínimo, 2/3 do capital social. Destituído ou exonerado, o diretor continua, por 2 anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração. (Art. 1091, §§ 3° e 4°do CC/02). 
Ao contrário da sociedade anônima, “A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.”(Art. 1092 do CC/02). Isto é, não pode agravar a situação do diretor.
SOCIEDADE COOPERATIVA (é sempre sociedade simples, i.e, não empresária)
Conceito
Pessoa jurídica criada por pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica, de proveito comum e sem objetivo de lucro (art. 3º da Lei n. 5.764/71).
Enunciado 69 do CJF – Art. 1.093: as sociedades cooperativas são sociedades simples[por força de lei] sujeitas à inscrição nas juntas comerciais. 
CC/02, Art. 982 (omissis), Parágrafo único.Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
Lei 8.934/94, Art. 32. O registro compreende: (...) II - O arquivamento: (...) a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas;
Nada obstante a sua natureza de sociedade simples, pode ser sócia de qualquer tipo societário e desenvolver atividade empresarial.
Enunciado 207 do CJF – Art. 982: A natureza de sociedade simples da cooperativa, por força legal, não a impede de ser sócia de qualquer tipo societário, tampouco de praticar ato de empresa. 
Não se submetem, entretanto, ao regime de falência, mas ao de dissolução voluntária ou judicial e ao de insolvência civil (REQUIÃO, Rubens. Curso, vol. 1, 27ª ed.) 
Cuida-se de uma sociedade de pessoas nos termos do Art. 1.094º, IV do CC/02 (transcrito abaixo) 
As cooperativas adotam denominação seguida da palavra “cooperativa”(Art. 1159 do CC/02).
A sociedade cooperativa está prevista no Arts. 1093 a 1096 do CC/02, sem prejuízo da regulamentação em legislação especial (Atualmente, Lei 5.764/71). No que for omissa (tanto no Capítulo Específico como na Lei 5.764/71 �) e desde que compatível com sua natureza, aplica-se a legislação da sociedade simples (Art. 1.094).
CC/02, Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.
CC/02, Art. 1.096.No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características estabelecidas no art. 1.094.
Admite-se a contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços (Enunciado 206 do CJF).
Enunciado 206 do CJF – Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades simples propriamente ditas (art. 983, 2ª parte). 
As características da cooperativa estão previstas no Art. 1094 do CC/02 que corresponde ao Art. 4º da Lei 5.764/71:
CC/02, Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:
I - variabilidade, ou dispensa do capital social;
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo;
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.
Uma característica interessante é, independentemente de sua participação ou não no capital da cooperativa, cada sócio tem direito a um só voto nas deliberações sociais (Art. 1094, VI do CC/02). Esta regra é específica deste tipo de sociedade, pois na sociedade simples a votação é tomada com base na participação no capital social. 
CC/02, Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
A responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada nos termos do Art. 1095 do CC/02.
CC/02, Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios pode ser limitada ou ilimitada.
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas operações.
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Observação: o Código Civil permite cooperativa sem capital (REQUIÃO, Rubens. Curso, vol. 1, 27ª ed.) 
CF/88, Art. 5º (omissis),
XVIII - a criação de associações e, na forma da lei, a de cooperativas independem de autorização, sendo vedada a interferência estatal em seu funcionamento; 
XIX - as associações só poderão ser compulsoriamente dissolvidas ou ter suas atividades suspensas por decisão judicial, exigindo-se, no primeiro caso, o trânsito em julgado; 
XX - ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado;
XXI - as entidades associativas, quando expressamente autorizadas, têm legitimidade para representar seus filiados judicial ou extrajudicialmente;
OBS: Serviço de segurança não pode ser prestado através de cooperativa: 
RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE COOPERATIVA. SERVIÇO DE VIGILÂNCIA. IMPOSSIBILIDADE. LEI N. 7.102⁄83 E LEI N. 5.764⁄71. ATO COOPERADO. FRAUDE ÀS NORMAS CELETISTAS.
1. A hipótese de cabimento do recurso especial estabelecida na alínea "a" do inciso III do art. 105 da Constituição Federal exige fundamentação vinculada às teses contidas no acórdão recorrido, não permitindo inovações ou meros requerimentos.
2. Nega-se o writ à sociedade cooperativa que pretende obter do Poder Público autorização para o desempenho de atividades na área de vigilância quando comprovado que há desvirtuamento do ato cooperado com a utilização da força de trabalho dos cooperados para obtenção de receitas, em fraude às normas celetistas e constitucionais de proteção ao trabalhador.
3. A Lei n. 7.102⁄83, que estabelece normas para a constituição e funcionamento de empresas que exploram serviços de vigilância exige a relação de emprego para prestação de serviços de vigilância, deixando claro que tais serviços devem ser executados por empresa especializada – Inteligência dos arts. 3º, 10, § 2º, e 15 da mencionada lei. Não cabe, portanto  fazer interpretação extensiva da Lei n. 5.764⁄71, que institui o regime jurídico das sociedades cooperativas, para admitir que possam tais sociedades prestar serviços de vigilância.
4. Recurso especial não-conhecido. (RESP 506.117/RS)
Do ato cooperativo
Nos termos do art. 79 da Lei n. 5.764/71, os negócios entabulados pela cooperativa assumem duas naturezas distintas:
atos cooperativos, praticados entre a cooperativa e seus associados, entre eles e aquelas e pelas cooperativas entre si, quando associadas;
atos não-cooperativos, praticados pela cooperativa com terceiros.
No caso, o ato cooperativo não constitui operação de mercado, nem contrato de compra e venda de produto ou mercadoria.
Outro traço importando dessa espécie de sociedade é de que não há relação de emprego entre o cooperado e a cooperativa, bem como entre o cooperado e o contratante dos serviços da cooperativa, mesmo no caso da cooperativa de prestação de serviços.
Lei n. 5.764/71, art. 90
Qualquer que seja o tipo de cooperativa, não existe vínculo empregatício entre ela e seus associados.
Sociedades Coligadas 
As sociedades podem manter ligações entre si sem que uma delas seja matriz e a outra filial. Quando uma sociedade possui participação societária de uma outra, dá-se o nome de sociedades coligadas (gênero) que podem abranger relação de controladas, filiadas ou coligadas e simples participação conforme os artigos abaixo transcritos: 
CAPÍTULO VIII – Das Sociedades CoLigadas
CC/02, Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação, na forma dos artigos seguintes. 
Art. 1.098. É controlada:
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da outra, sem controlá-la. 
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com direito de voto. 
Art. 1.101.Salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.
Parágrafo único. Aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido esse limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.Estas regras não se aplicam a sociedade anônimas e comandita por ações (ambas sociedades institucionais) que são regidas por normas especiais previstas na Lei 6404/76. 
Os conceitos de sociedade controlada e coligada são idênticos àqueles previstos na LSA, em seu art. 243:
Lei n. 6.404/76, art. 243
§ 1º: São coligadas as sociedades quando uma participa, com 10% ou mais, do capital de outra, sem controlá-la.
§ 2º: Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.
 No CDC, art. 28 e §§:
§ 2° As sociedades integrantes dos grupos societários e as sociedades controladas, são subsidiariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.
        § 3° As sociedades consorciadas são solidariamente responsáveis pelas obrigações decorrentes deste código.
        § 4° As sociedades coligadas só responderão por culpa.
CONSÓRCIO
A figura do consórcio está prevista na Lei 6.404/1976, que regula as SOCIEDADES POR AÇÕES. 
O CONSÓRCIO está regulado nos artigos 278 e 279 da citada lei. 
A doutrina nacional mais respeitável se posiciona nos seguintes termos, como discorre Fábio Ulhoa Coelho�
e) Consórcio. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinados empreendimentos (artigo 278). Dessa união de esforços empresariais não resulta nova pessoa jurídica.
E em outra obra, o autor � afirma que
... se duas sociedades quiserem combinar seus esforços e recursos para o desenvolvimento de empreendimento comum, elas podem CONTRATAR a formação de um consórcio. As consorciadas respondem pelas obrigações especificadas no INSTRUMENTO de consórcio, já que este não tem personalidade jurídica própria. Não há, por outro lado, solidariedade presumida entre elas, exceto nas obrigações relacionadas com os direitos do consumidor (CDC, art. 28, § 3o.) e nas licitações (Lei 8.666/93, art. 33, V). O original não contém grifos.
Segue o texto dos artigos da citada lei:
Lei 6.404/76, Art. 278. As companhias e quaisquer outras sociedades, sob controle ou não podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento, observado o disposto neste capítulo.
§ 1o. O consórcio não tem personalidade jurídica e as consorciadas somente se obrigam nas CONDIÇÕES PREVISTAS NO RESPECTIVO CONTRATO, respondendo cada uma por suas obrigações, sem presunção de solidariedade.
Art. 279. O consórcio será constituído mediante contrato aprovado pelo órgão da sociedade competente para autorizar a alienação de bens do ativo permanente, do qual constarão:
I - a designação do consórcio se houver;
II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;
III - a duração, endereço e foro;
IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das prestações específicas;
V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;
VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
Parágrafo único. O CONTRATO DE CONSÓRCIO e suas alterações serão ARQUIVADOS no Registro do Comércio do lugar da sua sede, devendo a certidão do arquivamento ser publicada.
Já a Lei 8666/93 (regula as licitações) afirma que:
Artigo 33. Quando permitida na licitação a participação de empresas em consórcio, observar-se-ão as seguintes normas:
I – comprovação do compromisso público ou particular de constituição de consórcio, subscrito pelos consorciados.
§ 2o. O licitante vencedor fica obrigado a promover, antes da celebração do contrato, a constituição e o registro do consórcio, nos termos do compromisso do inciso I deste artigo.
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS = transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades. 
Operações societárias são mutações no tipo ou na estrutura da sociedade empresária. Compreendem a transformação, incorporação, fusão e cisão. 
Se essas operações envolverem uma sociedade institucional (anônima ou comandita por ações) seguem a disciplina prevista na LSA (arts. 220 a 234). Do contrário, aplicam-se as regras previstas no Código Civil. 
Enunciado 230 do CJF – Art. 1.089: A fusão e a incorporação de sociedade anônima continuam reguladas pelas normas previstas na Lei n. 6.404/76, não revogadas pelo Código Civil (art. 1.089), quanto a esse tipo societário. [A comandita por ações segue o mesmo regime da S.A – Vide 1.090 do CC/02 e o Enunciado 232 do CJF abaixo transcrito]
Embora prevista no Título do Capítulo X do CC/02 (“Da Transformação, da incorporação, da fusão e da cisão das sociedades), a cisão não foi regulada expressamente, aplicando-se a disciplina prevista na Lei 6.404/76. 
Enunciado 231 do CJF – Arts. 1.116 a 1.122: A cisão de sociedades continua disciplinada na Lei n. 6.404/76, aplicável a todos os tipos societários, inclusive no que se refere aos direitos dos credores. Interpretação dos arts. 1.116 a 1.122 do Código Civil. 
TRANSFORMAÇÃO – ocorre quando há mudança de tipo societário, ou seja, de uma S/A para LTDA ou vice-versa. Também há transformação caso haja alteração de aberta para fechada ou vice-versa. Não ocorre a dissolução ou liquidação da sociedade (extinção) , já que permanece a mesma pessoa jurídica, porém, submetida ao regime do novo tipo adotado. Não há qualquer prejuízo ao direito dos sócios. Em regra, depende do consentimento de todos os sócios, salvo se for previsto no ato constitutivo, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirada ou recesso da sociedade.
CC/02, Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
CC/02, Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.
CC/02, Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
INCORPORAÇÃO –uma ou mais sociedades desaparecem para integrar uma sociedade que já existente, vale dizer, uma sociedade (incorporada) é absorvida pela outra (incorporadora). Ex. Nestlé incorporando a Garoto. Se houver concentração de mercado, haverá apreciação do CADE (20% do mercado relevante �).
CC/02, Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
CC/02, Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1o A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
CC/02, Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectivaaverbação no registro próprio.
Enunciado 232 do CJF – Arts. 1.116, 1.117 e 1.120: Nas fusões e incorporações entre sociedades reguladas pelo Código Civil, é facultativa a elaboração de protocolo firmado pelos sócios ou administradores das sociedades; havendo sociedade anônima ou comandita por ações envolvida na operação, a obrigatoriedade do protocolo e da justificação somente a ela se aplica.
FUSÃO – ocorre quando duas ou mais sociedades se fundem para formar uma NOVA sociedade. Se gerar concentração de mercado, haverá apreciação de CADE (20% do mercado relevante). (Vide Enunciado 232 do CJF acima transcrito)
CC/02, Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
CC/02, Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1oEm reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade.
§ 2o Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade.
§ 3o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte.
CC/02, Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
CISÃO – operação pela qual a sociedade transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, podendo ocorrer ou não a sua extinção. Se for total, a sociedade desaparece formando duas ou mais sociedades. Se for parcial, a sociedade continua existindo, mas, parte dela ou se incorpora à outra sociedade que já existe ou forma uma nova sociedade.
Embora prevista no Título do Capítulo X (“Da Transformação, da incorporação, da fusão e da cisão das sociedades), a cisão não foi regulada expressamente no Código Civil, aplicando-se a disciplina prevista na Lei 6.404/76. 
Enunciado 231 do CJF – Arts. 1.116 a 1.122: A cisão de sociedades continua disciplinada na Lei n. 6.404/76, aplicável a todos os tipos societários, inclusive no que se refere aos direitos dos credores. Interpretação dos arts. 1.116 a 1.122 do Código Civil. 
Lei 6.494/76, Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
Como estas três últimas operações societárias podem prejudicar os direitos dos credores, o art. 1122 do CC/02 assegura aos credores o direito de pedir a anulação destes atos. Trata-se de um prazo decadencial. Caso a sociedade deposite o seu valor ou garanta a sua execução, fica obstada a pretensão anulatória, prosseguindo a ação de cobrança, pois a sociedade pode reputar a dívida indevida. 
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
§ 1o A consignação em pagamento prejudicaráa anulação pleiteada.
§ 2o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
§ 3o Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
Observação: nas sociedades regidas pela Lei n. 6404/76, o prazo para a anulação dessas operações societárias é de 60 dias.
LIQUIDAÇÃO 
Ocorrida a dissolução por qualquer motivo (Arts. 1033 e 1034 do CC/02), opera-se-á a liquidação da sociedade. A pessoa jurídica não se extingue imediatamente, permanecendo a sua personalidade até que ocorra a sua conclusão. As normas previstas no art. 1.102 a 1.112 aplicam-se as sociedades simples e empresárias e as demais pessoas jurídicas de direito privado. 
CC/02, Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
§ 1oFar-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.
§ 2o As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.
§ 3o Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica
Esquematicamente, podemos dividi-la em:
- Liquidação – Os sócios deverão providenciar, imediatamente, a investidura do liquidante que pode ser terceiro estranho à sociedade e restringir a gestão da sociedade aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
CC/02, Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
CC/02, Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
Se for terceiro, o liquidante deverá providenciar a averbação� de sua nomeação e, em qualquer caso, situação da sociedade a margem de seu registro. O liquidante representa a sociedade e não mais o administrador. A sua responsabilidade será a mesma do administrador (Arts. 1104 e 1105 do CC/02)
Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade. (Art. 1103, Parágrafo único do CC/02).
CC/02, Art. 1102 (omissis), Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
Durante a liquidação, que poderá ser judicial ou extrajudicial, a personalidade jurídica da sociedade fica restrita a prática dos atos necessários à sua dissolução, tais como realização do ativo e pagamento do passivo, bem como ao cumprimento das obrigações sociais restantes. Nesta fase, o liquidante praticará a realização do ativo (venda de todos os bens materiais e imateriais pertencentes a sociedade) e pagamento do passivo (credores da sociedade) com os valores obtidos. 
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, como trabalhistas e fiscais, o liquidante pagará, proporcionalmente e sem distinção, as dívidas vencidas e vincendas, estas últimas sem descontos. 
CC/02, Art. 1102 (omissis), Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
CC/02, Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante: (...) IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
CC/02, Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar