AULAS DE SOCIEDADE ANONIMA E LIMITADA

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SOCIEDADE LIMITADA 
NOÇÕES HISTÓRICAS 
 
Atos de comercio e direito empresarial 
 
Com a chegada da corte ao Brasil deu-se início aos atos jurídicos 
documentais sobre as atividades de comercio, conforme Coelho. 
 
A história do direito comercial brasileiro se inicia nesse momento, com 
a abertura dos portos às nações amigas, decretada com a Carta Régia 
de 28 de janeiro de 1808. Édito de caráter expressamente provisório, 
acabou, no entanto, criando condições econômicas de fato 
irreversíveis. Naquele ano, ainda, outros importantes atos de disciplina 
do comércio foram editados, como o Alvará de 1ºde abril, permitindo 
o livre estabelecimento de fábricas e manufaturas; o de 23 de agosto, 
instituindo o Tribunal da Real Junta do Comercio, Agricultura, Fábricas 
e Navegação; e o de 12 de outubro, criando o Banco do Brasil. 
 
Mas a história do direito comercial que chegou ao Brasil remonta 
a datas anteriores a expansão marítima europeia. Uma trajetória 
didaticamente dividida em quatro períodos a ver. 
O primeiro período data da segunda metade do século XII 
chegando ao meado do século XVI. Nesse período o direito comercial 
é o direito aplicável aos integrantes de uma específica corporação de 
ofício, a dos comerciantes. Adota-se, assim, um critério subjetivo para 
definir seu âmbito de incidência. 
Já na última metade do século XVI, inicia-se o segundo período 
do direito comercial, em que o centro de referência se desloca para o 
Ocidente. No processo de unificação nacional da Inglaterra e da França, 
a uniformização das normas jurídicas sobre as atividades econômicas 
desempenha papel de especial importância, antecedendo em certa 
medida a própria criação da identidade cultural e política. 
O terceiro período (século XIX e primeira metade do XX) se 
caracteriza pela superação do critério subjetivo de identificação do 
âmbito de incidência do direito comercial. A partir do código 
napoleônico, de 1808, ele não é mais o direito dos comerciantes, mas 
dos “atos de comércio” 
Em 1942, o Codice Civile passa a disciplinar, na Itália, tanto a 
matéria civil como a comercial, e a sua entrada em vigor inaugura a 
última etapa evolutiva do direito comercial nos países de tradição 
romanística. É fato que a uniformização legislativa do direito privado 
já existia em parte na Suíça, desde 1881, com a edição de código único 
sobre obrigações, mas será o texto italiano que servirá de referência 
doutrinária porque, embora posterior, é acompanhado de uma teoria 
substitutiva à dos atos de comércio. 
O marco inicial do quarto e último período da história do direito 
comercial é a edição, em 1942 na Itália, do CodiceCivile, que reúne 
numa única lei as normas de direito privado (civil, comercial e 
trabalhista). Neste período, o núcleo conceitual do direito comercial 
deixa de ser o “ato de comércio”, e passa a ser a “empresa”. 
 É possível observar que no continente europeu onde o direito 
comercial foi e tem sido formulado apresenta duas vertentes o francês 
e o italiano. A ver: No direito de tradição romanística, a que se filia o 
brasileiro, podem ser divisados dois sistemas de disciplina privada da 
economia: o francês, em que as atividades econômicas agrupadas em 
dois grandes conjuntos, sujeitos a subregimes próprios, qualificam-se 
como civis ou comerciais; e o italiano, em que se estabelece o regime 
geral para o exercício das atividades, do qual se exclui a exploração de 
algumas poucas, que reclamam tratamento específico. 
 
O direito avançou e novo código civil Brasileiro retificou, então, 
as definições de direito empresarial, seus objetos, suas denominações, 
enfim, o Direito Empresarial agora é outro. Sob a regência do atual 
Código Civil Brasileiro esse ramo do direito avançou em sua 
abrangência e concepções. Pelas palavras de Ramos,“tendo o Código 
Civil adotado a teoria da empresa em substituição à antiga teoria dos 
atos de comércio, suas regras não utilizam mais as expressões ato de 
comércio e comerciante, que foram substituídas pelas expressões 
empresa e empresário” 
A Lei 10.406/2002, que instituiu o novo Código Civil em nosso 
ordenamento jurídico, completou a tão esperada transição do direito 
comercial brasileiro: abandonou-se a teoria francesa dos atos de 
comércio para adotar-se a teoria italiana da empresa. 
 
Definição das sociedades limitadas 
A sociedade limitada, normalmente relacionada à exploração de 
atividades econômicas de pequeno e médio porte, é constituída por um 
contrato celebrado entre os sócios. 
A sociedade limitada representa, com certeza, o tipo societário 
mais utilizado na praxe comercial brasileira, correspondendo a 
aproximadamente mais de 90% dos registros de sociedade no Brasil. 
A grande presença de Sociedades limitadas no meio empresarial se 
deve basicamente ao fato de ela ostentar duas características 
específicas que a tornam um tipo societário bastante atrativo para os 
pequenos e médios empreendimentos: a contratualidade e a limitação 
de responsabilidade dos sócios. 
 
Evolução Histórica das Sociedades Limitadas 
O modelo de sociedade limitada tem uma história recente, se 
comparada a outros formatos societários. A característica híbrida das 
limitadas, conjuminando efeitos das sociedades anônimas e das 
sociedades contratuais, vem sendo cogitado desde a segunda metade 
do século XIX, Segundo Coelho: 
Registra-se que as primeiras tentativas de albergar esse interesse 
traduziram-se em regras de simplificação das sociedades por ações. 
Na Inglaterra, a limitedbyshares, referida no CompaniesActde 1862, e, 
em França, a société à responsabilitélimitée, de 1863, mais que tipos 
novos de sociedade, são exemplos de um verdadeiro subtipo da 
anônima, ajustado a empreendimentos que não reclamam elevadas 
somas de recursos. 
No entanto, as limitadas como tipo próprio de sociedade surgiu 
na Alemanha em 1892,quando passou fazer parte do ordenamento 
jurídico daquele País. Desde então foi também implementada por 
outros países europeus a partir da última década século 1800, nos 
mostra que no Brasil a história é ainda mais recente, uma vez que a 
primeira tentativa foi frustrada, já que o projeto do Ministro da Justiça, 
Nabuco de Araújo, de 1865, tentou criar essa sociedade por ações 
simplificada, sob o nome de sociedade de responsabilidade limitada, 
mas a propositura não recebeu o apoio do Conselho de Estado, e foi 
rejeitada, em 1867, pelo Imperador D. Pedro II. Só vindo a fazer parte 
do nosso ordenamento jurídico pela edição do Decreto 3.708/1919, a 
chamada Lei das Limitadas, que cuidava da sociedade por cotas de 
responsabilidade, como era chamada. 
 
1. NATUREZA JURÍDICA 
A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas, mas a que os sócios 
poderão, na confecção do contrato social, imprimir certos contornos e 
características da sociedade de capital. 
Dentre as cláusulas opcionais, eletivas ou acidentais, reside aquela na 
qual poderá prever no contrato social a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053 CC/02). Mas, 
no silêncio do contrato, serão aplicados os preceitos da sociedade 
simples para disciplinar os casos de omissão legal ou contratual. 
Todavia, a utilização supletiva da Lei n°. 6.404/76 não poderá 
contrariar a natureza contratualista da sociedade limitada. 
2. RESPONSABILIDADES 
Primeiramente, é importante frisar que a responsabilidade limitada é 
dos sócios e não da sociedade. 
1ª) Entre sócios e a sociedade – cada sócio é individualmente 
responsável pela integralização da cota por ele subscrita. 
2ª) Entre sócios e terceiros credores da sociedade – todos os sócios 
respondem, solidariamente, pelo capital socialsubscrito e não 
integralizado. 
Lembrando que a responsabilidade é subsidiária e somente até o 
montante necessário à integralização. 
Desta forma, uma vez integralizado o capital social subscrito pelos 
sócios, ficam estes liberados de qualquer responsabilidade, nada mais 
devendo cada qual individualmente a sociedade, nem solidariamente 
aos credores da pessoa jurídica. 
OBS: Se um sócio que já tenha integralizado as suas quotas vier a ser 
obrigado ao pagamento daquelas ainda não integralizadas, terá 
ele ação regressiva contra o sócio ou os sócios cujas quotas não se 
encontrem totalmente liberadas, para reembolsar-se, 
proporcionalmente, de cada um, uma vez que na relação interna entre 
sócios a responsabilidade de cada quotista é restrita ao valor das suas 
quotas. 
O Código Civil não estabelece nenhum sistema de controle das 
entradas de capital, os sócios podem afirmar no contrato estar com o 
capital integralizado e não estar. 
Os credores poderão provar a fraude através de uma perícia na qual 
devem ser confrontadas as contas e escrituração da sociedade e as 
declarações de rendimentos dos sócios, a fim de verificar o casamento 
real das operações. 
Os credores poderão pretender que os sócios sejam responsabilizados 
criminalmente e que eles venham a responder pela integralização da 
parte faltante.O mesmo poderá se dar nas integralizações a prazo, 
quando, embora vencido o prazo estabelecido, suspeitarem os 
credores de que não houve efetivo aporte, como previsto no contrato 
que se realizasse. 
3. NOME 
Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas 
pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158). 
A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que 
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. 
A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido 
nela figurar o nome de um ou mais sócios. 
A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária 
e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a 
denominação da sociedade. A responsabilidade não atinge os demais 
sócios ou administradores, mas apenas aquele que, embora legitimado 
a fazer o uso da firma ou a denominação social, o fizer de forma 
incompleta, com a omissão da palavra “limitada”. 
4.NÚMERO DE SÓCIOS E CAPITAL (INTEGRALIZAÇÃO DA 
QUOTA) 
A sociedade pode legitimamente constituir-se com dois ou mais sócios, 
pessoas físicas ou jurídicas. 
Veda o art. 1.055, §2° CC/02 que a contribuição para formação do 
capital social consista em prestação de serviços. 
Não há previsão de um valor mínimo do capital de cada quota, o que 
permite o surgimento de sociedades com capital exíguo e até mesmo 
ilusório, bem como sociedades fictícias. 
O capital social não se confunde com patrimônio social, mas sua 
vocação é a de constituir o fundo originário, o núcleo inicial do 
patrimônio da pessoa jurídica, através do qual se viabilizará o início da 
vida econômica da sociedade. 
O capital deve ser estipulado no contrato social que ainda mencionará 
o número de quotas em que se divide, bem como o respectivo valor de 
cada uma. 
Não exige a lei à fixação das condições e épocas de sua integralização, 
deixando a vontade dos sócios a escolha do momento em que deverão 
ter por integralizadas as suas quotas subscritas. 
Admite a lei a realização do capital social por toda classe de bens, os 
quais não estão sujeitos à obrigatória avaliação. 
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do 
registro da sociedade. Na hipótese de integralização das quotas 
mediante a incorporação de bem imóvel a sociedade, não exige a lei 
instrumento público. Contenta-se com instrumento particular, desde 
que conste: 
a)descrição e identificação do imóvel, por sua área, dados relativos a 
sua titulação e o número de sua matricula no Registro Imobiliário; 
b) a outorga uxória ou marital, quando necessárias (art. 35, VIII, da 
Lei n°. 8.934/94) – ver art. 12 da Instrução Normativa n°. 93/02, do 
DNRC. 
5.CONDOMÍNIO DAS QUOTAS 
Cada sócio pode possuir uma ou mais quotas, mas nada impede que 
uma única quota pertença, em condomínio, a mais de uma pessoa. 
Todavia, em face da sociedade a quota é indivisível (art.1.056 CC/02). 
No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente 
podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo 
inventariante do espólio de sócio falecido. 
Os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas 
prestações necessárias à sua integralização. 
6.AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL 
Integralizadas as quotas subscritas pelos sócios pode ser o capital 
aumentado, com a correspondente modificação do contrato (art. 1.081 
CC/02). 
O aumento deverá ser aprovado por membros que representam 75% 
do capital social e, até 30% após a deliberação. 
Os sócios terão o direito de preferência para participar do aumento, na 
proporção das quotas de que sejam titulares, até trinta dias após a 
deliberação. 
O direito de preferência, que pode ser cedido, total ou parcialmente, a 
qualquer outro sócio; pode também ser cedido a terceiro (não sócio), 
desde que não haja oposição de titulares de mais de 25% do capital 
social. Uma vez decorrido o prazo de preferência, havendo quotas que 
ainda não tenham sido subscritas pelos próprios sócios, serão 
oferecidas a terceiros, desde que estes contem com a aprovação de 
titulares de 75% do capital social. Subscrita a totalidade do aumento, 
haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a 
modificação do contrato. 
Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por 
terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos 
sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato. 
A redução do capital social, em oposição, é um pouco mais complexa, 
podendo ser deliberada pelos sócios em duas situações específicas: 
1 - depois de totalmente integralizado o capital, se houver perdas 
irreparáveis - a redução do capital será realizada com a diminuição 
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir 
da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da 
assembléia que a tenha aprovado; 
2 – a qualquer momento, se verificado que o capital constante do 
contrato social é excessivo em relação ao objeto da sociedade - a 
redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas 
aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com 
diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das 
quotas. 
Em ambos os casos, a redução faz-se por meio de alteração contratual. 
Havendo perdas irreparáveis ao capital social, mas ainda havendo 
quotas, ou parte do valor de quota, a integralizar, os sócios não 
poderão reduzir seu capital social, devendo primeiro ver realizado o 
valor ainda pendente, permitindo, assim, avaliar adequadamente a 
existência, ou não, de perdas irreparáveis. 
No prazo de 90 dias, contado da data da publicação da ata da 
assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título 
líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado. 
A redução somente se tornará eficaz se, no prazo de 90 dias, se não 
for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito 
judicial do respectivo valor.Satisfeitas as condições estabelecidas pela 
lei, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução. 
O quorum de aprovação será o correspondente a, no mínimo, a três 
quartos do capital social (art. 1.076, I e 1.071, V CC/02).7.AQUISIÇÃO DE QUOTAS PELA PRÓPRIA SOCIEDADE 
O Código Civil vedou a sociedade limitada adquirir suas próprias 
quotas. 
Isto porque, apesar do silêncio da lei, os arts. 1.057 e 1.058 CC/02 
excluem essa possibilidade. 
E o art. 981 diz que é necessária a existência de pelo menos duas 
pessoas, naturais ou jurídicas, distintas da própria sociedade, a 
celebrarem o respectivo pacto de sua criação, com o fim de partilharem 
entre si os resultados do exercício da atividade econômica, não abrindo 
margens a que a sociedade passa a ser sócia de si mesma. 
E, como já existe um regramento da matéria no Capítulo próprio da 
sociedade limitada não se aplica subsidiariamente a Lei das S.A. 
8. CESSÃO DE QUOTAS 
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio (direito de preferência), 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não 
houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir da 
averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes, 
observando-se o que dispuser o contrato social, ou, na ausência de 
cláusula regulamentar, respeitado o quorum legal de três quartos ou 
mais do capital para a transferência a estranhos. 
A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação 
do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá 
eficácia quanto a estes e à sociedade. 
Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde 
o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
9. PENHORABILIDADE DAS QUOTAS 
A quota social é um bem penhorável, uma vez que não integra as 
relações de bens impenhoráveis. 
Não há por que inadmitir a penhora das quotas representativas do 
capital social de sociedade limitada, mesmo porque, em um sistema 
processual em que a execução é esmagadoramente real e em que o 
patrimônio do devedor é garantia comum dos credores, somente a 
existência de regra expressa de exclusão permite arredar de 
determinados bens sua afetação à responsabilidade de seu titular na 
execução contra ele dirigida. 
O art. 1.026 do CC/02 reza que o credor particular de sócio pode, na 
insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre 
o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar 
em liquidação. O credor pode se sociedade não estiver dissolvida, 
requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor será depositado 
em dinheiro, no juízo da execução, até 90 dias após aquela liquidação. 
Atualmente a doutrina se divide: uma parte entende pela 
impenhorabilidade e a outra pela possibilidade da penhora, 
independentemente da anuência dos demais sócios, se o contrato 
social permitir a cessão. 
10.ADMINISTRAÇÃO 
A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas 
designadas no contrato social ou em ato separado. 
No silêncio do contrato a administração da sociedade competirá 
separadamente a cada um dos sócios e cada qual poderá impugnar a 
operação pretendida elo outro ou a decisão será tomada pela maioria 
absoluta dos votos, em caso de impasse. 
Podem também optar pela administração conjunta que será exercida 
por dois ou mais sócios. Os atos de competência conjunta devem estar 
definidos no contrato social. 
 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende 
de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade, para 
que isso se verifique deverá haver ratificação da cláusula originária. 
Quando a escolha do administrador nasce do contrato – consenso 
daqueles que firmaram o contrato. 
Quando nomeados novos administradores (diretor sócio) – deliberação 
de titulares de quotas representativas de ¾, no mínimo, do capital (art. 
1.076, I c/c art. 1.071, V, CC/02). 
Quando o administrador sócio nomeado em ato separado – votos 
correspondentes a mais da metade do capital social (art. 1.076, II c/c 
art. 1.071, II, CC/02). 
Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles 
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o 
capital não estiver integralizado, e de , no mínimo, após a 
integralização (art. 1.061, CC/02). 
Muitas vezes, costuma-se ver sócios com poderes de administração 
constituindo procuradores em nome próprio para representá-los na 
sociedade, delegando, inclusive, poderes de gestão. Os limites deste 
mandato são o de exercer o mandatário, perante a sociedade e os 
demais sócios, os direitos do mandante resultantes da sua condição de 
sócio e não de administrador. Não serve esse expediente para que o 
procurador o substitua nas funções de diretor. 
O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo 
mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo 
não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, esta se tornará 
sem efeito. 
Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador 
requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, 
mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com 
exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o 
prazo de gestão. 
A nomeação do administrador poderá realizar-se por prazo certo ou 
indeterminado. Por prazo certo, expirado o prazo, é necessária a 
renovação da investidura (recondução) ou a escolha de um substituto. 
O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em 
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no 
contrato ou em ato separado, não houver recondução. 
Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua 
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas 
correspondentes, no mínimo, a 2/3 do capital social, salvo disposição 
contratual diversa. 
A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada 
no registro competente, mediante requerimento apresentado nos 10 
dias seguintes ao da ocorrência. 
A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, 
desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação 
escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e 
publicação tanto no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o 
local sede da sociedade, bem com em jornal de grande circulação (§ 
3° do art. 1.063 c/c §1° do art. 1.152, CC/02). 
10.1 ADMINISTRADOR PESSOA JURÍDICA 
Conforme art. 997, VI, de aplicação a sociedade limitada por força do 
art. 1.054, CC/02, a administração fica restrita à pessoa natural, a qual 
pode ser estranha ao corpo social. 
O que causa estranheza é que mesmo sendo a pessoa jurídica capaz 
de direitos e obrigações, esta não possa ser administradora da 
sociedade limitada. 
10.2 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 
Em razão de norma de natureza fiscal (art. 9° do Regulamento da 
Organização e do Custeio da Seguridade Social, aprovado pelo Decreto 
n°. 4.729/03), ainda que sócio diretor deverá haver dito pagamento, 
mesmo que no valor de um salário mínimo. O contrato social poderá 
dispor sobre a forma de remuneração. Em caso de omissão, nada 
impede seja a retribuição definida, a qualquer tempo, por deliberação 
majoritária do capital (art. 1.076, II c/c art. 1.071, IV, CC/02). 
A remuneração poderá ser fixa ou variável, valorada por um percentual 
incidente sobre o lucro líquido. 
Na ausência de disposição legal expressa, nada obriga seja a 
retribuição uniforme, podendo, assim, ser diferenciada em relação a 
cada administrador, tendo em conta a reputação profissional do gestor 
e o tempo de dedicação às suas funções. 
10.3 CAUÇÃO DOS ADMINISTRADORESPermite-se aos sócios estabelecerem cláusulas no contrato social 
obrigando os administradores a prestar caução, a fim de garantir as 
suas gestões. 
Deverá o contrato disciplinar a forma de ser ela realizada, fixando o 
valor ou deixar sua estimativa para os sócios o fazerem 
posteriormente, para o que se aplicará o quorum da maioria de votos 
dos presentes na reunião, se o contrato não exigir maioria mais 
elevada (art. 1.076, III). A garantia só poderá ser levantada após a 
aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que 
houver deixado o cargo. 
10.4 PODERES DE GESTÃO 
Não havendo restrição no contrato social, os administradores estão 
autorizados a praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, 
limitados, ao objeto social. 
Especificamente em relação aos bens imóveis, uma vez omisso o 
contrato, já prevê a lei que, não constituindo objeto social, a oneração 
ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria social (art. 1.015 
CC/02). 
Por isso, o uso da firma ou denominação social é privativo dos 
administradores que tenham os necessários poderes (art. 1.064 
CC/02), devendo agir dentro de suas divisas. 
O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a 
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
a) se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro 
próprio da sociedade; 
b) provando-se que era conhecida do terceiro; 
c) tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da 
sociedade. 
Portanto, impõe-se àqueles que entrem em negociação com a 
sociedade, a obrigação de conhecer o objeto social e os limites de 
poderes dos administradores, inscritos no registro da sociedade, sob 
pena de o ato não poder ser a ela imputado. 
10.5 RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR 
Embora pessoas jurídicas possam ser sócias, apenas pessoas naturais 
ou pessoas físicas, podem administrá-la, já que se fazem necessários 
não só atos físicos, mas igualmente compreensão da realidade e 
expressão da vontade, que se fará em nome da sociedade, a quem o 
administrador representará. A sociedade limitada, dessa maneira, é 
administrada por uma ou mais pessoas naturais, que serão designadas 
no contrato social ou em ato separado. 
Na escolha do administrador, a sociedade limitada poderá eleger tanto 
um dos sócios quanto um não sócio, isto é, um terceiro estranho ao 
quadro social, desde que o contrato social expressamente o permita. 
Pode-se mesmo atribuir a administração a todos os sócios, conjunta, 
simultânea ou sucessivamente, hipótese na qual, por força do art. 
1.060, parágrafo único, do Código Civil, o poder de administrar e 
representar a sociedade não se estenderá, de pleno direito, aos que 
posteriormente adquiram essa qualidade, tornando necessária uma 
alteração contratual para estender-lhes o respectivo poder. 
Aliás, é possível também que a pluralidade de administradores seja 
composta por sócios e não-sócios, num modelo misto, implicado 
quóruns diversos para a escolha de cada categoria. 
O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, 
o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma 
empregar na administração de seus próprios negócios (art. 1.011 
CC/02). 
Não são os gestores pessoalmente responsáveis pelas obrigações que 
contraírem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de 
gestão. Respondem, civilmente, perante a sociedade e os terceiros 
prejudicados, pelos prejuízos causados por culpa do desempenho de 
suas funções, verificando – se o não atendimento de seus deveres de 
diligência e lealdade. 
Impõe-lhe exercer suas atribuições e poderes, conferidos por lei ou 
pelo contrato, sempre no interesse da sociedade, direcionando-a para 
a realização do seu objeto social. 
O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar 
créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de 
restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros 
resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá. Fica 
sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação 
interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente 
deliberação. 
O CTN, em seu art. 135 dispõe serem pessoalmente responsáveis pelos 
créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes dos atos 
praticados com excesso de poderes ou infração da lei, contrato social 
ou estatutos os diretores, gerentes ou representantes de pessoa 
jurídica de direito privado. 
O STJ em recente julgado EREsp n°. 174.532 – PR, reafirmou o seu 
entendimento: 
“Os bens do sócio de uma pessoa jurídica comercial não respondem, 
em caráter solidário, por dívidas fiscais assumidas pela sociedade. A 
responsabilidade tributária imposta por sócio-gerente, administrador, 
diretor ou equivalente só se caracteriza quando há dissolução irregular 
da sociedade ou se comprova infração à lei praticada pelo dirigente. 
Em qualquer espécie de sociedade comercial, é o patrimônio social que 
responde sempre e integralmente pelas dívidas sociais. Os diretores 
não respondem pessoalmente pelas obrigações contraídas em nome da 
sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros 
solidária e ilimitadamente pelo excesso de mandato e pelos atos 
praticados com violação do estatuto ou lei (art. 158, I e II, da Lei n° 
6.404/76). 
De acordo com o nosso ordenamento juridico-tributário, os sócios 
(diretores, gerentes ou representantes da pessoa jurídica) são 
responsáveis, por substituição, pelos créditos correspondentes a 
obrigações tributárias resultantes da prática de ato ou fato eivado de 
excesso de poderes ou com infração de lei, contrato social ou estatutos, 
nos termos do art. 135, III, do CTN. O simples inadimplemento não 
caracteriza infração legal. Inexistindo prova de que se tenha agido com 
excesso de poderes, ou infração de contrato social ou estatutos, não 
há falar-se em responsabilidade tributária do ex-sócio a esse título ou 
a título de infração legal”. 
Quanto as dívidas trabalhistas o administrador não deverá responder 
pessoalmente por elas, senão quando demonstradas a prática de atos 
reveladores de abuso de poder, violação legal ou contratual (contrato 
social).Sem que se lhe impute uma dessas condutas, não pode o 
dirigente da pessoa jurídica ficar pessoalmente responsável pela 
satisfação da obrigação trabalhista da sociedade. 
11. FISCALIZAÇÃO DOS ATOS DE ADMINISTRAÇÃO- CONSELHO 
FISCAL 
Independentemente de assembléia ou reunião dos sócios, pode o 
contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e 
respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na 
assembléia geral anual. 
Seus membros não podem pertencer aos demais órgãos da sociedade 
ou de outra sociedade que seja por ela controlada, nem os empregados 
de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou 
parentes destes até o terceiro grau; também é vedada a participação 
daqueles que estão proibidos de comerciar. 
Trata-se da figura criada pelo Código Civil, mas rara em face do perfil 
habitual das sociedades limitadas brasileiras; mas, sendo criado o 
conselho, assegura-se aos sócios minoritários que representarem pelo 
menos um quinto do capital social o direito de eleger, separadamente, 
um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
12.CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE 
A sociedade limitada constitui-se pela elaboração de um contrato 
social, o qual é estabelecido por instrumento público ou particular. 
Assim, havemos de destacar várias particularidades para que a 
constituição não seja contaminada com algum vício. 
Primeiramente, devemos lembrarque o contrato é plurilateral, e, após 
todo o processo, cria uma pessoa jurídica, a qual é capaz de assumir 
obrigações e exercer direitos. Nessa orientação, cabe-nos ilaçar que há 
obrigações entre os participantes, e entre estes e a pessoa criada 
ficticiamente – principalmente quando vislumbramos a obrigação de 
integralizar as cotas para liberá-las. O vinculo entre os sócios 
notadamente é contratual, seguindo, assim, normas ditadas pelo 
direito contratual. 
Para ser válido, qualquer ato jurídico deve ter agente capaz, objeto 
lícito e a forma legal. Escuso relacionar tais comandos com o contrato 
social, sendo que obrigatoriamente este seguirá a fórmula invocada 
por aqueles. 
Em complementação, para existir, é necessário que haja duas pessoas, 
conforme previamente citado – sendo nula a sociedade originariamente 
composta por um único sujeito, pois não é admitida no direito 
brasileiro. Também deve existir a affectio societatis, que nos informa 
que os sócios deverão dispor ânimo para formar, constituir e gerir a 
sociedade reciprocamente. 
Sem dúvida, a forma contratual adequada para a constituição da 
sociedade limitada é a escrita. Caso venha a se formar oralmente, será 
maculada de irregularidade. Os sócios, dessa forma, não terão o direito 
de provar a existência da sociedade. 
Sendo um contrato de formação de sociedade limitada, devemos nos 
ater ainda em algumas pitorescas características a ele inerente: 
contribuição de todos os sócios para a formação do capital social; 
participação de, pelo menos, dois deles na distribuição dos lucros; e 
claúsula que expressamente demonstre a intenção de criar uma 
sociedade com a responsabilidade limitada dos sócios. 
Assim, é estabelecido o sujeito de direito que irá disponibilizar 
resultados sociais para seus participantes. A fundamentação legal 
decorre dos arts. 997, 1054 e 1072 do Código Civil, 35, III da Lei nº. 
8.934/94, 53, III, do Decreto nº. 1.800/96 e 53, III da Lei nº. 
8.884/94. Abaixo estão elencados todos os pressupostos: 
I. Nome por extenso e qualificação dos sócios e de seus procuradores 
ou representantes, quando houver, compreendendo para pessoa física, 
a nacionalidade, estado civil, profissão, domicílio e residência, 
documento de identidade, com o seu número e órgão expedidor, e 
inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF, dispensando-se este 
último no caso de brasileiro ou estrangeiro domiciliado no exterior; e, 
para pessoa jurídica, o nome empresarial, nacionalidade, endereço 
completo; e, se sediada no país, o número de Identificação do Registro 
de Empresas – NIRE – e o número de inscrição no Cadastro Nacional 
de Pessoas Jurídicas – CNPJ; 
II. Tipo de sociedade empresário adotado; 
III. Nome empresarial; 
IV. Nome e qualificação dos administradores, com seus poderes e 
atribuições; 
V. Fixação do capital social, bem como a forma e o prazo de sua 
integralização. 
VI. O quinhão de cada sócio, ou seja, a quota com que cada um entra 
para o capital; 
VII. Parte de cada sócio nos lucros e perdas; 
VIII. Designação precisa e detalhada do objeto social; 
IX. A fixação da sede, com endereço completo, o seu foro, bem como 
os endereços completos das filiais declaradas; 
X. Prazo de duração da sociedade, podendo-o ser indeterminado; 
XI. Data de encerramento do seu exercício social, quando não 
coincidente com o ano civil; XII. Declaração de que a responsabilidade 
dos sócios é limitada à importância do capital social; 
XIII. Previsão de assembléia ou de reunião para deliberação das 
matérias legais ou contratualmente eleitas que dependam da decisão 
dos sócios, nas sociedades com número de participantes igual ou 
inferior a dez. 
13.ALTERAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL 
Por deliberação dos sócios, poderá ocorrer a alteração contratual. Isso 
se faz necessário devido a mudanças no contexto econômico, por 
exemplo, ou em qualquer hipótese em que não haja previsão, ou ainda 
quando houver restrições demasiado antiquadas em claúsulas do 
contrato. Assim, a fim de adaptar melhor sua estrutura à conjuntura, 
os sócios poderão aperfeiçoar o contratado pelos partícipes anteriores. 
Antes do Código Civil de 2002, não havendo clausula contratual em 
contrário, se mais da metade do capital social decidisse alterar o 
contrato social, dessa forma seria feito. Depois, no entanto, passou-se 
a exigir três quartos do capital. Caso existisse clausula de 
unanimidade, esta deverá preponderar, uma vez que o instrumento 
particular derroga as normas gerais, o que efetivamente acontece com 
o contrato social e o Código Civil em várias regras. 
No Código Civil, também foram inseridas novas modificações legais, as 
quais complicaram a matéria, deixando-a bastante complexa com 
numerosas condições impostas para modificações no contrato social. 
Há quatro hipóteses expressas que nos ilustram bem o aduzido, cada 
qual com seus requisitos: 
I. Designação de administrador não-sócio (art. 1.061); 
II. Destituição de administrador sócio (art. 1.063, § 1º); 
III. Expulsão extrajudicial de minoritário (arts. 1.004, parágrafo único, 
e 1.085); e, 
IV. As demais alterações (arts. 1071, V, e 1.076, I). 
14.DELIBERAÇÕE SOCIAIS 
Os sócios deliberam sobre a sociedade limitada, simples ou 
empresária, em reunião ou em assembléia, conforme previsto no 
contrato social; contudo, se o número de sócios for superior a dez, será 
obrigatório deliberar por meio de assembléia. 
A assembléia de sócios deverá realizar-se ao menos uma vez por ano, 
nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o 
objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o 
balanço patrimonial e o de resultado econômico, sendo que os 
documentos respectivos devem ser postos, por escrito, à disposição 
dos sócios que não exerçam a administração até trinta dias antes da 
data marcada para assembléia, o que se comprovará por escrito. 
A reunião dispensa tais formalismos, não demandando sequer ata: se 
é decidida alteração contratual, bastará que os sócios que detenham o 
capital como necessário para sua aprovação assinem o respectivo 
instrumento, que será levado a Registro, havendo qualquer outra 
deliberação, bastará tomá-la em documento apartado, assinado pelo 
número mínimo de sócios necessários para sua validade, sendo levada 
a registro quando se deseje a sua publicidade. 
As deliberações que sejam tomada em conformidade com a lei e o 
contrato social, em reunião ou em assembléia, vinculam todos os 
sócios, ainda que ausentes, desde que não tenham havido falhas na 
convocação. Vinculam, até, os sócios que se abstiverem de votar e 
aqueles que votaram em sentido diverso. Interpretam-se, portanto, 
como deliberação da coletividade social e, como tal, da sociedade. Essa 
regra, obviamente, exige que se atinja o mínimo necessário para 
aprovação, qual seja: 
1 – 75% do capital social, para a modificação do contrato social e para 
aprovação de incorporação, fusão e dissolução da sociedade, bem 
como da cessação do estado de liquidação; os vencidos terão direito 
de retirar-se da sociedade, nos 30 dias subseqüentes ao da reunião; 
2 – mais da metade do capital social para designação dos 
administradores, quando feita em ato separado, para a sua destituição 
e para a definição do modo de sua remuneração, quando não 
estabelecido no contrato, mesma quantidade para aprovar o pedido de 
recuperação da empresa ou ratificá-lo, quando tenha sido requerida 
previamente pelo administrador em face de urgência da medida; 
3 – pela maioria dos votos dos presentes, nos demais casos previstos 
na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
O exercício do direito de voto nas deliberações sociais,em reunião ou 
assembléia, faz-se sempre no interesse da sociedade, caracterizando 
voto abusivo aquele que sobrepõe os interesses individuais ao da 
coletividade social. 
15.RETIRADA DO SÓCIO 
O atual Código Civil concentra nos artigos 1052 a 1087 as disposições 
relativas à sociedade limitada, chamada no antigo regime jurídico de 
sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Na hipótese de 
omissão quanto à determinada matéria, devem ser utilizadas as 
normas aplicáveis às sociedades simples. Possível também a utilização 
supletiva da Lei das Sociedades Anônimas - n° 6.404. Em resumo, a 
aplicação de um ou outro diploma legal vai depender da vontade dos 
sócios, em face da regra do artigo 1053 do CC/02. 
Dessa forma, se determinada matéria não estiver disciplinada no 
capítulo referente à sociedade limitada, deverão ser aplicadas as 
normas das sociedades simples, exceto se o contrato social contiver 
cláusula específica indicando a regência supletiva pelas normas 
relativas às sociedades anônimas, nos termos previstos no parágrafo 
único do artigo1. 053. 
A possibilidade da opção oferecida pela norma acima citada mostra-se 
fundamental para definição do exercício do direito de retirada pelo 
sócio da sociedade limitada. E de imediato deve ser neutralizado o 
entendimento pela aplicação automática do artigo 1029 do Código 
Civil, que assegura ao sócio o direito de se afastar imotivadamente da 
sociedade de prazo indeterminado. Segundo a referida norma, 
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade se de prazo indeterminado, 
mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 
60 dias. 
Tal norma, como acima sinalizado, por constar no capítulo da sociedade 
simples, somente poderia ser aplicada caso houvesse omissão quanto 
ao direito de recesso nos artigos relativos à sociedade limitada. E esta 
omissão não existe, visto que o artigo 1077 contém previsão 
específica, no sentido de que quando houver modificação do contrato, 
fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o 
sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade. 
Diante deste cenário é inegável a necessidade de cuidado e atenção no 
momento de elaboração do contrato social da sociedade. Tal questão 
deve ficar bem definida, de modo a evitar questionamentos a respeito 
de qual das normas será aplicada no caso concreto. 
Se a opção for pela incidência do artigo 1.029 do CC, teremos segundo 
classificação da doutrina especializada, uma sociedade limitada de 
vinculo instável, na medida em que assegurado o direito do sócio de a 
qualquer tempo e imotivadamente, postular o seu afastamento, com 
conseqüente apuração e pagamento de sua participação no negócio. 
De outro lado, se para a regência supletiva do contrato social for eleita 
da Lei das S.A., a sociedade limitada será considerada de vínculo 
estável, justamente porque o direito de retirada fica restrito, ou seja, 
somente será possível em casos específicos e havendo motivação. 
Importante destacar também, que em qualquer dos casos, se 
reconhecido o direito de retirada, o valor da participação do sócio na 
sociedade deverá ser apurado através de balanço específico, elaborado 
especialmente, em atenção ao que determina o artigo 1.031 do Código 
Civil. Segundo esta norma, nos casos em que a sociedade se resolver 
em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo 
montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição 
contratual em contrário, com base na situação patrimonial da 
sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente 
levantado. 
Outros dois desdobramentos merecem aqui registro. O primeiro diz 
respeito ao capital social, que sofrerá a correspondente redução, salvo 
se os demais sócios suprirem o valor da quota do dissidente; e o 
segundo está relacionado com o pagamento dos haveres do sócio, que 
deverá ser em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir da liquidação, 
salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. 
Como se constata, também a forma de pagamento do sócio que se 
afasta da sociedade deve ser prevista e bem projetada quando da 
elaboração do contrato social. Sem dúvida alguma, a obrigatoriedade 
de pagar em apenas 90 dias e em dinheiro o valor da participação do 
sócio retirante, dependendo do montante envolvido e da condição 
econômico-financeira da sociedade, pode representar um sério 
problema, capaz, inclusive, de inviabilizar a atividade empresarial. Por 
isso o contrato deve contemplar alternativa de pagamento parcelado. 
As observações feitas sinalizam para a necessidade de atenção de 
contadores, advogados e empresários, quando da elaboração de 
contratos sociais, para o fim de inserir regras precisas relativas ao 
exercício de retirada, como também flexíveis para o regramento da 
liquidação, prazo e forma de pagamento da participação do sócio. 
16.EXCLUSÃO DO SÓCIO 
O Código Civil de 2002, mais específico para a matéria da exclusão do 
sócio nas sociedades limitadas, dividiu-a em tópicos: cuidou da 
exclusão extrajudicial por justa causa, da exclusão judicial por justa 
causa, da exclusão do sócio remisso e da exclusão do sócio falido ou 
com quota liquidada. 
a) a exclusão extrajudicial por justa causa 
O artigo 1.085 do Código Civil de 2002 permite a exclusão extrajudicial 
de sócio caso estejam presentes os seguintes requisitos: a) a exclusão 
seja deliberada por sócios que representem mais da metade do capital 
social; b) a exclusão esteja fundada em ato de inegável gravidade que 
esteja colocando em risco a continuidade da empresa; c) haja previsão 
no contrato social permitindo a exclusão extrajudicial por justa causa. 
A forma para a exclusão extrajudicial encontra-se prevista no 
parágrafo único desse artigo: deve a exclusão ser “deliberada em 
reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente 
o acusado em tempo hábil para permitir o comparecimento e exercício 
do direito de defesa”. 
A exclusão extrajudicial por justa causa somente pode se dar para 
sócios minoritários, uma vez que depende de deliberação por sócios 
que representem mais da metade do capital social. A exclusão de sócio 
majoritário somente poderá se dar de forma judicial e atendendo aos 
requisitos do artigo 1.030 do Código Civil de 2002. 
A expressão “ato de inegável gravidade que esteja colocando em risco 
a continuidade da empresa” corresponde à “justa causa”, como aquele 
inadimplemento grave que gera a quebra do contrato plurilateral, a 
quebra da “affectio societatis”. 
A decisão da assembléia ou reunião de sócios de excluir um sócio é um 
ato unilateral da sociedade, podendo ser revista em processo 
administrativo, judicial ou arbitral. Há, no caso, uma inversão do ônus 
do recurso ao Judiciário para o exame da questão, ou seja, ao invés de 
a sociedade recorrer ao Judiciário para obter uma sentença favorável 
à exclusão, desde logo, por ato próprio, decide afastar do corpo social 
determinado sócio, a quem, cabe, se quiser, recorrer ao Judiciário, à 
uma Câmara Arbitral ou à Junta Comercial, para revisar a deliberação 
de exclusão (quer por vício formal – ausência do quorum majoritário, 
falta de previsão contratual autorizadora da exclusão extrajudicial – 
quer por vício material – ausência de justa causa) podendo, em caso 
de procedência da ação, anular a deliberação da sociedade. 
Para a validade formal da deliberação da sociedade, tomada em 
reunião ou assembléia de sócios, basta a cientificação do sócio que se 
deseja excluir, não sendo necessário o seu comparecimento, nem a 
apresentação de defesa, nem, tampouco, a assinatura do sócio 
excluído no documento de alteração do contrato social. 
b) aexclusão judicial por justa causa 
O artigo 1.030 do Código civil de 2002 prevê a possibilidade de 
exclusão de sócio (majoritário ou minoritário), “mediante a iniciativa 
da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas 
obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente”. 
Trata-se da possibilidade de exclusão de sócio em caso do não 
preenchimento dos requisitos do artigo 1085 para a exclusão 
extrajudicial. 
A falta grave, referida no artigo, é sinônimo de “ato de inegável 
gravidade”. Configura, portanto, um inadimplemento das obrigações 
assumidas no contrato plurilateral de sociedade, ensejando a quebra 
da “affectio societatis”. 
Por se tratar a sociedade limitada de natureza mista de capital e de 
pessoas, não prevalecendo o caráter pessoal das sociedades simples, 
a incapacidade superveniente, justamente porque a capacidade não 
configura elemento relevante na formatação do contrato social, em 
regra, não permitirá a exclusão de sócio. 
c) a exclusão do sócio remisso 
Em razão da celebração do contrato de sociedade, os contraentes 
assumem a obrigação de integralização do capital social. Em caso de o 
sócio deixar de fazê-lo, nos termos do artigo 1.004 do Código Civil de 
2002, “nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, 
responderá perante esta pelo dano emergente da mora”, podendo, 
contudo, a maioria dos demais sócios, preferir a exclusão do sócio, ao 
invés da propositura da ação indenizatória decorrente da mora. 
A não integralização do capital social configura grave violação das 
obrigações assumidas no contrato plurilateral de sociedade, podendo 
colocar em risco a sobrevivência da sociedade. 
Preferindo a sociedade a exclusão do sócio, ao invés de pleitear a 
indenização pela mora ou a redução da sua participação, esta se dará 
extrajudicialmente, por meio da alteração do contrato social, assinada 
por sócios que representem a maioria do capital social. 
d) a exclusão do sócio falido ou com quota liquidada 
Além das hipóteses já traçadas, o parágrafo único do artigo 1.030 do 
Código Civil de 2002 prevê a exclusão, de pleno direito, do sócio 
declarado falido, ou daquele cuja quota tenha sido liquidada em razão 
de execução promovida por credor particular desse sócio. 
A exclusão aqui também é extrajudicial, mediante a alteração do 
contrato social, assinada por qualquer número de sócios, devendo, 
para fins de registro, fazer acompanhar dos documentos que 
comprovem a falência do sócio excluído ou o requerimento judicial de 
liquidação de quotas. 
Procedimento para o registro da alteração do contrato social 
em caso de exclusão extrajudicial 
Não há a necessidade de assinatura do sócio excluído no documento 
de alteração do contrato social; bastam as assinaturas dos demais 
sócios que representem mais da metade do capital social, nos termos 
do artigo 1075, parágrafo 1o, do Código Civil. Para a regularidade da 
ata basta a assinatura de sócios que atinjam o quorum necessário para 
a validade da deliberação. 
Deliberada a exclusão, pela Assembléia Geral, deverá o sócio excluído 
ser cientificado da decisão e a respectiva alteração do contrato social 
deve ser arquivada no Registro do Comércio. Esse documento deve 
conter a indicação da justa causa, com a indicação dos fatos que a 
caracterizaram, bem como o tratamento dado à participação do sócio 
excluído naquela sociedade, observando-se, assim, o parágrafo 2o. do 
artigo 1031 do Código Civil e o parágrafo único do artigo 54 do Decreto 
1.800/96. 
17.DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
A resolução da sociedade limitada em relação a um ou mais sócios, 
com a conseqüente dissolução parcial do contrato de sociedade e 
liquidação das quotas respectivas, poderá ocorrer, em primeiro lugar, 
com um acordo mútuo entre todos os sócios para a saída de qualquer 
deles, o que poderá se dar mesmo que a sociedade tenha sido 
contratada por prazo certo, caracterizando mero exercício da liberdade 
de distratar, cuja existência decorre da liberdade oposta, qual seja, a 
de contratar, fruto do princípio da livre iniciativa, que dá 
fundamentação à república (art. 1º, IV, da constituição). 
A resolução poderá ocorrer, igualmente, da exclusão de sócio, como já 
se estudou. É o que se passará com o sócio inadimplente, isto é, o 
sócio que não integralizou sua quota ou quotas no tempo e modo a que 
se obrigou, tendo sido devidamente notificado para fazê-lo, sem que 
atendesse a tal aviso; nessa hipótese, como é à maioria dos demais 
sócios excluí-lo, sofrendo o capital social a correspondente redução, 
salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota ou quotas, 
também é possível que tais quotas sejam assumidas a terceiros. 
Também é possível excluir judicialmente um sócio por falta grave no 
cumprimento de suas obrigações ou incapacidade superveniente, 
mesmo que se trate do majoritário, implicando igual resolução parcial 
do contrato. 
O art. 1.085 do Código Civil prevê, especificamente para as sociedades 
limitadas, a resolução das sociedades em relação a sócios minoritários, 
a partir de deliberação favorável da maioria absoluta do capital social 
(mais da metade), sob a fundamento de que o sócio está pondo em 
risco a continuidade da empresa, por meio de atos ou omissões de 
inegável gravidade. 
 
 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
HISTÓRICO SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
A evolução histórica da Sociedade Anônima pode ser dividida em três 
grandes períodos: outorga, autorização e regulamentação. (Fábio 
Ulho) 
Assim, no primeiro, a personalização e a limitação da responsabilidade 
dos acionistas eram privilégios concedidos pelo monarca e, em geral, 
ligavam -se a monopólios colonialistas. 
No segundo período, elas de corriam de autorização governamental. 
No último, bastavam o registro, no órgão próprio, e a observância cio 
regime legal específico. 1 Banco de São Jorge, em Gênova (1407/1816) 
formado por credores do Estado em dinheiro emprestado para fazer 
frente a obras públicas e guerras. Companhia Holandesa das Índias 
Orientais (1604) e Ocidentais (1621), assim, pelo fato do Estado não 
ter dinheiro para financiar a atividade, altamente lucrativa, de explorar 
o novo mundo, precisava angariar recursos, desta forma, a solução 
encontrada foi reunião de capital público e privado, mediante emissão 
de comprovantes de participação de partes de pequeno valor, para que 
grande número de pessoas pudesse investir. Os comprovantes 
garantiam o direito de ação contra a Companhia. Devido ao sucesso 
das Companhias, Inglaterra, Portugal e França seguiram o modelo 
holandês. Primeira lei que deu status de instituição jurídica às 
sociedades anônimas: Código Comercial francês (1807) Brasil Decreto 
nº 575/1849 S/A dependiam de autorização do governo para 
constituição. Código Comercial (1850), artigos 295/299 
regulamentação sucinta das S/A, que ainda dependiam de autorização 
do governo. Decreto-lei nº 2.627/40 regulamentou a matéria de forma 
mais completa. Lei nº 6.404/76 (LSA), ainda em vigor, regulou as 
Sociedades por Ações: sociedades anônimas e comanditas por ações. 
Objetivos: proteção aos acionistas minoritários e fortalecimento do 
mercado de capitais. Alterações da LSA (Lei nº 9.457/97) diminuição 
dos direitos dos acionistas minoritários, com o objetivo de facilitar o 
processo de privatização de S/A que estavam em poder do Estado. 
Alterações da LSA (Lei nº /2001) restauração dos direitos dos 
acionistas minoritários, para o mercado de capitais ficar mais 1 
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial, v. 2, 8 ed. São Paulo: 
Saraiva, 2005, p /28 
2. CONCEITO 
Podemos conceituar Sociedade Anônima ou Companhia como o tipo 
societário, com fins lucrativos, que constitui-seatravés de um estatuto 
social, onde seu capital social é dividido por ações, distribuídas entre 
dois ou mais acionistas que respondem limitadamente ao preço da 
emissão das ações subscritas (lançadas para aumento de capital) ou 
adquiridas. 
3. CARACTERÍSTICAS 
a) Capital social: O capital social é dividido em partes ou frações, 
denominadas ações, ao contrário das sociedades contratuais, cujo 
capital é dividido em quotas Sociedade de capital As S/A são 
tipicamente sociedades de capital; 
* Capital Social - O capital social é repartido em partes chamadas 
ações. É a soma de toda contribuição dos sócios, isto é, o montante 
financeiro pertencente à companhia. Com essa quantia a sociedade dá 
início a parte econômica. O capital social é expresso em moeda 
nacional e pode compreender qualquer espécie de bem que possa ser 
avaliado em dinheiro durante seu processo de formação. São 
instituídas por lei algumas regras que delimitam os valores dos bens 
que farão parte do capital social. 
*Redução de capital: pode ocorrer por desvalorização das ações ou por 
excesso ou falta de subscritores (alguém que ingressa na sociedade, 
adquirindo ações); 
*Aumento de capital: ocorre quando as ações se valorizam ou há 
entrada de subscritores, pois eles adquirem ações, aumentando o 
patrimônio da companhia. 
b) Suas ações são livremente transmissíveis a qualquer pessoa porque 
o importante é a entrada do capital, pouco importando a qualidade do 
sócio (sociedade de capital); 
c) As ações só podem ser emitidas pela empresa com autorização da 
CVM (Comissão de Valores Mobiliários); 
 
d) Somente as próprias ações são usadas como garantia financeira da 
companhia. Nenhum dos sócios precisa responder com seu patrimônio 
particular pelas dívidas da empresa; 
 
e) Os sócios são compreendidos como acionistas, isto é, como titulares 
de partes ideais do patrimônio da companhia. 
 
f) O estatuto da S/A pode limitar a transferência, estabelecendo, por 
exemplo, direito de preferência a outros sócios, mas não pode impedir 
a livre negociação. Como conseqüências de a S/A ser uma sociedade 
de capital, temos que as ações de um determinado acionista podem 
ser penhoradas por suas dívidas. 
g) Além disso, no caso de falecimento de um acionista, seus sucessores 
não poderão ser impedidos de ingressar no quadro social, nem 
tampouco poderão requerer a apuração de haveres do sócio falecido 
Subscrição pública do capital (possibilidade); 
h) Sua estrutura organizacional se compõe por uma assembleia geral, 
o conselho de administração, diretoria e conselho fiscal; 
i) A concepção original das S/A é voltada para viabilizar grandes 
empreendimentos e a poupança popular é o meio mais eficaz de buscar 
recursos para consecução de seus objetivos sociais. Portanto, a 
possibilidade de buscar esses recursos, mediante a subscrição de 
capital, diferencia as S/A das demais sociedades Sociedade 
institucional ou estatutária A S/A é regida pelo estatuto social, que é 
aprovado pela assembléia de fundação da sociedade e levado a registro 
na Junta Comercial, dando início à pessoa jurídica. Diz-se que tal 
sociedade tem natureza institucional porque, como já visto, o que 
importa é o objeto social a ser atingido, pouco importando a qualidade 
dos sócios. 
j) O estatuto da S/A não tem natureza contratual, assim, os novos 
acionistas aderem a um estatuto já existente ou a um projeto de 
estatuto, no caso de constituição por subscrição pública 
Responsabilidade limitada dos acionistas. 
k) A responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço de emissão 
das ações que o acionista subscrever. Integralizado o valor das ações 
subscritas, o sócio estará liberado de qualquer responsabilidade 
patrimonial, no caso de insucesso do empreendimento. 
l) A S/A será sempre mercantil, qualquer que seja seu objeto, de 
acordo com a LSA: Art. 2º - Pode ser objeto da companhia qualquer 
empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos 
bons costumes. 1º - Qualquer que seja o objeto, a companhia é 
mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. 
m) A Sociedade Anônima opera sob denominação designativa do objeto 
social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou 
"companhia", por extenso ou abreviadamente. 
* Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou 
pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa. 
3. CLASSIFICAÇÃO 
3.1. Quanto a negociação de seus valores mobiliários: 
As sociedades anônimas classificam-se em abertas e fechadas, de 
acordo com a negociação de seus valores mobiliários no Mercado de 
Capitais. 
É o que dispõe a LSA: Art. 4º - Para os efeitos desta Lei, a companhia 
é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão 
estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores 
mobiliários. 
Valores mobiliários são títulos (de crédito) emitidos pela S/A para 
captar, junto ao mercado, os recursos necessários à consecução de seu 
objeto social. São eles: ações, debêntures, partes beneficiárias, bônus 
de subscrição, certificados de depósitos de ações e commercial papers 
A companhia fechada não tem valores mobiliários ofertados ao público 
em geral; seu capital advém da contribuição de seus acionistas, 
geralmente em pequeno número, assim, consequentemente, nas 
palavras de Marcelo Bertoldi, os interesses da companhia e de seus 
sócios são regulados no âmbito do contrato de sociedade, sendo 
dispensada a tutela do interesse público, podendo, esta espécie, ser de 
pequeno porte. 
3.2. Quanto a nacionalidade: 
 
a) NACIONAL : - Sede administrativa no Brasil; 
 - Regido pela legislação pátria. 
 b) ESTRANGEIRA: A ausência de um dos dois requisitos anteriores. 
CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS 
A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes 
requisitos preliminares: 
 I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as 
ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; 
 II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no 
mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 
 III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro 
estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores 
Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
O disposto no item II não se aplica às companhias para as quais a lei 
exige realização inicial de parte maior do capital social, por exemplo, 
as instituições financeiras, cujo percentual exigido será de 50%. 
A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode 
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por 
escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. 
A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio 
registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e a 
subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de 
instituição financeira. 
Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, sua 
denominação deverá ser aditada da cláusula "em organização". 
Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e 
publicados seus atos constitutivos. 
Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os 
seus administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias 
subsequentes, a publicação deles, bem como a de certidão do 
arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede. 
Um exemplar do órgão oficial deverá ser arquivado no registro do 
comércio. 
A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro 
do comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a 
transferência, por transcrição no registro público competente, dos bens 
com que o subscritortiver contribuído para a formação do capital 
social. 
A ação para anular a constituição da companhia, por vício ou defeito, 
prescreve em 1 (um) ano, contado da publicação dos atos 
constitutivos. 
Ainda depois de proposta a ação, é lícito à companhia, por deliberação 
da assembleia-geral, providenciar para que seja sanado o vício ou 
defeito. 
As providências Complementares que são comuns as duas modalidades 
são: Registro e publicação dos atos constitutivos da companhia, pois 
somente após tais providências é que a companhia poderá dar início a 
exploração de suas atividades. 
- Se houver incorporação de bem ao capital social, seus primeiros 
administradores deverão providenciar a transferência da titularidade 
para a mesma, por transcrição no registro público competente, sendo 
a certidão dos atos constitutivos expedida pela Junta Comercial, 
documento hábil para instrumentalizar a transferência. 
COMPANHIA ABERTA OU FECHADA 
A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de 
sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de 
valores mobiliários. 
Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada 
na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado 
de valores mobiliários. 
Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no 
mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários. 
Cancelamento da Negociação em Bolsa de Valores 
O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado 
somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o 
acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou 
indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das 
ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao 
valor de avaliação da companhia. 
O preço de oferta será apurado com base nos critérios, adotados de 
forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de 
patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa 
descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no 
mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito 
pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da 
oferta. 
CAPITAL SOCIAL 
O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em 
moeda nacional. 
O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou 
em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. 
Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à 
companhia a título de propriedade. A incorporação de imóveis para 
formação do capital social não exige escritura pública. 
A ata da assembleia-geral que aprovar a incorporação deverá 
identificar o bem com precisão, mas poderá descrevê-lo 
sumariamente, desde que seja suplementada por declaração, assinada 
pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários para a 
transcrição no registro público. 
A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem 
com bens para a formação do capital social será idêntica à do 
vendedor. 
Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista 
responderá pela solvência do devedor. 
Avaliação de Bens 
A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa 
especializada, nomeados em assembleia-geral dos subscritores, 
convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, 
instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores 
que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda 
convocação com qualquer número. 
Reserva de Capital 
A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal constituirá 
reserva de capital. 
AÇÕES 
 
Conceito: As ações são valores mobiliários representativos de unidade 
de capital social de uma S.A, que confere a seus titulares um complexo 
de direitos e deveres (Ulhoa). 
O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social 
e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal. 
 O valor nominal é o valor convencionado para cada ação no 
momento de sua emissão. O valor patrimonial, por sua vez, é o 
quociente entre o patrimônio líquido da sociedade empresária e 
o número de ações dessa 
Classificação: 
1. Quanto a espécie 
a) Ordinárias: Direitos que a lei reserva ao acionista comum, sendo 
de emissão obrigatória, todavia, o Estatuto não precisa 
disciplinar esta espécie de ação, já que, trata-se de direitos 
normalmente concedidos ao sócio da sociedade. 
b) Preferenciais: Direitos diferenciados, como por exemplo, 
prioridade no reembolso do capital ou dividendos, podendo ou 
não conferir direito a voto. Para serem negociadas no mercado, 
necessitam de pelo menos um dos três definidos em lei (art. 17, 
§ 1º da LSA). 
c) De Fruição: Atribuídas aos acionistas cujas ações foram 
totalmente amortizadas, estando sujeitos as mesmas restrições 
ou vantagens das ações ordinárias ou preferenciais amortizadas, 
salvo disposição em contrário (estatuto ou assembleia). 
 O máximo de ações preferenciais sem direito a voto, ou com 
restrição a esse direito é de 50% das ações emitidas (art. 15 § 2º 
LSA). 
 As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem 
consistir: 
 I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo: 
 II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem 
ele; ou 
 III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam 
os itens I e II. 
 O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações 
preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um 
ou mais membros dos órgãos de administração. 
 O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as 
vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações 
e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate 
ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações 
de outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais, 
fixando as respectivas condições. 
2. Quanto as classes: 
 As ações preferenciais se dividem em classes de acordo com o 
complexo de direitos ou restrições; 
 As ações ordinárias, em regra, não podem ser divididas em 
classes, por constituírem direitos comuns aos acionistas, 
entretanto, tratando-se de companhia fechada, permite a divisão 
por classes, em função da conversibilidade em ações 
preferenciais, exigência da nacionalidade brasileira ou direito de 
eleger, em separado, membros da administração. 
3. Quanto a origem: 
a) Nominativas: Circulam mediante registro próprio da 
sociedade emissora, sendo documentadas em um certificado, 
em regra emitidos pela própria companhia, devendo possuir 
os requisitos previstos na lei (art. 24, LSA). 
b) Escriturais: Decorrem de autorização ou determinação dos 
estatutos, em contas de depósito em nome de seu titular, 
sendo desprovidas de certificado e sua circulação ocorre 
através de lançamento da operação nos registros próprios da 
instituição financeira depositária, com débito para o alienante 
e crédito para o adquirente. 
As ações devem ser nominativas, sendo indivisíveis em relação à 
companhia. 
Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela 
conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. 
A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do 
nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo 
extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade 
de proprietária fiduciária das ações. 
Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de 
valores, o cessionário será representado, independentemente de 
instrumento de procuração, pela sociedade corretora, oupela caixa de 
liquidação da bolsa de valores. 
VALORES DAS AÇÕES 
a) Valor nominal – Operação matemática entre o capital social pelo 
número de ações. Pode vir expresso no estatuto (com valor nominal) 
ou não (sem valor nominal). 
b) Valor Patrimonial – Patrimônio líquido dividido pelo número de 
ações em que se divide o capital social. É o valor devido ao acionista 
em caso de liquidação da sociedade ou amortização da ação. 
c) Valor de Negociação – É o preço que o titular da ação consegue 
obter com sua alienação. 
d) Valor econômico – Calculado por avaliadores ativos, utilizando-se 
de técnicas especificas, levando-se em conta a rentabilidade da 
companhia. 
e) Preço de emissão – Preço pago por quem subscreveu a ação, à 
vista ou parceladamente. Limita a responsabilidade subsidiária do 
acionista. 
* É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. 
O preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado, na 
constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de capital, 
pela assembleia-geral ou pelo conselho de administração. 
O preço de emissão pode ser fixado com parte destinada à formação 
de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais com 
prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar 
o valor de reembolso poderá ter essa destinação. 
VALORES MOBILIÁRIOS 
 
 O conceito de valor mobiliário é altamente relevante para 
o mercado. Se determinado título for considerado um valor mobiliário, 
significa dizer que ele deve se sujeitar às regras e à fiscalização da 
Comissão de Valores Mobiliários. Isso implica uma mudança 
significativa na forma como esses títulos podem ser ofertados e 
negociados no mercado. 
 De acordo com essa definição, são valores mobiliários, 
quando ofertados publicamente, quaisquer títulos ou contratos de 
investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou 
remuneração, inclusive resultante da prestação de serviços, cujos 
rendimentos advém do esforço do empreendedor ou de terceiros". 
 
A) DEBÊNTURES: são títulos de crédito de longo prazo emitidos pelas 
companhias de capital aberto, representativas de empréstimos 
contraídos pelas mesmas, cada título dando, ao debenturista, idênticos 
direitos de crédito contra as sociedades, estabelecidos na escritura de 
emissão, assim, seus titulares possuem direito de crédito, perante a 
companhia, nas condições fixadas pela “escritura de emissão”. 
* As debêntures podem ser: a) com garantia real, em que um bem, 
pertencente ou não a companhia é onerado; b) com garantia flutuante, 
que confere privilégio geral sobre o ativo da companhia, tendo 
preferência sobre os créditos quirografários, em caso de falência; c) 
Quirografária, onde seu titular concorre com os demais credores sem 
garantia, na massa falida; d)Subordinada(subquirografária), possui 
preferência, apenas, sobre o acionista, em caso de falência. 
* As debentures podem ter cláusula de conversão em ações 
(nominativas ou escriturarias). 
B) PARTES BENEFICIÁRIAS: São títulos negociáveis, sem valor nominal 
e representativo do capital social, que conferem direitos de crédito 
contra a sociedade, consistente na participação dos lucros, em no 
máximo, 10% do lucro liquido anual, podendo ser emitido para 
incentivar, por exemplo, os empregados (principalmente os 
administradores). 
* Só é possível a emissão de partes beneficiárias nas SA de capital 
fechado, que não seja instituição financeira., não podendo atribuir 
outros direitos, tais como o voto e terão duração estabelecida no 
estatuto, nunca superior a 10 anos no caso de títulos de atribuição 
gratuita, salvo se emitido em favor de sociedade ou fundação 
beneficente de empregados da companhia (ficando livre a fixação no 
estatuto). 
* Podem ser convertidas em ações, devendo neste caso, ser constituída 
de uma reserva especial para capitalização. 
C) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO : títulos emitidos pelas S.A que confere aos seus 
titulares o direito de subscreverem ações das companhias emissoras, em um 
futuro aumento do capital social, sendo seu titular dispensado de pagar o preço 
de emissão das ações. 
D) NOTAS PROMISSÓRIAS (commercial paper ) - é a possibilidade da SA em 
emitir nota promissória (Resolução 1.723/90 do Conselho Monetário Nacional do 
Brasil) passíveis de negociação no mercado mobiliário, onde é utilizada para 
captação de recursos para restituição em curto prazo ( 30 a 180 dias nas 
Companhias fechadas e 30 a 360 dias nas Companhias abertas). 
* Só pode ser negociada mediante endosso em preto com cláusula sem garantia. 
 ACIONISTAS 
1. Obrigações: 
 
1.1.Fazer a integralização das ações, através da contribuição ao 
capital social (Art. 106). Pode ser em bens ou em dinheiro: 
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em 
dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em 
dinheiro. 
 
 O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas 
no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito 
constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da 
correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta 
não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação (Art. 
106, § 2°) 
 Verificada a mora do acionista, a Companhia pode, à sua 
escolha (Art. 107): 
 
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as 
importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de 
chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo 
Civil; ou 
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do 
acionista. 
Ou seja, a SA pode, no caso de sócio remisso, escolher qualquer uma 
dessas medidas. É facultado, inclusive, fazer as duas sucessivamente. 
1.2. Ser leal perante a Companhia: 
 
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da 
companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de 
causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si 
ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa 
resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.(Redação 
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
 
2. Direito essenciais dos acionistas (em geral). 
Não pode ser modificado nem pelo Estatuto Social e nem pela 
Assembléia-Geral (Art. 9): 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios 
sociais; 
 (o funcionamento do conselho fiscal, o acesso aos livros da sociedade, 
a prestação de contas, a votação das demonstrações financeiras e a 
realização de auditoria independentes) 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de 
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; 
Possibilidade de manter o mesmo status social para quem já é 
sócio 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
 
3. Acionista minoritário 
 
a. Conceito: são aqueles que, apesar de deterem direito a voto (ações 
ordinárias), detém uma participação em capital inferior a um outro 
grupo que detém a maioria. 
 i. Porém, o artigo 117 da Lei nº 6.404/76 
determina de forma genérica: 
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por 
atos praticados com abuso de poder. 
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: 
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao