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Teoria Geral do Direito Societário 
- Direito societário: é um ramo do direito empresarial que trata especificamente do direito societário. 
- Sociedade, Pessoa Jurídica e Personalização 
a) Sociedade empresária: é uma pessoa jurídica de direito de direito privado, não estatal, que explora empresarialmente seu objeto social, excluindo as sociedades simples e associações civis que exercem atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens e serviços. Admite-se apenas algumas normas do direito público, como as empresas de direito privado com interferência estatal (Caixa Econômica, Correios). 
b) Pessoa Jurídica: trata-se de uma entidade a qual a lei empresta personalidade jurídica p´ropria e confere a prerrogativa de seu titular de direitos, atuando juridicamente com personalidade diversa daquela de que são titulares as pessoas que a compõem. 
c) Personalização: decorre de uma concessão legal, ou seja, o registro. 
- Quando nasce a sociedade? A partir do registro do ato constitutivo no órgão de registro competente (art. 45 e 985 CC). Caso possua apenas um contrato essa sociedade será de fato e não de direito, pois juridicamente necessita do registro. 
- Efeitos da Personificação da Sociedade: 
a) autonomia patrimonial: adquirida através do registro, onde as obrigações são cobradas da sociedade e não dos sócios. 
b) técnica de separação patrimonial: o patrimônio dos sócios é separado do patrimônio da sociedade. 
c) titularidade negocial, contratual, processual e patrimonial: a sociedade tem titularidade própria. 
d) Razão de ser
- Limites aos efeitos da personificação: são as exceções aos efeitos da personificação e da autonomia patrimonial. 
- Término da Personificação: ocorre com a conclusão do processo de dissolução também chamado de terminação da personalidade jurídica, do qual são exemplos: decretação da falência da sociedade e liquidação de instituições financeiras ou de cooperativas. 
Classificação das Sociedades 
- Quanto a personificação: 
a) Personificadas: são aquelas constituídas por documento escrito que é levado ao registro no órgão público competente.
b) Não personificadas: são as sociedades comuns constituídas apenas verbalmente ou cujo documento não foi levado ao registro, ou ainda, aquelas em relação as quais o próprio direito não confere personalização própria mesmo diante o registro do ato constitutivo, ex: sociedade em conta de participação. 
*Sociedade em conta de participação: tem natureza de um contrato de exploração de empreendimento e é considerada por lei uma sociedade despersonificada, admitindo 02 modalidades de sócios: o sócio ostensivo ao qual cabe agir, contratar e responder pelas obrigações da sociedade e o sócio oculto, um mero participante do empreendimento. 
- Quanto ao grau de dependência da sociedade em relação às qualidades subjetivas dos sócios: 
(discute- se uma questão de maior importância de preponderância: importa mais as qualidades pessoais dos sócios ou o capital?)
Sociedades de pessoas: são aquelas nas quais a realização do objeto social depende dos atributos individuais ou das qualidades subjetivas dos sócios, ou seja, a figura do sócio como pessoa é mais importante que o capital. 
Sociedades de capital: as qualidades individuais dos sócios não revelam nenhuma importância, preponderando a contribuição de cada um para o capital social. 
- Quanto ao regime de constituição e dissolução do vínculo societário: 
a) Sociedades contratuais: são aquelas constituídas por contratos, aplicando-se portanto os princípios do direito contratual, como por exemplo, a autonomia da vontade. Ex: sociedade ltda e sociedade simples. 
b) Sociedades institucionais: embora sua formação decorra de um ato de manifestação de vontade, o ato constitutivo não tem natureza contratual específica. Ex: S/A. 
- Quanto ao modo de exercício da atividade econômica e do objeto social:
a) Sociedade empresária: são aquelas que exploram empresarialmente o seu objeto social tendo este como exercício de atividade própria o empresário definido pelo art. 966 CC. 
b) Sociedade simples: são todas as demais que não se enquadram no conceito de sociedade empresária por conta na natureza da atividade econômica ou por disposição legal expressa. Ex: exercício de profissão intelectual. 
- Quanto a responsabilidade dos sócios: 
a) Sociedade de responsabilidade LTDA: todos os sócios respondem subsidiariamente na proporção de suas participações societárias ou de seus investimentos, respondendo de acordo com sua participação no capital social. Ex: art. 1052 e sociedades por ações. 
b) Sociedade de responsabilidade ILIMITADA: todos os sócios respondem pelas obrigações sociais sem limitação, solidariamente, sem levar em conta a proporção de seu investimento. Ex: sociedade em nome coletivo, art. 1039 CC. 
c) Sociedade de responsabilidade MISTA: coexistem sócios das duas espécies, isto é, os que respondem de forma limitada e de forma ilimitada. Ex: sociedade em comandita simples, art. 1045 CC. 
- Sociedades Nacionais, estrangeiras e dependência de autorização:
Obs: diz respeito à organização da sociedade e seu regime jurídico, bem como ao local de sua sede de administração e não quanto à nacionalidade dos sócios ou do capital. 
Sociedade nacional: é aquela organizada segundo as leis brasileiras e que tem sede administrativa localizada no Brasil. Em regra, não necessitam de autorização previa do Poder executivo federal para funcionarem, exceto em relação à algumas atividades de maior relevância e interesse nacional (atividade bancária, companhias de seguros, cooperativas e sociedades que se dedicam as pesquisas e lavra de recursos minerais). 
Sociedade estrangeira: é aquela não organizada pelas leis brasileiras e que não tem sede administrativa no Brasil, sendo que todas elas independente do seu objeto social dependem de prévia autorização, podendo o Estado observados os princípios da legalidade, razoabilidade e livre iniciativa, condicionar a concessão da autorização à defesa dos interesses nacionais (arts. 1126, 1134 e 1135 CC). 
Princípios do Direito Empresarial específicos do Direito Societário 
Princípio da preservação da empresa: preconiza a continuidade da atividade econômica desenvolvida pela sociedade empresária.
Fundamenta normas que estabelecem figuras como: resolução da sociedade em relação a um sócio (dissolução parcial) - CCB, 1028 e segs.; Unipessoalidade incidental e temporária (CCB, 1033, IV; LSA, 206, I, “d”); Transformação da sociedade em EI/EIRELI (CCB, 1033, § único).
Autoriza a intervenção estatal na economia, na atividade econômica, observados os princípios da livre iniciativa, da livre concorrência e da razoabilidade. 
Princípio da Liberdade de Associação: ninguém é obrigado a associar-se. 
CF, art. 5º, incisos XVII e XX. CCB, art. 1028, III (herdeiro não é sócio).
Princípio da autonomia empresarial da sociedade empresária: CCB, art. 45,50, 985 e 1024.
Princípio da limitação da responsabilidade dos sócios por obrigações sociais. CCB, 1023 e 1052; LSA, 1º.
*Regra: a responsabilidade é limitada;
* Exceção: - Sócios de sociedades que assumem responsabilidade ilimitada (SCP e SNC); e - Sócios da sociedade em comum e aqueles sujeitos à DPJ. 
5. Princípio da subsidiariedade da responsabilidade dos sócios por obrigações sociais: 
CCB, 1024.
*Ordinariamente (isto é, quando não se tratar de direito ou em decorrência da DPJ - prática
de irregularidade, ilicitude, fraude ou abuso da pessoa jurídica) os sócios respondem de forma subsidiária (depois de esgotados os bens sociais) e limitadamente (na proporção de sua participação no capital da sociedade ou cada um de acordo com o seu investimento), arts. 795 do CPC/2015 e 1024 do CCB. Ex.: Após a falência (ação de integralização).
- Também respondem subsidiariamente os sócios da sociedade em comum (exceto o administrador), porém solidária e ilimitadamente– CCB, art. 990 e 1024.
- É, ainda, subsidiária (mas solidária e ilimitada) a responsabilidade dos sócios quando a DPJ decorrerda insuficiência patrimonial da sociedade. (CDC, art. 28 e §5º). 
6. Princípio majoritário das deliberações sociais: tal princípio se expressa pela atribuição de Poder Decisório aos sócios proporcionalmente à sua participação na sociedade. As deliberações sociais são tomadas em regra pela vontade ou entendimento do sócio ou grupo de sócios que mais investiu na empresa e assim mais riscos assumiu. 
7. Princípio da proteção do sócio minoritário: trata-se de uma limitação imposta ao modelo majoritário e que se efetiva por meio de instrumentos colocados à disposição da minoria societária, visando a protege-la de eventuais excessos praticados pelo poder de controle. 
Ex.: Direitos à participação nos lucros/dividendo obrigatório, à fiscalização, de retirada/recesso e de reembolso; Cessão de quotas; Nas S/A, a escolha em separado de membros do Conselho de Administração.
8. Princípio da Inerência do Risco da Empresa: O risco é inseparável da atividade econômica empresarial; sucesso e fracasso não dependem de fatores antecipáveis e controláveis pelo empreendedor. 
*Dois prismas: 
a) não serve de escusa para o agente econômico furtar-se às suas responsabilidades; 
b) justifica o recurso à recuperação de empresa e a não caracterização de falência fraudulenta.
Exceção à responsabilidade dos sócios por obrigações sociais
*Regra: Na personalização a lei empresta personalidade à pessoa jurídica, levando à separação patrimonial e a PJ assume os riscos inerentes à empresa. A sociedade (sua autonomia) garante privilégio aos empreendedores;
- Privilégio: não se destina exclusivamente à satisfação do interesse individual egoístico do homem (investidor, empreendedor); busca alcançar a finalidade social do próprio direito: viabilizar a paz social.
*Exceção: a atribuição/imputação de responsabilidade aos sócios por obrigações contraídas pela sociedade.
- Fundamentação:
a) A “escolha dos sócios”: Sociedade em Comum (falta de registro) e Sociedade em Conta de Participação (opção pelo tipo societário);
b) A quebra da ordem legal, da função social do direito; o abuso do direIto;
c) Legal de ordem geral: CPC, arts. 790, II, e 795;
- A responsabilização dos sócios se dá:
* Por imposição legal: responsabilidade direta (expressa disposição legal);
*Por aplicação da Desconsideração da Personalidade Jurídica (DPJ): responsabilidade indireta.
- Responsabilidade pessoal/direta sem invocação da DPJ – alguns casos:
A norma jurídica imputa responsabilidade direta ao sócio/aos sócios e/ou aos administradores, por ato próprio, independentemente da demonstração do uso abusivo da personalidade jurídica. CTN art. 135. 
- Desconsideração da Personalidade Jurídica (DPJ) e a responsabilidade: 
*Conceito DPJ: é a retirada, episódica e temporária (momentânea), da autonomia patrimonial da pessoa jurídica. 
*Efeitos da decisão que decreta a DPJ: suspende, temporária e episodicamente, a eficácia do ato constitutivo da pessoa jurídica, permitindo, no caso concreto, estender aos seus sócios ou a outros entes a ela ligados os efeitos de relações jurídicas obrigacionais, responsabilizando-os patrimonialmente.
*Finalidade: A DPJ visa a adequar a pessoa jurídica aos fins para os quais foi criada; limitar e coibir o uso indevido do privilégio inerente à personificação (autonomia/separação patrimonial).
*Hipóteses legais de cabimento: 
a) Arts. 790, II, e 795 do CPC/15 = normas de caráter geral (“normas em branco”) sobre a responsabilidade patrimonial dos sócios por obrigações da sociedade, condicionando a constrição de bens (bloqueio, arresto ou penhora) à existência de lei específica e constituem “normas em branco”. 
b) Débitos trabalhistas: a Justiça do Trabalho aplica amplamente a DPJ com base na insuficiência patrimonial da pessoa jurídica (princípio da não imputação dos riscos do empreendimento ao empregado). Fundamento: §2º, do art. 2º, e nos arts. 10 e 448, todos da CLT; por analogia a outros dispositivos legais (CDC, art. 28, p/ ex.). 
c) Obrigações devidas ao consumidor: art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência (teoria menor da desconsideração), encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração. E ainda: 
§ 5° Também poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for,
de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores.
d) Obrigações decorrentes da prática de infração à ordem econômica: Lei de Defesa da Concorrência (12.529/2011), art. 34.
Art. 34. A personalidade jurídica do responsável por infração da ordem econômica poderá ser desconsiderada quando houver da parte deste abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social.
Parágrafo único. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de
insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
e) Obrigações decorrentes de violação à legislação ambiental: Lei 9.605/98, art. 4º 
Art. 4º Poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.
f) Lei de combate à corrupção (nº 12.846/2013).
Art. 14: A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com
abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos nela previstos ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração, observados o contraditório e a ampla defesa.
g) Obrigações cíveis e empresariais: norma de caráter geral para a DPJ (art. 50 CC - Teoria Maior da Desconsideração). 
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade [ato intencional de fraudar terceiros – teoria maior subjetiva], ou pela confusão patrimonial [quando no plano dos fatos restar comprovada a inexistência de separação entre os bens dos sócios e os da sociedade - teoria maior objetiva], pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
Ex. de desvio de finalidade: a existência meramente formal da sociedade como forma de resguardar bens pessoais dos sócios (DPJ inversa) ou bens de outra sociedade (endividada, insolvente) pertencente ao mesmo grupo ou aos mesmos sócios.
Ex. de confusão patrimonial: o sócio se vale de bens e do caixa (dinheiro) da sociedade para atender às suas demandas particulares.
- Questionamentos sobre a DPJ 
I. Insolvência 
1. O estado de insolvência da pessoa jurídica (teoria menor) é ou pode ser elemento suficiente para a decretação da DPJ?
R: Sim. Busca-se "preservar um bem maior, uma instituição, um valor jurídico ou moral que a todos diz respeito e que foi atingido ou está ameaçado", pois o Ministério Público protege, a pessoa lesada e o mercado consumidor de empresas que se utilizam de práticas agressivas de venda, desacatos e humilhações, coação para assinatura de contratos, e pretende, ainda, indenizar a frustração de expectativas geradas mediante ardil e fraude. Inegável, assim, a legitimidade ativa do Ministério Público.
Ex: Hipótese do art. 28 do CDC. 
2. A insolvência deve ser exigida como requisito cumulativo à decretação da DPJ com base em outras hipóteses?
R: Não. Os pressupostos da desconsideração da personalidade jurídica continuam a ser estabelecidos por normas de direito material, cuidando o diploma processual tão somente da disciplina do procedimento. Assim, os requisitosda desconsideração variarão de acordo com a natureza da causa, seguindo-se, entretanto, em todos os casos, o rito procedimental proposto pelo diploma processual. Nas causas em que a relação jurídica subjacente ao processo for cível-empresarial, a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica será regulada pelo art. 50 do Código Civil, nos casos de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial. A inexistência ou não localização de bens da pessoa jurídica não é condição para a instauração do procedimento que objetiva a desconsideração, por não ser sequer requisito para aquela declaração, já que imprescindível a demonstração específica da prática objetiva de desvio de finalidade ou de confusão patrimonial.
II. Subcapitalização (falta de congruência entre o capital necessário para a sociedade e o montante disponibilizado à ela). 
A subcapitalização da sociedade autoriza a decretação da DPJ?
R: Inexistência de controle prévio da realidade do capital social declarado (exceto instituições financeiras e seguradoras).
III. Aspectos materiais e processuais acerca da DPJ:
I - Para a sua decretação não se exigia previsão legal expressa. Tutela da boa-fé objetiva.
II - É desconsideração e não dissolução! “Levantamento do véu”!
III - Decretação em processo judicial apenas, ou também no âmbito de processo administrativo? Também ao administrativo, conforme a Lei nº 12.846/2013, art. 14 - Processo administrativo para apuração de responsabilidade de pessoa jurídica, por prejuízos causados por ato de corrupção.
“A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos nela previstos ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração, observados o contraditório e a ampla defesa”.
IV. Pedido Judicial 
O pedido de DPJ pode ser formulado (e concedido) em qualquer instância? Grau de recurso?
R: Art. 134. O incidente de desconsideração é cabível em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial.
Somente via incidente? Rito. Decisão interlocutória. 
R: Art. 134 § 2º. Dispensa-se a instauração do incidente se a desconsideração da personalidade jurídica for requerida na petição inicial, hipótese em que será citado o sócio ou a pessoa jurídica.
Petição inicial? Rito. Sentença.
R: Art. 135. Instaurado o incidente, o sócio ou a pessoa jurídica será citado para manifestar-se e
requerer as provas cabíveis no prazo de 15 (quinze) dias.
Art. 136. [...] Parágrafo único. Se a decisão for proferida pelo relator, cabe agravo interno.
É nulo o processo se o sócio não for citado ou intimado acerca do incidente? 
R: Art. 134 § 3º: A instauração do incidente suspenderá o processo, salvo na hipótese do § 2o.
Exige-se a formação de litisconsórcio passivo (sociedade + sócios)?
R: Art. 674. [...] § 2º III: Considera-se terceiro, para ajuizamento dos embargos quem sofre constrição judicial de seus bens por força de desconsideração da personalidade jurídica, de cujo incidente não fez parte;
É cabível o incidente de DPJ no âmbito dos Juizados Especiais?
R: Art. 1.062. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica aplica-se ao processo de competência dos juizados especiais.
V - Execução Fiscal. Responsabilização dos sócios (CTN, art. 135).
 O redirecionamento da EF aos sócios é direto ou exige-se a instauração do incidente de/para DPJ?
R: LEF, art. 4º - A execução fiscal poderá ser promovida contra: o responsável, nos termos da lei, por dívidas, tributárias ou não, de pessoas físicas ou pessoas jurídicas de direito privado. 
VI - Processo do trabalho:
 A utilização do incidente de DPJ (CPC) é obrigatória? Como se dá a responsabilização?
Art. 855-A. Aplica-se ao processo do trabalho o incidente de desconsideração da personalidade jurídica previsto nos arts. 133 a 137 da Lei no 13.105, de 16 de março de 2015 - Código de Processo Civil.
VII - Desconsideração inversa ou invertida.
Definição e aplicação: visa responsabilizar a pessoa jurídica pela obrigação dos sócios. 
Ex: REsp 1.522.142-PR, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, por unanimidade, julgado em
13/6/2017, DJe 22/6/2017. Desconsideração inversa da personalidade jurídica. Ação de divórcio. Evidências da intenção de um dos cônjuges de subtrair do outro, direitos oriundos da sociedade afetiva. Aplicação da teoria da asserção. Sócia beneficiada por suposta transferência fraudulenta de cotas sociais por um dos cônjuges. Legitimidade passiva daquela sócia para a ação de divórcio. Existência de pertinência subjetiva.
IX - Extensão subjetiva dos efeitos da DPJ.
 Respondem todos os sócios, indistintamente?
R: Tendência à responsabilização dos sócios-administradores.
Lei de combate à corrupção (nº 12.846/2013).
Art. 14: A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos nela previstos ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração, observados o contraditório e a ampla defesa. 
Sociedades em Espécie 
Sociedade Empresária Limitada e Sociedade Simples 
- Fundamentação: art. 982 CC. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
- Conceito: 
* Sociedade Simples: sociedades não empresárias que tem por objeto o exercício de atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ou rural, neste caso não estando o exercente inscrito na Junta Comercial.
* Sociedade Limitada: antes denominada “sociedades por quotas de responsabilidade limitada” e regida pelo Dec. 3708/1919, é a sociedade cujos sócios têm responsabilidade restrita ao valor de suas quotas, exceto quanto ao valor faltante para a integralização do capital social (responsabilidade solidária/ilimitada). CC, art. 1052.
1.1 Regime Jurídico das sociedades empresárias e simples (contratuais) 
Dizem respeito à legislação aplicável às sociedades contratuais, sua constituição, organização, desenvolvimento; às relações estabelecidas com seus sócios, entre estes e em relação a terceiros, bem como à dissolução da pessoa jurídica.
Variam de acordo com o “tipo societário”, o modelo de organização jurídica, o formato. A escolha do tipo definirá a disciplina jurídica de temas importantes para o funcionamento da sociedade (nome empresarial, quórum de deliberação, regras aplicáveis à cessão de quotas, resolução, reembolso) e a solução de conflitos societários.
Arts. 983 e 1.053, § único
1.1.1 A disciplina das sociedades contratuais permite aos sócios a contratação de SS e SE (espécies) com diferentes tipos, formatos ou modelos societários, previstos nos artigos 1039 a 1092:
1. Sociedade em Nome Coletivo (SNC): 1039-1044;
2. o Sociedade em Comandita Simples ou por Ações (SCS – SC/A): 1045-1051 e 1090-1092 (LSA);
3. Sociedade Limitada (Ltda.): 1052-1087;
4. S/A (sociedade por ações): 1088-1089 (LSA).
5. Sociedade Simples (SS): 997-1038. A SS poderá valer-se do seu próprio regime jurídico.
1.1.2 - Duas Sociedades Simples e Duas Sociedades Empresárias Limitadas.
S. Simples: Simples pura ou propriamente dita (tipo próprio)
Simples híbrida (outros tipos compatíveis)
 SS-NC, SS-CS, SS-LTDA
SS-C/A e SS-S/A – NÃO, incompatível!
Limitadas: 
Ltda. de vínculo instável (regida supletivamente / normas da SS);
Ltda. de vínculo estável (regida supletivamente pela LSA); 
Aplicabilidade ou não do art. 1029 (exercício do direito de retiradana SS).
1.1.3 – Remissões expressas. Caráter geral das normas da SS.
Remissões expressas: o próprio Código determina a aplicação de normas de um tipo societário ao outro, independentemente da vontade dos sócios ou do contrato.
Assim, normas de regência da Sociedade Simples aplicam-se à Sociedade Empresária Ltda, mesmo se o contrato de constituição eleger como fonte reguladora subsidiária a LSA.
 Exemplos: CC, arts. 1057, 1058, 1077, 1085 e 1086 do CCB, que fazem referência expressa aos artigos 1003, 1004, 1030, 1031 e 1032 do mesmo códex.
O regime jurídico da sociedade simples tem caráter de norma geral em Direito Societário. Eventual omissão da lei - das normas próprias de cada tipo societário - exigirá do operador do direito recorrer às normas das SS (antes de fazer uso de outros métodos de integração normativa).
Constituição: 
Requisitos gerais (de validade): 
Objeto lícito, possível, determinado ou determinável; - Forma prescrita ou não defesa
em lei; - Capacidade civil plena.
Incapacidade: 
Sócio incapaz? Sim. Participação derivada (continuidade) ou originária (constituição). Condições. CC, art. 974, §3º.
- Destinando-se a norma do §3º às Juntas Comerciais, é possível a participação de incapaz apenas nas sociedades empresárias, ou, por analogia e interpretação extensiva, também nas sociedades simples (CRCPJ)?
R: Poderá o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herança (princípio da continuidade da empresa). 
- Condições. A participação do sócio incapaz exige autorização judicial prévia? CC exige judicialização p/ a exclusão.
R: § 1º Nos casos deste artigo, precederá autorização judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da conveniência em continuá-la podendo a autorização ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
Ainda, são condições para o incapaz: 
§ 3º O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos:
I - o sócio incapaz não pode exercer a administração da sociedade;
II -o capital social deve ser totalmente integralizado;
III - o sócio relativamente incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por seus representantes legais.
- Diante do disposto no §2º do art. 974 (proteção patrimonial), admite-se o sócio incapaz em sociedades de responsabilidade ilimitada? R: § 2º Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a autorização. 
B – Específicos (existência):
Pluralidade de pessoas. CC, art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a...”
- Sociedades unipessoais:
* Unipessoalidade incidental e temporária (CC, art. 1033, IV – 180 dias; LSA, art. 206, I, “d” – 01 ano);
* Sociedade subsidiária integral (LSA, art. 251);
* Sociedade unipessoal de advocacia (Lei 8.906/94 – EOAB, art. 15).
- Sociedades entre cônjuges. Vedação? CC, art. 977. Finalidade. STF. Retrocesso.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Affectio societatis. Sociedades personalíssimas. Liberdade de contratação e desvinculação. Trata-se de um “plus” em relação a mera vontade de contratar. A vontade de cooperação ativa dos sócios; a vontade de atingir um fim comum; o propósito comum aos contratantes de se unirem para alcançar um resultado almejado; a intenção de contribuir para um interesse comum. A pretensão de ingresso de ex-cônjuge/ex-convivente (como sócio/a) em sociedade (principalmente se intuito personae) da qual participa o/a outro/a encontra óbice na affectio societatis, pressuposto que inspira as normas dos artigos 1027 e 1003 (1057) do CC.
Contribuição para formação do capital social ou prestação de serviços na SS: a sociedade necessita de um patrimônio inicial para dar início a sua atividade econômica, que deve ser composto pela contribuição dos sócios. É um fundo (monetário = recursos monetários destinados a um fim) chamado de capital social.
Obs: contribuição em serviços – somente nas SS (CC, art. 997, V, e 1055, §2º).
Contrato social 
Natureza jurídica. Contratual, contrato plurilateral: é o contrato com mais de duas partes cuja prestação de cada uma é dirigida à consecução de um fim comum. Isso explica porque a resolução (por morte ou inadimplemento) da sociedade em relação a um sócio não a extingue/dissolve; o negócio não é bilateral.
Instrumento escrito. Cfr. arts. 981 e 997 (cláusulas essenciais ou obrigatórias). SS: arts. 997/998; Limitada: art. 1.054 (se reporta ao 997, exceto incisos V e VIII a ela não aplicáveis).
Elementos obrigatórios (997 e 1054) e facultativos (cláusula compromissória, cessão de quotas).
Minuta de contrato social – básico/padrão.
*Requisitos do art. 997 para o contrato soacial: 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que,
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
Apresentar nome e qualificação dos sócios. 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
Apresentar: Nome empresarial, Objeto, Sede e Prazo de duração da sociedade, sendo importante destacar o art. 1158, §3º “A omissão da expressão “limitada” leva à responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que empregam o nome da sociedade; e art. 1165 “alteração obrigatória da firma em caso de retirada, exclusão ou falecimento de sócio que dá nome à sociedade.
O prazo de duração da sociedade – determinado ou indeterminado: influencia o exercício do direito de retirada nas SS e nas Limitadas com regime subsidiário da SS. 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
*Quota: é a medida ou parcela do capital social titularizada pelos sócios, com base na qual eles exercem seus direitos sociais – deliberação e participação nos lucros.
*Capital social: é a soma representativa das participações dos sócios, e constitui o 1º patrimônio da sociedade, seu fundo originário e essencial, podendo ainda ser entendido como uma medida da contribuição dos sócios para a sociedade.
 *Intangibilidade: fala-se em intangibilidade ou intocabilidade do capital social no sentido de uma proibição à sociedade de, em regra, restituir aos sócios os recursos a ela destinados; garantia dos credores.
 *Aumento (art. 1081, §§ 1º e 2º) – Chamada de capital:
• É livre, salvo disposição legal especial.
• Condição: integralização total do capital.
• Direito de preferência: até 30 dias após a deliberação é assegurado aos sócios o direito de preferência proporcional a sua participação no capital social; à cessão do direito de preferência aplica-se a mesma regra da cessão de quotas (1081, §§1º e 2º).
*Redução (arts. 1031, §§ 1º e 2º, e 1082):
• Facultativa em duas situações: após a integralização, perdas irreparáveis; antes da integralização, excesso em relação ao objeto social.
• Obrigatória: após a resolução (retirada, morte ou exclusão) da sociedade em relação aosócio, os demais não suprirem o valor da quota.
• Condição de eficácia: a decisão quanto à redução facultativa só será eficaz se não for impugnada pelos credores quirografários no prazo de 90 dias, contados da publicação da ata, ou se comprovado o depósito judicialno montante da dívida da sociedade perante esses mesmos credores.
• Diminuição proporcional do valor nominal das quotas. Ex.: Capital inicial: R$ 200.000,00 :200.000 quotas = valor nominal de R$ 1,00; Com a redução de 10%: Capital social = R$180.000,00 : 200.000 quotas = valor nominal de R$ 0,90. 
*Obrigação do sócio. Descumprimento. Consequências.
- Sócio remisso é aquele que deixou de contribuir – total ou parcialmente – para a formação do capital social; não cumpriu, no prazo, a obrigação de realizar ou integralizar a parcela/quota do capital por ele subscrita.
*Consequências (da falta da integralização = caracterização do remisso):
- Nas Sociedades Limitadas:
Responsabilidade solidária dos sócios em relação ao montante não integralizado (1052 – visa assegurar a intangibilidade do capital social, que é a garantia); Inclusão de terceiro (possibilidade de) em substituição do remisso expulso (CC, 1058).
- Nas Sociedades Limitadas e nas Sociedades Simples:
Cobrança do sócio remisso (arts. 1003/1004 e 1058).
Qual o status do remisso enquanto pendente a cobrança judicial? Pode continuar a exercer os direitos de sócio?
Obs.: Limitada de vínculo estável: possibilidade de suspensão do exercício dos direitos até o efetivo pagamento? (LSA, art. 120).
*Redução da quota (da participação) do remisso no capital social se ele integralizou parcialmente - Art. 1031, §1º.
* Exclusão do sócio remisso. Se houve parcial integralização a ele caberá a restituição das entradas, deduzidos os valores referentes à mora e ao prejuízo eventualmente causado à sociedade (arts. 1004 e 1031 e §1º).
Obs.: Redução proporcional do capital se expulso o remisso ou reduzida a sua quota, salvo se os demais sócios suprirem a quantia faltante – Art. 1031, §1º.
*Alteração obrigatória do nome empresarial (firma) da sociedade, se o sócio remisso expulso a ela emprestava seu nome civil. CC, art. 1165.
*Quotas preferenciais: conferem aos seus titulares vantagens patrimoniais e/ou privilégios especiais não atribuídos às demais quotas, sujeitando-se, em contrapartida, a restrições ao direito de voto.
Pode na Ltda.? CC é omisso. IN-DREI 38/2017, item, 1.4.
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, conforme art. 1053, parágrafo único do Código Civil.
Para fins de registro na Junta Comercial, a regência supletiva: (pela LSA)
I - poderá ser prevista de forma expressa; ou
II - presumir-se-á pela adoção de qualquer instituto próprio das sociedades anônimas, desde que compatível com a natureza da sociedade limitada, tais como: quotas em tesouraria; quotas preferenciais; conselho de Administração; e Conselho Fiscal.
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
Art. 1006. “Não empregar-se em atividade estranha”. Exclusividade. Sanções (Privação dos lucros ou exclusão).
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
- Escolha: SS - 997, V e 1012; LTDA. – 1060, 1061 e 1071, II.
- Destituição: SS, quórum do art. 999 e 1019, § único; Ltda. – 1063, §1º e 1071, III c.c 1076, II.
- Impedimento: art. 1011, § 1º;
- Deveres: probidade, lealdade, diligência e observância da lei e do contrato: CCB, arts. 1011, 1015 a 1017; LSA, arts. 153/155.
- Poderes: Exercício. o Excesso. Atos ultra vires. Obrigam/Vinculam a sociedade? Remete à teoria ultra vires societatis. Relativização. Teorias da aparência e da proteção do 3º de boa-fé. (Art. 1015, § único). Ineficácia em relação à sociedade. Anulabilidade.
- Teoria dos poderes implícitos (art. 1015, caput, 1ª parte). A prática de atos de gestão inerente à empresa explorada pela sociedade não exige a outorga de poderes expressos, explícitos (CC, art. 47).
- Exercício em separado (individualmente). Cláusula contratual. Omissão. Conflito. Decisão maioria. Arts. 1013/1014.
- Revogação de poderes: SS – 1019 – Irrevogabilidade relativa; § único – Revogabilidade; Ltda.: - mediante deliberação 1076, III (comp. residual)
- Responsabilidade: é Solidária (entre administradores) perante a sociedade e terceiros por atos culposos (art.1016). Hipóteses de descumprimento do dever de lealdade e de desvio de finalidade (art. 1017).
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente (a regra é a subsidiariedade; leia-se solidariamente – v. art. 1023) pelas obrigações sociais. 
Substituir a expressão por “solidariamente”. O art. 1023 autoriza a escolha da
responsabilidade solidária, e não o contrário.
- Assinatura do advogado: Assinatura de Advogado. contrato social deve ser visado por Advogado, tal como determina o EOAB (L. 8906/94, art. 1º, §2º), salvo se sociedades ME ou EPP (LC123/2006, art. 9º, §2º).
1.3 Deveres e Direitos dos Sócios 
1.3.1 Deveres: 
a) Contribuição para a formação do capital social;
b) Participação nas perdas;
c) Sócio de serviço – não se empregar em atividade estranha à sociedade.
1.3.2 Direitos 
1.3.2 – Direitos.
a) Participação no acervo em caso de dissolução/extinção.
b) Participação nos lucros.
• Decisão (distribuição).
• Dividendo obrigatório: importância p/ a minoria. LSA, art. 202.
O dividendo obrigatório se trata da parcela de lucro líquido destinada obrigatoriamente ou forçosamente à distribuição entre os sócios. Nas S.A’s esta destinação se dá por força de lei; já nas sociedades contratuais reguladas no CC igual imposição deve ficar estabelecida no contrato. 
C)Preferência (arts. 1003, 1057 e 1081, §1º). Cessão de quotas. 
Direito de preferência: É aquele assegurado aos sócios de acrescer à sua participação societária, quando da emissão de novas quotas (aumento do capital social – chamada de capital) ou em caso de cessão por um ou mais sócios.
Cessão de quotas: meio de liberação dos sócios, que se dá pela transferência (normalmente) onerosa da participação societária a outros sócios ou a terceiros.
- Na SS exige-se o consentimento dos demais sócios (sociedade pessoas), salvo disposição contratual em contrário - 1003;
- Nas Sociedades Limitadas: omisso o contrato, o sócio poderá ceder suas quotas a outro sócio independentemente de anuência dos demais, ou a terceiro, desde que não haja oposição dos demais sócios que representem mais de 1/4 do capital social (art. 1057).
- Responsabilidade residual e solidária do cedente por obrigações sociais anteriores a cessão: SS e Limitada. Responde o cedente com o cessionário, pelo prazo de 02 anos contados da averbação da alteração contratual, pelas obrigações que tinha como sócio (§ único do 1003 c.c. § único do 1057). Coibir a fraude.
d) Retirada, recesso ou dissidência:
*Conceito: É o direito que tem o sócio de se desligar dos vínculos que o une aos demais sócios e à sociedade por ato unilateral de vontade.
*Fundamentos: - teoria do contrato; - a divergência quanto à não permanência de condições ou cláusulas que motivaram o consentimento do sócio (retirante) e participar da sociedade; - o princípio da liberdade de associação (CF, art. 5º, XVII).
* Pressupostos para exercício:
Na SS:
a) retirada comum/imotivada (SS por tempo indeterminado - exige notificação aos demais sócios( art. 1029);
b) retirada extraordinária/motivada (SS por tempo determinado – exige comprovação da justa causa em juízo).
Na Limitada:
a) Regência supletiva LSA (vínculo estável): a retirada exige a alteração substancial da sociedade (modificação do objeto, fusão ou incorporação – aplica o art. 1077);
b) Regência supletiva normas da SS:
b.1 - prazo indeterminado (SLtdaVInstável): aplicam-se os arts. 1077 e 1029, 1ª parte (livre);
b.2 - prazo determinado: a retirada exige a comprovação das alterações indicadas no art. 1077 ou justa causa provada judicialmente – art. 1029, 2ª parte;
Observação.
- Para a caracterização da divergência que autoriza a retirada não há necessidade
de manifestação expressa do sócio em assembleia, ou mesmo seu comparecimento
- o mero exercício do direito de recesso no prazo legal(30 dias – art. 1077) revela a
dissidência (v. ainda o art. 137, par. 2º, da LSA).
e) Reembolso:
*Conceito: consiste no direito de receber de volta o investimento que efetuou na sociedade, na condição de sócio, e representa uma transmissão forçada da propriedade das quotas para a sociedade, que deve vendê-las (a sócios ou terceiros) ou extingui-las (com a redução proporcional do capital social).
*Cálculo/Valor: contrato social omisso quanto ao cálculo do reembolso = valor patrimonial das quotas; calculado a partir do Patrimônio Líquido da sociedade à época do evento (resolução). VPq = PL : n;
 *Prazo para pagamento nas SS e Limitadas: 90 dias contados da liquidação, salvo estipulação em contrário. Conferir CCB, art. 1031 e §§. 
f) Participação nas deliberações:
*Finalidade: é o direito de participar das decisões mais importantes da sociedade. É exercido de forma proporcional (à contribuição para formação do capital social, conforme a quota de cada sócio). Arts. 999 e 1010; 1071 e 1072 (remete ao 1010) do CCB.
- Nas Sociedades Limitadas: a deliberação se dá em Reunião ou Assembleia. Atenção: Nas Ltdas. com + de 10 sócios a convocação de assembleia é obrigatória (art. 1072, §1º).
- Convocação: deve ser feita, em regra, pelos administradores, ou excepcionalmente por qualquer sócio ou pelo conselho fiscal, se houver (art. 1.073, I e II), e mediante publicação na imprensa (oficial e jornal de grande circulação – art. 1152 e §§);
- Simplificação/Dispensa:
* Dispensa das formalidades de convocação: quando todos os sócios comparecem e se declaram cientes da data, local e da pauta da deliberação;
* Dispensa da realização formal da reunião/assembleia: quando todos os sócios decidirem por escrito (art. 1072, §§ 2º e 3º).
*Quórum de instalação e deliberação:
- Legal e contratual/estatutário;
- SS: Deliberação: art. 999 e 1010.
- Ltda.: Instalação: art. 1074; Deliberação: arts. 1076 c/c. 1071; 1061; 1063, § 1º.
Obs: os quóruns de instalação e deliberação estão previstos em lei mas podem ser diferentes dos legais e constar dos contratos sociais. Entretanto, o quórum contratual ou estatutário não poderá ser inferior aquele previsto em lei. Exceção que se faz presente no art. 1063 =1º CC. 
*Desempate/critério: maior nº de sócios (p/ex.: 2x1 ou 3x2); se persistir (1x1, 2x2) a solução será judicial. Art. 1010, §2º. Arbitragem só com cláusula compromissória.
*Anulação de deliberação.
- Aplica-se o CC e não a LSA [STJ, RESP 1.459.190/SP - Informativo de Jurisprudência n. 575].
- Prazo decadencial.
*Regra geral: CC, art. 48. 03 anos contados da deliberação (LSA, 286) ou da publicação da ata (Modesto Carvalhosa, LSA, 285 e 287).
*Ltda.: Aprovação, sem reserva, de BP e BRE. CC, art. 1078, §4º. 02 anos.
1.4 Resolução da sociedade (dissolução parcial).
1.4.1 - Definição: também chamada de dissolução parcial, é o desligamento, voluntário ou involuntário, do sócio, por ato diverso da cessão de quotas e que não importa na dissolução total da sociedade. É figura construída na jurisprudência por força do princípio da preservação da empresa.
Exceção: em caso de morte, as causas de resolução expressam uma reação ao descumprimento contratual (remisso) ou visam a eliminar um risco adicional e anormal à continuidade da empresa (justa causa, falta grave, falência, incapacidade superveniente).
1.4.2 Causas 
- Morte do sócio: liquidação da quota do falecido (e continuidade da sociedade com os demais sócios), salvo se: a) o contrato exigir a dissolução; b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução; c) os herdeiros assumirem a posição antes ocupada pelo sócio falecido (art. 1.028);
- Exercício do direito de retirada;
- Exclusão: do remisso (arts. 1004, 1030, 1054 e 1085); por justa causa prevista em contrato (1085); do falido (art. 1030, §único); por liquidação das quotas do sócio penhoradas a pedido de credor (art. 1026); por falta grave; por incapacidade superveniente.
1.4.3 – Formas (de resolução): Extrajudicial e judicial.
- Extrajudicial: é a regra. Exclusão, exercício do direito de retirada e morte.
* Extrajudicial (mas em decorrência de um ato judicial): Exclusão de pleno direito por liquidação da quota do sócio falido ou cujas quotas foram penhoradas/execução. Arts. 1030 e 1026. CPC, art. 861.
- Judicial: quando a própria lei exige a judicialização (exclusão do sócio por falta grave, do supervenientemente incapaz e do majoritário); discussão em torno do valor do reembolso e da
exclusão, p/ exemplo.
Procedimentos: 
- Resolução extrajudicial – procedimento: 
• Exclusão do sócio minoritário (sociedade limitada) por justa causa. Convocação especial, direito de defesa, deliberação, alteração contratual (art. 1085 e § único) e reembolso;
• Exclusão do remisso. Deliberação/alteração contratual (arts. 1004, 1058 e 1031) e reembolso;
• Exclusão de pleno direito. Alteração contratual, apuração de haveres e depósito judicial (1026 e 1030).
- Resolução judicial – procedimento: rito definido no CPC, arts. 599 a 609.
Aplicação: Sociedades simples e empresárias.
*Aplica-se às S/A? Sim, cia. de capital fechado:
Objeto da ação (art. 599): declarar a resolução (exclusão ou retirada) e apurar os haveres ($ reembolso); anulação da resolução (expulsão); discutir o valor do reembolso (apuração de haveres);
Prazo decadencial.
• Anulação da deliberação ilegal - exclusão p/ex.): 03 anos (CC, art. 48. STJ-RESP 1.459.190);
• Apuração de haveres: 10 anos (CC, 205. STJ-RESP 1.139.593);
• S/A: regime próprio (LSA, art. 287 – 3 anos).
Legitimidade ativa (art. 600):
 Espólio do sócio falecido se todos os sucessores não integrarem a sociedade (pedir a
desvinculação do falecido e a apuração de haveres);
 Sucessores do sócio morto, após a partilha (idem);
 Sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso dos sucessores e este
direito estiver assegurado no contrato (pedir o ingresso);
Sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a resolução extrajudicial (exclusão judicial
por incapacidade superveniente e do sócio majoritário – remisso/justa causa);
 Sócio (declarar a resolução; pedir a formalização da dissolução/alteração contratual, se
passados 10 dias do exercício do direito de retirada; pedir a apuração de haveres e o
pagamento do reembolso);
 Sócio (impugnar a deliberação – exclusão); 
Ex-cônjuge/companheiro/convivente do sócio (pedir apuração de haveres à conta da
liquidação da sua quota).
Legitimidade passiva (art. 601 e § único): sociedade e sócios, conforme o caso. 
Procedimento – CPC/2015 (CPC/73 – CPC/39):
 Citação (sociedade e/ou sócios) p/ concordar ou contestar, 15 dias; 
Rito comum se contestado o pedido;
 Liquidação pelo rito especial (arts. 604-609).
Apuração dos haveres:
Fixação da data da resolução e dos critérios de apuração;
Prevalece o pactuado no contrato;
Omisso o contrato, toma-se por base o VP (PL + FE = Vsoc. : n de quotas = VPq). Idem na LSA (art. 45). Se injusto ou desarrazoado, restará a judicialização (perícia judicial); 
Apuração em balanço de determinação (situação da sociedade em uma data especial, determinada – a da resolução);
Valores do fundo de empesa (FE) ou goodwill e do fundo de reserva (saldo em caixa =
disponibilidades) integram o ativo.
- Res. por liquidação da quota na exclusão de pleno direito (falência/penhora): CC, 1026, § único, e CPC, 861. Balanço venda a sócios ou liquidação depósito judicial.
1.4.5 Consequências da Resolução: 
a) Constituição de um crédito em favor do sócio desligado da sociedade, consistente no
reembolso a ele devido. A apuração de haveres se dará na forma do artigo 1031 do CC e pagamento conforme § 2º;
b) Redução do capital social, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (1031, §1º);
c) Responsabilidade residual (RR): é aquela que acompanha o sócio em relação ao qual a sociedade se resolveu, vinculando-o, ou aos seus herdeiros, temporariamente, às obrigações sociais contraídas ao tempo em que era sócio ou posteriormente (CC, art. 1032).
*Responsabilidade Residual do sóciodissidente, dos herdeiros do sócio morto e do sócio excluído, pelas obrigações sociais anteriores à resolução, pelo prazo de 02 anos contados da averbação da resolução;
* Responsabilidade Residual do sócio dissidente e do sócio excluído, também pelas obrigações sociais posteriores à resolução, porém limitada ao prazo máximo de 02 anos e enquanto não requerida a averbação.
Obs: não há consenso acerca da aplicabilidade desta norma às sociedades limitadas de vínculo estável. Fábio Ulhoa Coelho reconhece sua incidência apenas na exclusão-sanção (remisso e justa causa).
- Responsabilidade Residual quanto às obrigações trabalhistas (norma especial):
Art. 10 - Qualquer alteração na estrutura jurídica “da empresa” não afetará os direitos adquiridos por seus empregados.
Art. 10-A. O sócio retirante responde subsidiariamente / pelas obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, / somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, / observada a seguinte ordem de preferência:
I - a empresa devedora;
II - os sócios atuais;
III - os sócios retirantes.
Parágrafo único. O sócio retirante responderá solidariamente com os demais quando ficar comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato.
1.4.6 - Status/condição do sócio em relação ao qual a sociedade se resolve:
 Qual a condição ou o status do sócio em relação ao qual a sociedade se resolveu (dela foi desligado, por retirada ou exclusão) enquanto não pago integralmente o reembolso? Continua sócio ou passa à mera condição de credor da sociedade?
Há três posições doutrinárias a esse respeito:
1ª Conserva o “status” de sócio até receber seu reembolso integralmente (M. Carvalhosa);
2ª Desvincula-se da sociedade e torna-se mero credor desde a manifestação de retirar-se ou
quando dela excluído;
3ª Depende do motivo/objeto da controvérsia/litígio que impede o pagamento total do reembolso: (Fábio U. Coelho).
> se a controvérsia versar sobre a ocorrência ou não da dissolução parcial (ex.: impugnação da expulsão), permanece válido e eficaz o vínculo decorrente do contrato, e o sócio faz jus a todos os direitos inerentes a esta condição;
> se o litígio diz respeito apenas ao valor do reembolso, não deve mais ser considerado sócio.