Direito Empresarial Aula 02

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Direito Empresarial em Exercícios para o ISS RJ 
 Professor Gabriel Rabelo 
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Aula 2: Direito Societário
Olá, meus amigos! Como vão? 
Já se imaginaram nas maravilhosas praias existentes no RJ, 
passeando por Búzios, Cabo Frio, Arraial do Cabo, tomando uma 
água de coco, comendo camarão, tomando um chopp (para os que 
apreciam)? Aos que não são do Rio (e aos que lá estão, mas ainda 
não podem desfrutar dessas maravilha), está mais perto do que 
vocês imaginam. E não me digam que não têm condições de serem 
aprovados ou que o certame será difícil. É aquela velha máxima, se 
existe vaga, alguém tem de ser aprovado, e, se alguém tem de ser 
aprovado, por que não você? 
O que temos que fazer é estudar muito! Tudo é estudar muito. 
Pois bem, antes de iniciar gostaria de fazer uma pequena 
errata à aula 1, no que tange à questão 14, página 22, cujo 
enunciado transcrevemos: 
14. (FGV/Auditor/TCM RJ/2008) A personalidade jurídica das 
sociedades se inicia com a sua constituição e início das atividades. 
Ora, sabe-se que a sociedade adquire personalidade jurídica 
com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos 
constitutivos. Pode ocorrer, contudo, de um empresário constituir 
seu negócio e iniciar suas atividades sem que tenha feito 
requerimento de seu registro ao órgão competente, quando estará 
em situação irregular, regendo-se pelas regras relativas à sociedade 
em comum. Portanto, é ERRADO asseverar que a personalidade 
jurídica se inicia com a constituição e início das atividades da 
empresa. Ok? 
Peço desculpas pelo erro e agradeço ao aluno que nos 
advertiu. 
Hoje continuaremos estudando os diversos tipos societários 
previstos no Código Civil. 
 Vamos à aula? 
 
 
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Sociedades em nome coletivo
1. (FGV/Fiscal de Rendas RJ/2009) Nas sociedades em nome 
coletivo, todos os sócios têm responsabilidade limitada ao valor 
apartado a título de capital social. 
Comentários
A principal característica da sociedade em nome coletivo é a 
responsabilidade ilimitada dos sócios que a compõem, após 
esgotados os meios de cobrança do capital social. 
Mesmo se o contrato social ou convenção posterior aprovada 
por unanimidade previr de forma diversa, continuarão respondendo 
ilimitadamente perante terceiros, havendo, porém, direito a regresso 
de um sócio contra o outro. O item, portanto, está incorreto. 
Estudemos o que dispõe o artigo 1.039 do Código Civil a 
respeito (principal artigo sobre as SNC): 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade 
em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e 
ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, 
podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção 
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Æ RESP. ILIMITADA 
Outro aspecto importante das sociedades em nome coletivo, 
previsto no caput do artigo 1.039 é que somente pessoas físicas 
podem integrar o seu quadro societário! Grave-se: somente pessoas 
físicas podem tomar parte como sócio de um SNC. 
Vejamos uma questão sobre o assunto: 
2. (Cespe/Juiz Substituto/TJ-SE/2008) As atuais sociedades em 
nome coletivo, cuja origem remonta à Idade Média, podem ser 
constituídas por pessoas físicas ou jurídicas, respondendo todos os 
sócios solidariamente pelas obrigações sociais. 
A sociedade em nome coletivo realmente provém da Idade 
Média. Sua origem se deu no meio familiar daquela época em que as 
pessoas se associavam para o exercício de suas atividades e o 
patrimônio da sociedade se confundia com dos membros da família. 
Todos respondiam pelas dívidas da sociedade. 
 
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A segunda asserção na questão se encontra incorreta, posto 
só pode ser constituída por pessoas físicas. 
Chovem questões sobre este assunto, vejamos mais uma, para 
fechar (item correto): 
3. (FGV/Fiscal de Rendas/RJ/2008) Nas sociedades em nome 
coletivo, os sócios somente podem ser pessoas naturais, com 
responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. 
Ok? Próxima! Continuemos nosso passeio... 
4. (Vunesp/OAB/RN/2003) O novo Código Civil, apesar de ter 
mantido a sociedade em nome coletivo, não se refere à sociedade de 
capital e indústria. 
Comentários
A sociedade em nome coletivo já era sociedade prevista no 
Código anterior, salvando o Código de 2002 sua vida. 
O mesmo não ocorreu com as sociedades de capital e 
indústria. As sociedades de capital e indústria foram extintas pelo 
Código Civil atual. Caracterizava-se pela existência de dois tipos de 
sócios: um não tinha responsabilidade perante terceiros pelas 
obrigações sociais e era chamado sócio de indústria (concorria com 
o trabalho); o outro respondia ilimitada e subsidiariamente pelas 
obrigações mencionadas e era chamado sócio capitalista (concorria 
com o capital). 
O item está correto. 
5. (CESPE/JUIZ FEDERAL TRF 5.ª REGIÃO/2006) Três irmãos são 
sócios de determinada sociedade em nome coletivo. Lana, 
administradora, contraiu consideráveis dívidas em nome da 
sociedade, sem o consentimento dos demais irmãos sócios. Nessa 
situação, sendo a responsabilidade de Lana solidária e ilimitada, ela 
pode responder pelas referidas dívidas com suas quotas, mesmo 
antes de executados os bens da sociedade. 
Comentários
E aí? Com base no que já dissemos, qual o gabarito? Isso! 
Incorreto. Por quê? Vamos lá, repitamos: A principal característica 
da sociedade em nome coletivo é a responsabilidade ilimitada dos 
sócios que a compõem, após esgotados os meios de cobrança do 
capital social. 
 
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A execução de Lana só poderá ocorrer após esgotados os bens 
da sociedade, face ao benefício de ordem conferido às sociedades em 
geral pelo artigo 1.024 do Código Civil, in fine: 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados 
por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens 
sociais. 
Outro aspecto importante sobre as sociedades em nome 
coletivo é que somente sócios podem ser administradores da 
sociedade em nome coletivo. O uso da firma é privativo dos que 
tenham os necessários poderes, nos limites do contrato (art. 1.042). 
O nome empresarial da sociedade em nome coletivo é a firma 
social, conforme previsão do artigo 1.041 do CC. Mas o que vem a 
ser nome empresarial? Não falamos sobre ele. E mais, não consta 
expressamente no edital este item. Contudo, um empresário sem 
nome é a mesma coisa que uma pessoa desprovida de um. Portanto 
ainda que, implicitamente, entendemos que o item pode ser cobrado 
no concurso. 
O que vem a ser nome empresarial? Nome empresarial é a 
firma ou denominação adotada para o exercício da empresa. É 
aquele sob o qual o empresário e a sociedade empresária exercem 
suas atividades e se obrigam nos atos a elas pertinentes (art. 1º 
IN/DNRC n. 104/2007), operando tal como o nome da pessoa 
natural. 
O nome empresarial pode ser de três tipos: 
a) Firma Individual: Serve para o empresário individual 
(pessoa física), que deve adotar o nome civil, abreviado ou 
por extenso, aditando, se quiser, designação mais precisa. 
Por exemplo: Gabriel Rabelo – Marcenaria. 
b) Firma Social: Serve para sociedades empresárias. A 
diferença da firma social para a individual é que naquela 
mais de um sócio utiliza seu nome para a formação do 
nome empresarial. Por exemplo: João Silva e Cia Ltda. 
Nome Empresarial
Firma individualFirma Social
Denominação
 
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c) Denominação: Baseia-se em nome fantasia para a sua 
formação. Por exemplo, Paiaguás Autos Peças Ltda. 
Vocês têm de levar um esquema para a prova, que será muito 
útil. É o que se segue: 
1) Firma individual Æ Apenas empresário individual 
utiliza. 
2) Apenas firma social Æ Sociedade em Nome Coletivo, 
em Comandita Simples. 
3) Apenas denominação Æ Sociedades Anônimas, 
Cooperativas. 
4) Denominação ou firma social Æ Comandita por ações, 
Sociedades Limitadas. 
Querem ver como o quadro funciona? 
(ESAF/AFT/2010) Assinale, a seguir, a sociedade que só pode 
adotar denominação social. 
a) Companhia. (Nada mais são do que as Sociedades Anônimas. Só 
podem utilizar denominação. Gabarito) 
b) Sociedade em nome coletivo. (Errado. Apenas firma) 
c) Sociedade Limitada. (Errado. Firma ou denominação) 
d) Sociedade em conta de participação. (Errado. Não possui nome 
empresarial) 
e) Sociedade em comum. (Errado. Não possui nome empresarial) 
Continuemos! Há outros aspectos das sociedades em nome 
coletivo que podem ser objeto de cobrança, contudo, não logramos 
êxito em encontrar questões anteriores que reportassem ao assunto. 
Vamos lá: 
1) Não se admite a participação de incapazes como sócios, posto 
que nestas sociedades o sócio tem contribuição não só pessoal, 
mas, também, patrimonial, e os incapazes não podem se obrigar. 
2) Os sócios podem disciplinar suas relações do modo que lhe 
aprouverem, contudo, a condição é que não desnaturem o tipo 
escolhido. 
3) É uma sociedade de pessoas, que depende do consentimento dos 
outros sócios para que estranhos entrem no quadro social. 
Esquematizemos o seguinte: 
Sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita 
simples Æ Sociedades de Pessoas. 
Sociedade Limitada Æ Pode ser sociedade de pessoa ou de 
capital. 
 
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Sociedade anônima e em comandita por ações Æ Sempre 
sociedades de capital. 
4) Aplicam-se às SNC as normas das sociedades simples, 
subsidiariamente. 
Era isso o que tínhamos a dissertar sobre as sociedades em 
nome coletivo. Vejamos um pouco sobre as sociedades em 
comandita simples... 
Sociedades em comandita simples
6. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Todos os 
sócios de uma sociedade em comandita simples, seja qual for a 
categoria a que pertençam, respondem ilimitada e solidariamente 
com os próprios bens pelas obrigações sociais. 
Comentários
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios 
de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os 
comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Os sócios comanditários têm responsabilidade limitada em 
relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária, 
respondendo apenas pela integralização das cotas subscritas. 
Contribuem apenas com o capital subscrito, não contribuindo de 
nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa, 
ficando alheios, inclusive, da administração da mesma. Podem, 
todavia, exercer as atribuições de fiscalização. 
Já os sócios comanditados contribuem com capital e 
trabalho, além de serem responsáveis pela administração da 
empresa. Sua responsabilidade perante terceiros é ilimitada, 
devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. A firma ou 
razão social da sociedade somente pode conter nomes de sócios 
comanditados, sendo que a presença do nome de sócio comanditário 
faz presumi-lo comanditado, passando a responder de forma 
ilimitada. 
Os sócios comanditados devem ser obrigatoriamente pessoas 
físicas. 
Gravem: 
Sócios de Soc. em nome coletivo Æ pessoas físicas 
Sócios Comanditados Æ pessoas físicas. 
 
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Repita-se outro ponto chave! 
Comanditados Æ Responsabilidade limitada. 
Comanditários Æ Responsabilidade ilimitada. 
O Código atribui aos comanditados as mesmas 
características concernentes aos sócios da sociedade em nome 
coletivo (CC, art. 1.046, parágrafo único). 
Esse assunto já foi abordado pela FCC, como se segue: 
7. (Procurador Municipal de Manaus/2006/FCC) Com relação à 
sociedade em comandita simples, de acordo com o Código Civil, é 
correto afirmar que aos comanditários cabem os mesmos direitos e 
obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. 
Fácil perceber que item está incorreto, uma vez que deveria 
constar comanditado (e não comanditário) no enunciado. 
Como a função precípua do comanditário é contribuir para 
a formação do capital social, sua prestação pode se dar em 
dinheiro ou em bens, mas não em serviços. 
Dissemos, também, que o comanditário não pode praticar atos 
de gestão da sociedade, apenas de fiscalização. Essa regra, todavia, 
não é absoluta. O parágrafo único do artigo 1.047 permite que o 
comanditário seja constituído procurador da sociedade, para 
negócio determinado e com poderes especiais. 
 O item está incorreto. 
8. (Cespe/Advogado Geral da União/2009) Considere que Lena seja 
sócia comanditada de certa sociedade em comandita simples, e 
João, sócio comanditário. Nessa hipótese, a razão social deve ser 
composta apenas com o nome de Lena, que possui responsabilidade 
solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. 
Comentários
Vamos lá! Repassemos o esquema: 
1) Firma individual Æ Apenas empresário individual utiliza. 
2) Apenas firma social Æ Sociedade em Nome Coletivo, em 
Comandita Simples. 
3) Apenas denominação Æ Sociedades Anônimas, Cooperativas. 
4) Denominação ou firma social Æ Comandita por ações, 
Sociedades Limitadas. 
 
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Já sabemos que a sociedade em comandita simples possui 
firma social. Sabemos também que, na firma social, os sócios 
utilizam seu nome para a formação do nome empresarial. Por 
exemplo: João Silva e Luís Silva Ltda. 
 Na firma social das comanditas simples, apenas o nome dos 
sócios comanditados poderão constar acrescido da expressão “e 
Cia”. É essa a conclusão à luz do art. 1.157 do CC: 
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade 
ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles 
poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles 
a expressão "e companhia" ou sua abreviatura. 
No nosso caso concreto, apenas Lena, como comanditada, 
poderá constar na firma social. João, na condição de comanditário, 
não transparecerá. 
Se por acaso, constasse o nome de João na razão social, 
haveria presunção de que se trata também de sócio comanditado, 
passando a responder solidária e ilimitadamente pelas obrigações do 
negócio. Vejam essa questão do Juiz do Trabalho, TRT 12ª, de 2000: 
“Nas sociedades em comandita simples, todos os sócios que derem 
nome à razão social respondem solidaria e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais”. 
O item está correto. Levem esse ensinamento para o certame. 
Ademais, o item está correto, haja vista que o sócio 
comanditado possui responsabilidade solidária e ilimitada pelas 
obrigações da sociedade. 
9. (CESPE/TJ SE/Juiz Substituto/2008) A administração das 
sociedades em comandita simples será exercida pelos sócios 
comanditários, os quais assumirão os riscos do empreendimento. 
Comentários
Conforme exposto, a administração das sociedades em 
comandita simples incumbe aos comanditados. Portanto, item 
incorreto. 
10. (FGV/Agente Fiscal de Rendas/RJ/2008) As sociedades em 
comanditasimples são constituídas por duas categorias de sócios: 
os comanditários, obrigados somente pelo valor de suas quotas, e os 
comanditados, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais. 
Comentários
 
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Trabalhemos com a literalidade do Novo Código: 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios 
de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os 
comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Item correto! 
Vocês devem estar se perguntando: mas este professor é 
maluco. Nossa prova será ESAF, cadê as questões da banca? Pois é, 
amigos. É isso que estou me perguntando. Não logrei êxito em 
encontrar questões sobre esses dois tipos societários. Se alguém 
tiver em seu banco de dados, avise a prova, ano e concurso que 
incluiremos na aula. Ok? De todo modo, o básico é esse. Não tem 
como fugir do que estamos vendo. 95% das questões que já vi em 
comercial sobre as SNC e SCS são sobre os assuntos que estamos 
trabalhando. Antenem-se, precipuamente, a eles. 
11. (OAB/DF/2005) O administrador da sociedade poderá não 
pertencer ao quadro social se, porém, for nomeado no contrato nas 
sociedades em Comandita Simples. 
Comentários
Nas sociedades em nome coletivo os administradores devem 
ser sócios. Nas sociedades em nome coletivo, a administração deve 
ser exercida por sócio comanditado, vedado também o exercício da 
administração por estranhos ao quadro societário. 
Item incorreto. 
12. (Juiz do Trabalho/TRT 12ª/2000) Nas sociedades em comandita 
simples, não podem os sócios comanditários praticar ato algum de 
gestão, nem atuarem como procuradores nos negócios da sociedade, 
sob de ficarem solidariamente responsáveis pelas obrigações da 
sociedade. 
Comentários
Vejamos, inicialmente, o dispositivo que nos dá condições de 
resolver a questão: 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações 
da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o 
comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na 
firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio 
comanditado. 
 
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Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador 
da sociedade, para negócio determinado e com poderes 
especiais. 
Portanto, em regra, os comanditários não praticam ato de 
gestão. Todavia, poderá ser constituído procurador desde que para 
negócio determinado e com poderes especiais. 
Item incorreto. 
Alguns outros aspectos sobre as comanditas simples antes de 
passarmos ao próximo tipo societário... 
O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros 
recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. 
Entrementes, se houver redução do capital por perdas 
supervenientes, não poderá o comanditário receber quaisquer 
lucros, antes da reintegração do capital (art. 1.049). 
Também, se, em razão da redução, houver diminuição da 
quota do sócio comanditário, essa redução só terá efeitos quanto a 
terceiros após a averbação da modificação, sem prejuízo dos 
credores preexistentes (art. 1.048). 
No mais, aplicam-se à sociedade em comandita simples as 
normas da sociedade em nome coletivo, que, por sua vez, segue 
subsidiariamente as regras da sociedade simples (art. 1.046). 
Ok? Passemos às cooperativas? 
Sociedades cooperativas
13. (Cespe/Auditor Fiscal de Tributos Municipais de Vila 
Velha/ES/2008) Consideram-se empresárias as sociedades 
limitadas, as sociedades anônimas, as sociedades de economia 
mista e as sociedades cooperativas. 
Comentários
As sociedades cooperativas são sociedades simples, 
independentemente de seu objeto, como prescreve o art. 982, 
parágrafo único, do Código Civil. 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
 
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Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
As sociedades anônimas e de economia mista são sempre 
empresárias. As limitadas, por seu turno, podem ser empresárias ou 
simples. 
Item incorreto. 
14. (Cespe/OAB-SP/2009) São consideradas mutualísticas 
a) as companhias. 
b) as sociedades limitadas. 
c) as sociedades de economia mista. 
d) as sociedades cooperativas. 
Comentários
Celebram contrato de sociedade cooperativa as pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o 
exercício de uma atividade econômica, de proveito comum, sem 
objetivo de lucro (Lei 5.764/71, art. 3º). 
As sociedades cooperativas têm guarida constitucional, o 
artigo 174, parágrafo 2º, prevê o apoio e estímulo ao cooperativismo 
e associativismo. 
Antes da Carta Magna, a Lei 5.764/71 já instituíra o regime 
jurídico das sociedades cooperativas. O Código de 2002 trouxe um 
capítulo específico para este tipo societário, contudo dispõe que: 
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo disposto no 
presente Capítulo, ressalvada a legislação especial. 
Portanto, tanto a Lei 5.764 quanto o Código Civil encontram-
se em vigor. 
As cooperativas possuem algumas características típicas. 
Citemo-las... 
9 São estatutárias, uma vez que seu ato constitutivo deve se dar 
nos moldes da lei que as regulam, sem a liberdade prevista para 
as sociedades contratuais. 
9 Não necessitam de autorização governamental para funcionarem. 
Essa disposição consta da Lei 5.764, porém, por comando 
constitucional as cooperativas e associações, podem funcionar 
independentemente de permissão estatal. 
 
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9 As cooperativas são sociedades simples! Portanto, onde será feito 
seu registro? Junta ou Cartório de Pessoas Jurídicas? Quem 
disse que é no Registro Civil errou, amigos. As cooperativas, 
embora sejam sociedades simples, devem registrar seus atos 
constitutivos na Junta Comercial. 
9 As cooperativas não almejam o lucro. Isso não significa dizer que 
devem, obrigatoriamente, ter prejuízo. Não! O resultado positivo 
existente nas operações realizadas entre cooperativa e associados 
recebe a denominação de sobra líquida do exercício (Lei 
5.764/71, art. 4º, VII). Essa sobra líquida deve ser rateada 
proporcionalmente às operações realizadas por cada. Os 
prejuízos também são arcados da mesma forma. 
9 As cooperativas são sociedades de pessoas! A Lei 5.764, em 
seu artigo 4º, caput, dispõe que as cooperativas são sociedades 
de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza 
civil, não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços 
aos associados. A lei proíbe a cessão de quotas sociais de 
cooperativas a terceiros, ainda que por herança. Contudo, a 
própria lei prevê a possibilidade destes terceiros ingressarem na 
sociedade, desde que preencham os requisitos estabelecidos no 
estatuto e perfilhem do propósito social. Conclui-se, pois, que os 
associados não podem alienar suas quotas a terceiros, 
todavia, estes terceiros podem entrar na cooperativa, se 
satisfizerem as exigências do estatuto. 
9 Outra característica importante das cooperativas é a 
variabilidade ou dispensa do capital social. Isso é muito 
importante e se cair algo na prova de vocês sobre cooperativas, 
não duvido que seja esse tema. Significa que todos ossócios 
podem contribuir apenas com serviços, hipótese em que a 
sociedade não terá capital social. 
9 Cada sócio terá direito a apenas um voto nas deliberações, 
independentemente do percentual de participação. 
9 Pode ter um número ilimitado de cooperados. 
9 Atua sob denominação acrescida do termo cooperativa. 
9 Cooperativas possuem natureza mutualística, por serem 
fundadas em ajuda mútua. Atenção! As cooperativas tem o 
caráter solidário e de responsabilidade social e isso seria ser 
mutualístico, mas a ESAF não entende assim (aliás, a ESAF é a 
única banca que entende não serem as cooperativas sociedades 
mutualísticas. 
O gabarito de nossa questão 14 é, portanto, a letra d. 
 
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15. (ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2006) As sociedades 
cooperativas 
a) caracterizam-se por serem de natureza mutualística. 
b) têm capital fixo ou variável. 
c) não têm capital, pois usam os bens dos seus cooperados. 
d) são consideradas sociedades empresárias para todos os fins de 
direito. 
e) podem operar exclusivamente na atividade agrícola e 
agropecuária. 
Comentários
Essa questão foi anulada pela banca em gabarito definitivo. A 
ESAF não publicou o motivo pelo qual houve anulação. Entretanto, 
a letra “a” foi dada como incorreta preliminarmente. Motivo pelo 
qual defendemos a tese de que para a ESAF não é a cooperativa 
considerada como de caráter mutualístico. 
A letra b foi o gabarito da questão (gabarito preliminar). 
Todavia, as cooperativas possuem capital variável (CC, art. 1.094, I), 
o que tornou a questão também incorreta. 
Cremos que o pensamento do examinador, ao elaborar a 
questão, fora o seguinte: o capital das cooperativas é variável porque 
a cada saída de sócio ele pode levar consigo o seu capital, ou seja, o 
capital varia frequentemente. E o fato de haver a possibilidade de 
cooperativa sem capital social pode indicar um capital fixo, "fixo em 
$0,00". 
Contudo, refutamos dessa tese, uma vez que se o capital é 
zero, ele, na verdade, não existe, não podendo ser fixo. Esse foi o 
motivo da anulação da questão. 
A letra c está incorreta. A cooperativa pode ou não ter capital 
social. 
A letra d também está incorreta, uma vez que as cooperativas 
são consideradas sociedades simples. 
A letra e também está incorreta. No que se refere ao objeto, 
elas podem ser de diversas espécies, como as cooperativas de 
crédito, agrícolas e de trabalho. 
 
 
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16. (Cespe/OAB Nacional/2007) À luz do atual Código Civil, 
assinale a opção correta acerca das características das sociedades 
cooperativas. 
a) A dispensa ou a variabilidade do capital social é admitida. 
b) O valor da soma de quotas de cada sócio é ilimitado. 
c) As quotas do capital são amplamente transferíveis a terceiros 
estranhos à sociedade. 
d) Os sócios têm direito de voto na proporção de sua participação no 
capital da cooperativa. 
Comentários
Trabalharemos nesta questão com a literalidade, para fins de 
fixação! 
A letra a é o gabarito da questão. O Código Civil prescreve que: 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
I - variabilidade, ou dispensa do capital social. 
A letra b está incorreta. Segundo o Código Civil: 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada 
sócio poderá tomar. 
A letra c está igualmente incorreta. Vamos novamente à 
literalidade: 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à 
sociedade, ainda que por herança; 
E a letra d? Está errada...Senão vejamos: 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não 
capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; 
17. (Cespe/OAB DF/2006) É característica das Sociedades 
Cooperativas: 
 
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a) limitação quanto ao número máximo de associados; 
b) divisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, somente em 
caso de dissolução da sociedade; 
c) visa o lucro para a sociedade que tem natureza civil; 
d) dispensa do capital social e não está sujeita à falência. 
Comentários
O item a está incorreto. Façamos uma reprise. 
As cooperativas são sociedades de pessoas! A Lei 5.764, em 
seu artigo 4º, caput, dispõe que as cooperativas são sociedades de 
pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil, 
não sujeitas à falência, constituídas para prestar serviços aos 
associados. A lei proíbe a cessão de quotas sociais de cooperativas a 
terceiros, ainda que por herança. Contudo, a própria lei prevê a 
possibilidade destes terceiros ingressarem na sociedade, desde que 
preencham os requisitos estabelecidos no estatuto e perfilhem do 
propósito social. Conclui-se, pois, que os associados não podem 
alienar suas quotas a terceiros, todavia, estes terceiros podem 
entrar na cooperativa, se satisfizerem as exigências do estatuto. 
Ainda, prescreve o Código que: 
Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa: 
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a 
administração da sociedade, sem limitação de número máximo; 
A letra b também incide em erro. 
Segundo a Lei 5.764/71, art. 28, as cooperativas são 
obrigadas a constituir: 
I - Fundo de Reserva destinado a reparar perdas e atender ao 
desenvolvimento de suas atividades, constituído com 10% (dez por 
cento), pelo menos, das sobras líquidas do exercício; 
II – Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social destinado à 
prestação de assistência aos empregados, seus familiares e, quando 
previsto no estatuto, aos empregados da cooperativa, constituído de 
5% (cinco por cento) pelo menos, das sobras líquidas apuradas no 
exercício. 
Os fundos obrigatórios têm como característica a sua 
vinculação ao objetivo específico para o qual foram constituídos, não 
podendo, em hipótese alguma, serem aplicados em fins diversos de 
sua destinação. 
 
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O Código Civil ressalta que é característica da sociedade 
cooperativa indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, 
ainda que em caso de dissolução da sociedade (CC, art. 1.094, VIII). 
Essa indivisibilidade se dá mesmo no caso de dissolução da 
sociedade. 
A letra c também está incorreta. Voltemos ao conceito de 
sociedades cooperativas, definido em lei: Celebram contrato de 
sociedade cooperativa as pessoas que reciprocamente se obrigam a 
contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma atividade 
econômica, de proveito comum, sem objetivo de lucro (Lei 
5.764/71, art. 3º). 
A letra d é o gabarito. As sociedades cooperativas possuem a 
característica de variabilidade, ou dispensa do capital social e não 
estão sujeitas à falência. 
18. (FGV/TJ PA/Juiz Substituto/2005) Na sociedade cooperativa, a 
responsabilidade dos sócios somente pode ser limitada. 
Comentários
Nas sociedades cooperativas a responsabilidade dos sócios 
pode ser limitada ou ilimitada, dependendo do que dispuser o 
estatuto. 
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios 
pode ser limitada ou ilimitada. 
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio 
responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado 
nas operações sociais, guardada a proporçãode sua participação nas 
mesmas operações. 
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o sócio 
responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
O item está incorreto. 
19. (ESAF/AFT/2003) As sociedades cooperativas 
a) podem ter o capital dividido em ações, regendo-se supletivamente 
pela Lei das Sociedades Anônimas. 
b) sempre atribuem responsabilidade limitada aos seus sócios. 
c) exigem que o sócio tenha ao menos uma quota ou ação do seu 
capital. 
d) atribuem ao sócio uma distribuição nos resultados proporcional 
às operações por meio delas realizadas. 
 
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e) permitem a transferência das quotas a estranhos, desde que 
atuem profissionalmente no seu ramo de atividade. 
Comentários
As cooperativas têm o capital social dividido em quotas-partes 
(Lei 5.764/71, art. 21). 
Art. 24. O capital social será subdividido em quotas-partes, cujo valor 
unitário não poderá ser superior ao maior salário mínimo vigente no 
País. 
Ademais, sua regência supletiva se dá pelas normas relativas 
às sociedades simples. 
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as disposições 
referentes à sociedade simples, resguardadas as características 
estabelecidas no art. 1.094. 
Logo, concluímos pelo erro da assertiva a. 
E a assertiva b? Correto ou incorreta? Incorreta! 
Art. 1.095. Na sociedade cooperativa, a responsabilidade dos sócios 
pode ser limitada ou ilimitada. 
A letra c igualmente é errônea, uma vez que a cooperativa tem 
dispensa legal do capital social. 
A letra d está correta. As cooperativas propiciam distribuição 
dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas 
pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao 
capital realizado (CC, art. 1.094, VII). 
A letra e esta incorreta: os associados não podem alienar suas 
quotas a terceiros (CC, art. 1.094, IV), todavia, estes terceiros 
podem entrar na cooperativa, se satisfizerem as exigências do 
estatuto. 
Bem, esgotamos cooperativas. Vimos os aspectos mais 
importantes que já foram (e ainda são) cobrados em concurso, 
principalmente os da ESAF. Estudem com afinco!!! 
Passemos às limitadas. 
 
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Sociedades limitadas 
Antes de começarmos as questões, vou pedir que vocês leiam 
muito bem o Código Civil. As questões da ESAF em comercial podem 
se dividir em dois grupos, antes do AFT 2006 e depois do AFT 2006. 
As provas de antigamente eram cheias de redações confusas, de 
entendimentos duplos, de questões incompletas. Contudo, as provas 
para AFRFB 2009 e AFT 2010 foram provas melhores elaboradas, de 
forma que o candidato que tivesse um bom conhecimento global da 
matéria poderia realizá-la tranquilamente. Daí a importância de ler 
os artigos correspondentes do Código Civil. Certo, amigos? 
20. (ESAF/AFRFB/2009) A sociedade limitada opera sob firma ou 
denominação social. 
Comentários
Segundo o nosso esquema: 
1) Firma individual Æ Apenas empresário individual utiliza. 
2) Apenas firma social Æ Sociedade em Nome Coletivo, em 
Comandita Simples. 
3) Apenas denominação Æ Sociedades Anônimas, Cooperativas. 
4) Denominação ou firma social Æ Comandita por ações, 
Sociedades Limitadas. 
As limitadas operam sob firma ou denominação social. O 
gabarito está correto. 
21. (ESAF/AFRFB/2009) Os sócios podem contribuir com serviços 
para realização de suas cotas na sociedade limitada. 
Comentários
Meus caros, este assunto está no topo do ranking dos mais 
cobrados em Direito Empresarial. Está errado! 
Gravem: Nas sociedades limitadas é vedada a contribuição 
que consista em prestação de serviços. 
Vejam o texto normativo: 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, 
cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de 
serviços. 
 
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Apenas para confirmar o que digo: 
22. (ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da 
sociedade limitada, os sócios podem realizar suas quotas mediante 
prestação de serviços. 
Comentários
O item está errado. 
É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
23. (ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da 
sociedade limitada, pela exata estimação dos bens dados em 
realização das quotas responde apenas o respectivo sócio. 
Comentários
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, 
cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social 
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de 
cinco anos da data do registro da sociedade. 
Os sócios, no ato da subscrição, poderão comprometer-se a 
contribuir para a formação do capital social mediante pagamento 
em dinheiro, conferência de bens ou créditos à sociedade, 
sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuição que consista em 
prestação de serviços. 
Em relação à contribuição em dinheiro, ressalte-se que, ao 
contrário das sociedades anônimas (Lei n. 6.404/74, art. 80, I), não 
há para as sociedades limitadas qualquer previsão legal que exija a 
integralização de um percentual mínimo do capital subscrito no ato 
da constituição da sociedade, tampouco fixe um prazo máximo para 
sua integralização. 
Em relação à contribuição dos sócios realizada mediante a 
conferência de bens, destaque-se que não existe nas sociedades 
limitadas a obrigatoriedade de prévia avaliação por peritos ou 
empresa especializada dos bens conferidos pelos sócios, tal como 
ocorre nas sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76, art. 8º). 
Entretanto, pela exata estimação dos bens conferidos, 
respondem solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco 
anos da data do registro da sociedade (CC, art. 1.055, § 1º). 
Assim, por exemplo, se determinado sócio integra à sociedade 
um veículo que diz valer R$ 30.000,00, responderão todos (o que 
 
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declarou e os outros solidariamente) caso se constate em um 
processo de execução fiscal contra a empresa, que o veículo vale 
menos do que o declarado. 
Gabarito Æ Incorreto. 
24. (ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da 
sociedade limitada, o capital pode ser dividido somente em quotas 
iguais. 
Comentários
Segundo o Código Civil: 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou 
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
O capital social pode ser definido como o montante total de 
recursos que os sócios se comprometem a transferir do seu 
patrimônio pessoal para a formação do patrimônio da sociedade. 
A questão, portanto, está incorreta. 
25. (ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Sobre as quotas da 
sociedade limitada, as quotas são consideradas divisíveis em relação 
à sociedade. 
Comentários
A quota social representa a unidade do capital social. O art. 
1.055 do CC dispõe que as cotas podem ter valores iguais ou 
desiguais. 
Uma cota pode ter um ou mais de um dono (co-propriedade 
de quotas), hipótese em que o representante exercerá o direito de 
sócio. A quota divida entre os sócios, contudo, não é divisível 
em relação à sociedade. Para a sociedade, será apenas uma 
única quota. É o que se extrai da leitura do seguinte artigo: 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo 
para efeito de transferência (...) 
Este assunto também foi cobrado na seguinte forma no 
concurso para ProcuradorMunicipal de Salvador, organizado pela 
FCC em 2006: 
(Procurador Jaboatão dos Guararapes/2006/FCC) A respeito das 
sociedades limitadas, é correto afirmar que as quotas podem ser 
iguais ou desiguais, mas são indivisíveis em relação à sociedade. 
 
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Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou 
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo 
para efeito de transferência (...) 
Tudo bem até aqui? Conversaremos agora sobre a 
responsabilidade dos sócios e sobre o sócio remisso... 
26. (ESAF/Auditor Fiscal do Trabalho/2010) Não integralizada a 
quota do sócio remisso, os outros sócios podem tomá-la para si ou 
tranferi-la a terceiros, nos termos da lei. 
Comentários 
Vamos lá! A questão trata do sócio remisso. Mas o que vem a 
ser essa figura? O sócio remisso é que aquele que, após firmar o 
compromisso de integralizar fração do capital social, não o fez, 
ficando então em débito com a sociedade. 
Antes de qualquer sanção, é necessário que se faça prévia 
comunicação (prazo de 30 dias para adimplir a obrigação, a partir 
da notificação), como se extrai do artigo 1.004, par. único, do CC. 
Findo o prazo sem adimplemento pode a pessoa jurídica: 
1) requerer indenização pelos danos emergentes de mora; 
2) reduzir a quota ao montante já integralizado; 
3) tomar para si, ou transferir a terceiros a quota não integralizada, 
excluindo o sócio remisso, devolvendo eventual contribuição já 
efetuada, descontado o que se deve à sociedade. 
 Fica assim: 
AaA Sócio Remisso Notificação. Integralizou
em 30 dias?
SIM
Continua como
estava a
sociedade
NÃO
Medidas a
serem tomadas
1) Requerimento de
danos emerg. de
mora
2) Redução da quota ao
montante já integralizado
3) Tomar para si ou transferir a terceiros a quota não
integralizada, excluindo o sócio remisso.
 
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A questão, portanto, está correta. 
27. (Procurador Municipal Salvador/2006/FCC) Nas sociedades 
limitadas o sócio remisso quanto às contribuições estabelecidas no 
contrato social, depois de constituído em mora, terá 
obrigatoriamente reduzida sua quota ao montante já realizado, não 
podendo ser compelido a pagar qualquer indenização. 
Comentários
O item está incorreto. Como já trabalhamos com um quadro 
esquemático, vamos agora ao texto legal. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às 
contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de 
fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, 
responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
Contudo, um aluno mais atento vai notar que o artigo 1.004 
refere-se à sociedade simples, e não às limitadas. Por que da 
aplicação? Quando houver omissão do texto normativo em um 
assunto relativo à limitada, procuraremos a solução nos tópicos 
referentes à sociedade simples. Assim manda o artigo 1.053 do 
Código. Porém, neste caso, o artigo 1.058 nos remeteu 
expressamente ao 1.004: 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros 
sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo 
único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo 
titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da 
mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
Já vimos que restam outras opções além de reduzir o capital 
ao montante integralizado. No total, são três, a saber: 1) requerer 
indenização pelos danos emergentes de mora; 2) reduzir a quota ao 
montante já integralizado; 3) tomar para si, ou transferir a terceiros 
a quota não integralizada, excluindo o sócio remisso, devolvendo 
eventual contribuição já efetuada, descontado o que se deve à 
sociedade. 
 Gabarito Æ Incorreto. 
28. (FGV/Fiscal de Rendas RJ/2009) Nas sociedades limitadas, a 
responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, mas 
todos respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. 
Comentários
 
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A responsabilidade do sócio nas LTDAs é restrita ao valor de 
suas quotas, porém, os sócios respondem solidariamente pela 
integralização do capital social. Esse item também é campeão de 
cobranças! Levem para a prova. 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é 
restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. 
Ou seja, um fornecedor da empresa que não recebeu seus 
créditos poderá, após executado o patrimônio social e não verificada 
a integralização completa deste, executar qualquer dos sócios para 
responder às dívidas até o limite faltante para a integralização 
completa do capital, havendo, ulteriormente, direito a regresso 
contra o sócio remisso. 
O item está correto. 
29. (FCC/DPE SP/2007) Cada sócio responde pelo valor de sua 
quota e todos terão responsabilidade solidária pela integralização do 
capital social. Após esta integralização do capital, se a sociedade vier 
a sofrer perdas irreparáveis em razão das operações efetivadas, 
proceder-se-á à redução do capital social, diminuindo-se 
proporcionalmente o valor nominal das quotas de cada sócio. As 
características acima correspondem à sociedade limitada. 
Comentários
A primeira parte já vimos estar correta. Para a segunda parte 
da questão encontramos resposta no seguinte artigo do Código: 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a 
correspondente modificação do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do 
capital será realizada com a diminuição proporcional do valor 
nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no 
Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a 
tenha aprovado. 
Assim, se existem 10 sócios com uma quota de R$ 1.000,00 
cada, totalizando um capital social de R$ 10.000,00 e a sociedade 
tem uma perda irreparável de R$ 5.000,00. A quota de cada um 
será reduzida também nesta proporção (50% neste exemplo). 
30. (ESAF/Defensor Público/CE/2002) Na sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada: 
 
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a) não pode ser aplicada, no caso de omissão do seu estatuto social, 
a lei das sociedades anônimas; 
b) a sociedade não pode adquirir suas próprias quotas; 
c) o sócio remisso não pode ser excluído da sociedade; 
d) limitada é a responsabilidade do quotista, mas não a da 
sociedade. 
Comentários
A letra a está incorreta. As sociedades limitadas constituem-se 
por estatuto? Não, amigos! Constitui-se por contrato social. 
Quanto à regência supletiva, temos a seguinte regra: 
1) Se o contrato social não dispuser sobre o assunto, ser-lhe-ão 
aplicadas supletivamente as regras das sociedades simples. 
2) Caso haja previsão no contrato, poderão se aplicar as regras das 
sociedades anônimas em caráter supletivo. 
A letra b também está incorreta. Não há regra para tanto no 
Código Civil. Contudo, a Lei 6.404/76 traz previsão sobre o assunto 
em seu artigo 30. Mas, a Lei 6.404 trata sobre as sociedades por 
ações. Ora, existe a possibilidade de a Lei das SAs se aplicar às 
limitadas? Sim, se o contrato social assim dispuser. Portanto, o item 
está incorreto. 
A letra c já vimos estar incorreta.O sócio remisso pode ser 
excluído da sociedade sim, recebendo de volta qualquer quantia que 
tenha até então integralizado. 
A letra d é o gabarito. A responsabilidade do sócio nas LTDAs 
é restrita ao valor de suas quotas, porém, os sócios respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. Não se 
confunda, entretanto, a responsabilidade dos sócios com a da 
sociedade. A responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada, 
responde integralmente com seu patrimônio. 
31. (ESAF/AFT/MTE/2003) No novo modelo da sociedade limitada 
a) continua sendo exigido que os administradores sejam 
necessariamente sócios. 
b) todas as deliberações que envolverem compra, alienação ou 
oneração dos bens do ativo permanente dependerão de prévia 
autorização por Assembléia Geral de sócios. 
c) qualquer sócio poderá ser excluído da sociedade, por voto da 
maioria dos demais, quando sua atuação estiver pondo em risco a 
continuidade da empresa. 
d) o contrato social poderá prever a regência supletiva pela lei das 
sociedades por ações. Não o fazendo, aplicar-se-ão sempre as regras 
da sociedade simples. 
 
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e) no silêncio do contrato social, o sócio poderá ceder sua quota a 
não-sócios, desde que não haja oposição de mais de um quarto do 
capital social. 
Comentários
A alternativa a foi moleza (porém, aproveitaremos para falar 
um pouco sobre a Administração das limitdas). 
Nas sociedades limitadas a administração pode ser exercida 
por sócios ou não-sócios (letra a incorreta). Para o exercício da 
administração por não-sócio, há de constar expressa previsão em 
contrato social. 
Nas limitadas, a administração compete exclusivamente às 
pessoas naturais, sendo vedada a administração por pessoa 
jurídica (CC, art. 997, VI c/c art. 1.054). Nas sociedades em nome 
coletivo e em comandita simples, existe expressa vedação do 
Código ao exercício da administração por não-sócios (CC, art. 
1.042 e 1.046). 
O administrador designado em ato separado terá trinta dias 
para investir-se no cargo, o que se dará mediante termo de posse no 
livro de atas da administração. Não havendo a posse no prazo 
citado, a designação tornar-se-á sem efeito (art. 1.062). 
A contar da investidura, o administrador terá dez dias para 
requerer a averbação de sua nomeação no registro competente (CC, 
art. 1.062, §2). 
O administrador, nomeado por instrumento em separado, 
deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos 
que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e 
solidariamente com a sociedade (CC, art. 1.012). 
O Código Civil prevê, em seu artigo 1.061, dois quóruns 
distintos para a eleição de administradores não-sócios 
(Independentemente de a nomeação ser feita no contrato social ou 
em ato separado): 
a) Se o capital social estiver totalmente integralizado, a eleição 
depende de 2/3 (dois terços), no mínimo (o contrato pode prever 
quórum maior), dos sócios; 
b) Se o capital estiver apenas parcialmente integralizado, a 
decisão deverá ser unânime, de todos os sócios. 
Já a destituição de não-sócios depende de votos 
correspondentes a: 
a) mais da metade do capital social, se feita em ato separado (CC, 
art. 1.076, II). 
 
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b) Se não-sócio foi nomeado no contrato social o quórum para 
destituição passa a ser de ¾ (três quartos) do capital social (CC, art. 
1.076, I). 
Vejamos como esses quóruns já foram cobrados em concurso: 
(FCC/Procurador de Contas/TCE CE/2006) Em sociedades 
limitadas regidas subsidiariamente pelas regras da sociedade 
simples, a nomeação e destituição de administradores não sócios 
depende da concordância da unanimidade dos sócios. 
A nomeação de não sócio independe de ser feita em contrato 
social ou em ato em separado. Deve-se utilizar o quórum conforme 
esteja ou não totalmente integralizado o capital social. Vejamos: 
A destituição de não-sócio, repita-se, opera por: 
a) mais da metade do capital social, se feita em ato separado (CC, 
art. 1.076, II). 
b) Se não-sócio foi nomeado no contrato social o quórum para 
destituição passa a ser de ¾ (três quartos) do capital social (CC, art. 
1.076, I). 
Quando se tratar de nomeação de sócio para a administração, 
feita em contrato separado, o ato deve ser aprovado por maioria 
absoluta do capital social (CC, art. 1.076, II). 
Atenção: todos estes quóruns são analisados em função do 
capital social, e não do número de sócios. 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não 
se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa 
qualidade (CC, art. 1.060, parágrafo único). A FCC, literal que é, já 
abordou este tema, na questão a seguir, em certame para 
Procurador de Jaboatão dos Guararapes: A respeito das sociedades 
limitadas, é correto afirmar que a administração atribuída a todos 
os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente 
adquirirem essa qualidade. O item está correto. 
Nomeação de
administrador
não‐sócio
Capital
integralizado?
Nomeação por
2/3 dos sócios,
no mínimo
SIM
Unanimidade de
sóciosNÃO
 
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Já para a destituição de administradores, temos o seguintes 
quóruns: 
Destituição de administradores: 
Sócio nomeado no contrato Æ 2/3 do capital social 
Sócio nomeado em ato separado Æ maioria absoluta do capital 
Administrador Não sócio Æ maioria absoluta do capital 
Voltemos a nossa já esquecida questão. Letra b: 
b) todas as deliberações que envolverem compra, alienação ou 
oneração dos bens do ativo permanente dependerão de prévia 
autorização por Assembléia Geral de sócios. 
Esse item também está incorreto. Para respondê-lo, teremos 
de nos reportar subsidiariamente ao que o CC trouxe para as 
sociedades simples. Alguém recorda? 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar 
todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo 
objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que 
a maioria dos sócios decidir. 
Em outros termos, se o contrato social for silente, os 
administradores têm permissivo para praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade, salvo a venda ou a oneração de 
bens imóveis, que depende da decisão da maioria dos sócios, salvo 
se a operação com imóveis constituir o próprio objeto da sociedade. 
Para os bens móveis essa regra não é necessária. Como o ativo 
permanente é integrado por bens móveis e imóveis, temos que o 
item encontra-se incorreto. 
A letra c também está incorreta. 
Segundo o Código Civil: 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria 
dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, 
entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade 
da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-
los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que 
prevista neste a exclusão por justa causa. 
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em 
reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente 
o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o 
exercício do direito de defesa. 
A exclusão de um sócio, em regra, será feita pela via judicial 
(como preleciona o art. 1.030). Contudo, a via administrativa 
(extrajudicial) também poderá ser utilizada para a exclusão, como 
via de exceção. 
 
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Os quesitos básicos que seimpõem para a expulsão 
extrajudicial por justa causa são (art. 1.085, CC): 
REQUISITOS PARA A EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL
1) Previsão no contrato social; 
2) Ato de gravidade praticado por parte do sócio; 
3) Assembléia ou reunião específica para este fim; 
4) Aviso ao sócio para fins de exercer contraditório e ampla defesa; 
5) Quórum de maioria absoluta do Capital Social para a exclusão. 
Algumas pegadinhas que podem cair em concurso (como foi o 
caso da nossa questão): A) A exclusão é feita pela sociedade ou pelos 
sócios? Resposta: Pelos sócios. B) Os sócios minoritários e 
majoritários podem ser excluídos extrajudicialmente? Resposta: 
Não! Apenas o minoritário. Vejam que o quórum é maioria absoluta 
do capital social. Assim, apenas os minoritários podem arcar com 
esta via. Para os majoritários resta a via judicial. Portanto, item 
incorreto. 
d) o contrato social poderá prever a regência supletiva pela lei das 
sociedades por ações. Não o fazendo, aplicar-se-ão sempre as regras 
da sociedade simples. 
A assertiva incorre em erro, mas que depende de atenção para 
que o candidato acerte. 
Dissemos que as sociedades limitadas podem ter duas 
regências supletivas: das sociedades simples (contrato omisso); das 
sociedades anônimas (se o contrato assim dispuser). 
Assim, analisemos o item: o contrato é omisso quanto as 
regras a serem aplicadas supletivamente, portanto, a regência se 
dará pelas regras das sociedades simples. Mas espere, antes de 
aplicar as regras das SS, temos de aplicar as regras que são 
próprias às sociedades limitadas. 
Observem que é exatamente esse o pensamento do 
examinador da ESAF através da seguinte afirmação (correta) no 
concurso realizado para PFN em 2006: Em caso de omissão na 
regulamentação à sociedade limitada, aplicam-se os dispositivos da 
sociedade simples, e apenas supletivamente os da sociedade 
anônima e desde que tal aplicação esteja prevista no contrato social, 
não sendo possível usar de dispositivos da lei que de sociedade 
anônima quando a matéria estiver regida por artigos do Código Civil 
no capítulo relativo à limitada. 
Por fim, a letra e é o gabarito. Vamos ao dispositivo que a 
arremata: 
 
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Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de 
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social. 
Vejamos como a ESAF abordou a questão em outro concurso: 
31. (ESAF/Procurador da Fazenda Nacional/2006) Não havendo 
disposição em contrário no contrato, desejando o sócio ceder suas 
cotas, total ou parcialmente, a outro sócio ou a terceiro, poderá fazê-
lo desde que não haja oposição de mais de um quarto do capital 
social. 
O item está incorreto. Para cessão a outros sócios é 
prescindível a anuência dos demais sócios. 
Uma outra questão recente sobre a cessão de quotas: 
32. (FCC/Fiscal de Rendas SP/2009) Nas sociedades limitadas, 
quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do 
capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco 
a continuidade da empresa, por atos de gravidade inegável, 
(A) poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato 
social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. 
(B) deverá promover a dissolução total da sociedade, 
independentemente de ação judicial, para exclusão dos sócios. 
(C) terá de propor, necessariamente, ação de dissolução parcial da 
sociedade, sob pena de responder solidariamente pelos prejuízos 
sofridos por terceiros. 
(D) deverá excluí-los da sociedade, independentemente de previsão 
contratual, pagando ao excluído o valor nominal de suas cotas. 
(E) poderá depositar judicialmente os créditos dos sócios faltosos, 
afastando-os da administração da sociedade, mas não poderá 
excluí-los do quadro societário, por ferir o direito de propriedade. 
Comentários
Indaguemos, no caso concreto, se cabe a exclusão 
extrajudicial. Analisando a letra a da questão conjugada com o 
enunciado, abstraímos que são estes os dados: a) maioria dos 
sócios, mais da metade do capital social; b) atos de gravidade 
inegável; c) alteração no contrato social; d) previsão no contrato por 
justa causa. 
Quais os requisitos que dissemos que devem estar 
presentes? 
REQUISITOS PARA A EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL
1) Previsão no contrato social; 
2) Ato de gravidade praticado por parte do sócio; 
 
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3) Assembléia ou reunião específica para este fim; 
4) Aviso ao sócio para fins de exercer contraditório e ampla defesa; 
5) Quórum de maioria absoluta do Capital Social para a exclusão. 
Portanto, procede o texto da letra a, com a exclusão 
extrajudicial. Resta desnecessária a exclusão pela via judicial ou a 
dissolução da sociedade. 
33. (FGV/Auditor Fiscal Amapá/2010) Mário Souza alienou as suas 
quotas da Sociedade Bom Garfo Restaurante Ltda. Para Pedro Silva. 
O contrato social, no entanto, não foi alterado para reproduzir a 
modificação do quadro societário, nem houve registro do 
instrumento de cessão de quotas no órgão competente. 
Considerando os fatos expostos, é correto afirmar que Mário Souza 
deve se preocupar com a modificação do contrato social que 
contenha a retirada do seu nome como sócio, pois ele é responsável 
solidariamente com Pedro Silva, perante a sociedade e terceiros, 
pelas obrigações de sócio, até dois anos após a averbação da 
modificação contratual referente à sua retirada. 
Comentários
Questão fresquinha. Prova realizada em março de 2010. 
Vamos fazer um combinado de artigos para matá-la. 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente 
modificação do contrato social com o consentimento dos demais 
sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
Ok! Esta alteração societária já não teve efeito perante a 
sociedade e terceiros. Continuando... 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de 
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social. 
Este artigo não está importando tanto, vamos ao seu 
parágrafo único... 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e 
terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a 
partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos 
sócios anuentes. 
Uma outra alternativa desta questão continha o seguinte 
enunciado....“A alienação de quotas tem eficácia tanto entre as parte 
– Mário Souza e Pedro Silva – quanto perante a sociedade Bom 
Garfo Restaurantes Ltda.”. Ora, o parágrafo único acima estudado 
 
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diz que não terá eficácia quanto à sociedade e terceiros. Todavia, 
entre as partes é válido. 
Por fim, vamos arrematar a nossa questão lá de cima... 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou 
a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais 
anteriores, até dois anos após averbada a resolução da 
sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e 
em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
Assim, houve cessão por parte Mário. Ok! Enquanto não 
requerer averbação continuará respondendo. Após requerer, 
continuará a responder por dois anos, juntamente a Pedro, pelas 
dívidas anteriores. A questão está correta. 
34. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Tal como 
na disciplina das sociedadesanônimas, na constituição das 
sociedades por cotas de responsabilidade limitada, é obrigatória a 
instituição do conselho fiscal, composto por três ou mais membros e 
respectivos suplentes. 
Comentários
O Conselho Fiscal é um órgão colegiado, criado para se 
acompanhar e fiscalizar, de perto, a gestão da atividade. 
As sociedades limitadas podem possuir conselho fiscal, 
composto por três ou mais membros, sócios ou não, residentes no 
país (CC, art. 1.066). Já nas sociedades por ações é obrigatória a
existência de Conselho Fiscal, conforme determina o artigo 161 da 
Lei 6.404/76. 
Para a prova: 
 
Vejamos uma da ESAF a respeito? 
35. (ESAF/PROCURADOR DF/2007) Sem prejuízo dos poderes da 
assembléia dos sócios, pode o contrato da sociedade limitada 
instituir Conselho Fiscal. 
Ficou fácil perceber que o item está correto. 
Conselho FiscalObrigatório: SAs Facultativo: LTDAs
‐ 3 ou mais membros;
‐ Sócios ou não;
‐ Residentes no país.
 
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36. (ESAF/AFT/MTE/2006) A disciplina sociedade limitada, 
predisposta no Código Civil, a par de ter revogado o Decreto n. 
3.708/1919, no que diz respeito aos administradores prevê que: 
a) pode ser destituído, sem motivação, qualquer sócio indicado no 
instrumento de contrato. 
b) não podem ser destituídos terceiros que, no instrumento de 
contrato, figurem como delegados de sócios. 
c) o instrumento de contrato não precisa nomear qualquer 
administrador, providência que será feita sempre por instrumento 
separado. 
d) não pode ser destituído o liquidante designado no instrumento de 
contrato. 
e) pode ser destituída qualquer pessoa nomeada administrador por 
instrumento separado. 
Comentários
A letra a está incorreta. A destituição de administrador de 
sociedade deve ser devidamente motivada. 
A letra b está também errada. Qualquer administrador pode 
ser destituído, sócio ou não sócio, nomeado em ato separado ou no 
contrato social. 
A letra c é igualmente falha. A nomeação de administrador 
pode ser feita em contrato social ou em ato separado. 
A letra d também é errônea. Por ora, gravem que o liquidante 
pode ser destituído. Veremos o assunto em aula própria. 
A letra e é o gabarito. Falou-se que qualquer administrador 
pode ser destituído, sócio ou não sócio, nomeado em ato separado 
ou no contrato social. 
37. (FCC/ISS/Santos/2006) A respeito das sociedades limitadas é 
correto afirmar que a assembléia dos sócios instala-se, em primeira 
convocação, com a presença de titulares de no mínimo 51% do 
capital social. 
Comentários
Em regra, as decisões da empresa são tomadas por seu 
administrador ou por seus administradores. Para decidir sobre a 
compra de uma matéria-prima, contratação de um pedreiro, etc. não 
há necessidade de reunião entre os sócios. 
Todavia, algumas matérias a lei dedicou à deliberação 
social, sem prejuízo de outras que estejam previstas no contrato 
social, são elas: 
 
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Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras 
matérias indicadas na lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no 
contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a 
cessação do estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das 
suas contas; 
VIII - o pedido de concordata (Substituída pela recuperação judicial). 
Essas deliberações são tomadas por assembléia de 
sócios. Porém, nas limitadas com menos de 10 sócios, podemos 
substituí-la pela chamada reunião de sócios. A diferença entre 
uma e outra encontra-se no rito. A assembléia está prevista no 
próprio Código, enquanto que a reunião segue rito previsto no 
próprio contrato social. 
A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando 
todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria 
objeto delas (CC, art. 1.072, §3º). 
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o 
contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou 
dissidentes (CC, art. 1.072, §5º). 
 
 10 sócios 
O quórum para instalação de uma assembléia é de ¾ 
do capital social, para a primeira convocação. Para a segunda 
convocação, realiza-se com qualquer número. 
Ressalte-se, porém, que o quórum para instalação 
distingue-se do quórum para deliberação. 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 
1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas: 
Menos = reunião Mais = Assembléia
 
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I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital 
social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, 
nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos 
na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
O item, portanto, está incorreto. 
38. (ESAF/PFN/2006/Adaptada) Na sociedade limitada, exige-se a 
concordância de três quartos do capital social para a mudança do 
objeto social, enquanto que na sociedade simples esta alteração 
deve ser unânime. 
Comentários
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras 
matérias indicadas na lei ou no contrato: 
V - a modificação do contrato social; 
Conjugando esse dispositivo com o que se segue, temos 
que o quórum é realmente de três quartos do capital social nas 
sociedades limitadas. 
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 
1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas: 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital 
social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071; 
Nas sociedades simples, peço que se reportem à questão 
32 da aula 1, onde fora explicado o quórum para modificação no 
contrato social das SS. Neste caso trata-se de unanimidade de 
sócios. 
O item está correto. 
39. (ESAF/Procurador do DF/2004) Numa sociedade limitada: 
a) apenas sócios podem ser administradores. 
b) a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, 
não havendo solidariedade. 
c) o conselho fiscal é obrigatório. 
d) o capital social é dividido em ações. 
 
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e) mesmo após a integralização de todo o capital social, o patrimônio 
dos sócios pode ser responsabilizado por obrigações da sociedade, 
no caso da desconsideração da personalidade jurídica. 
Comentários
Responderemos esta de forma mais rápida. 
Letra a: incorreta. A administração das sociedades 
limitadas pode competir a sócio ou não sócio. 
Letra b: incorreta. Na sociedade limitada, a 
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, 
mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. 
Letra c: incorreta. O Conselho Fiscal nas sociedades 
limitadas é de existência facultativa. Nas SAs é obrigatória a 
instalação. 
Letra d: incorreta. O capital social de uma sociedade 
limitada é dividido em quotas. 
Letra e: a teoria da desconsideração da personalidade 
jurídica será estudada em capítulo próprio. Adiante-se, porém, um 
pouco de sua definição para que possam compreender o cerne da 
questão.A teoria da desconsideração visa a responsabilizar 
diretamente os administradores/sócios quando estes utilizam a 
pessoa jurídica, aparentemente na forma da lei, com desvio, porém, 
de sua exata função. A teoria da desconsideração da personalidade 
jurídica está consagrada no artigo 50 do Novo Código Civil, que 
dispõe: Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado 
pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz 
decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando 
lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e 
determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. 
Com efeito, não há óbice que seja desconsiderada a 
personalidade jurídica da pessoa nos casos de desvio de finalidade, 
ou confusão patrimonial, mesmo que o capital esteja totalmente 
integralizado. 
40. (FCC/ISS/Santos/2006) A respeito das sociedades limitadas é 
correto afirmar que o administrador pode, independentemente de 
deliberação dos sócios, modificar o contrato social em relação à 
cláusula que possa implicar dano irreparável. 
Comentários
Segundo o artigo 1.014 do Código Civil que os atos de 
competência conjunta de vários administradores devem ser tomados 
por decisões de todos, ressalvados os casos de dano irreparável ou 
 
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grave. Essa autorização não vige, porém, para que seja alterado o 
Contrato Social, mas, tão-somente, sejam tomadas as decisões. Item 
incorreto. 
41. (CESPE/Analista de Controle Externo/TCE AC/2009) Na 
sociedade por cotas de responsabilidade limitada, tendo em vista a 
sua natureza eminentemente de sociedade de pessoas, caso haja 
omissão do contrato social, o sócio não pode ceder sua respectiva 
cota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio. 
Comentários
Conforme ensina o insigne Fábio Ulhoa Coelho, as 
sociedades de pessoas são aquelas em que a realização do objeto 
social depende mais dos atributos individuais dos sócios que da 
contribuição material que eles dão. As de capital são as sociedades 
em que essa contribuição material é mais importante que as 
características subjetivas dos sócios. A natureza da sociedade 
importa diferenças no tocante à alienação da participação societária 
(quotas ou ações), à sua penhorabilidade por dívida particular do 
sócio e à questão da sucessão por morte. 
A sociedade limitada pode ser de pessoas ou de capital, 
de acordo com o previsto no contrato social. Eis o primeiro erro da 
assertiva. Ainda, estudou-se no decorrer da aula que: 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de 
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social. 
A questão, portanto, está incorreta. 
42. (CESPE/Procurador do Estado/PGE AL/2009/Adaptada) 
Marcos, Pedro e Rodrigo constituíram sociedade limitada para explorar o 
comércio de compra e venda de produtos hospitalares. No contrato social, 
consta que o capital social representa R$ 30 mil, sendo dividido em 120 
quotas de R$ 250 cada. Os sócios subscreveram e integralizaram cada um 
40 quotas. Ficou constando do contrato, também, que poderá ser 
designado administrador não-sócio e que a sociedade será regida pelas 
normas do Código Civil. Sobre essa situação, é correto afirmar que caso 
adote deliberação contrária ao contrato social, Marcos responderá 
limitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita. 
Comentários
Segundo o artigo 1.080 do Código Civil: 
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam 
ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. 
Item incorreto. 
 
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43. (FCC/Procurador SE/2005) Nas sociedades limitadas, o sócio 
que, para integralizar o capital, fizer conferência de bens, responde 
pela evicção. 
Comentários
A integralização do capital social pode ser feita através 
de dinheiro, créditos ou de bens. 
Se feita em bens o sócio responderá pela evicção, 
indenização e custas judiciais que dela decorram. Evicção é o 
desapossamento do bem por causa jurídica. Se o bem for 
reivindicado por terceiro, posteriormente à integralização, por direito 
anterior a ela (integralização) este responderá pelos danos sofridos 
pela sociedade (CC, artigo 1.005). 
Item correto. 
44. (OAB SP/2005) Na sociedade limitada, resolvendo-se o vínculo 
de um sócio com a sociedade empresária de que faz parte, e não 
havendo previsão contratual a respeito, seus haveres sociais serão 
pagos de acordo com o critério do valor patrimonial de suas quotas 
na data da resolução, apurado em balanço especial. 
Comentários
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a 
um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante 
efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em 
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da 
resolução, verificada em balanço especialmente levantado (CC, art. 
1.031). Item correto. 
Sobre as sociedades limitadas, isso era o que tínhamos 
necessidade de conhecer. Iremos dar uma introdução ao assunto 
sociedades por ações, terminando o conteúdo na próxima aula... 
Sociedades Anônimas
45. (CESPE/Juiz Federal Substituto/TRF 5ª/2009) Uma sociedade 
anônima é considerada aberta ou fechada conforme os valores 
mobiliários que emita possam ou não ser negociados no mercado de 
valores mobiliários. 
Comentários
Sociedade anônima (normalmente abreviado por 
S.A., SA ou S/A) é uma forma de constituição de empresas na qual 
o capital social não se encontra atribuído a um nome em específico, 
mas está dividido em ações que podem ser transacionadas 
 
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livremente, sem necessidade de escritura pública ou outro ato 
notarial. Por ser uma sociedade de capital, prevê a obtenção de 
lucros a serem distribuídos aos acionistas. 
Há duas espécies de sociedades anônimas: a) 
Companhia aberta (também chamada de empresa de capital aberto), 
que capta recursos junto ao público e é fiscalizada, no Brasil, pela 
CVM (Comissão de Valores Mobiliários); b) Companhia fechada 
(também chamada de empresa de capital fechado), que obtém seus 
recursos dos próprios acionistas. 
Portanto, é esta a diferença essencial entre um e outro 
tipo de sociedade anônima: a negociação de seus valores mobiliários 
no mercado de valores mobiliários, possível apenas para a 
companhia aberta. 
A Lei 6.404 dispõe neste sentido que: Art. 4o Para os 
efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os 
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à 
negociação no mercado de valores mobiliários. 
Mas o que é valor mobiliário? 
É um título emitido pelas empresas que confere a seu 
proprietário (do título) direitos patrimoniais ou creditícios sobre as 
mesmas. São os seguintes os valores mobiliários que podem ser 
emitidos pelas sociedades anônimas: ações, partes beneficiárias, 
debêntures, bônus de subscrição e nota comercial. 
Pelo exposto, encontra-se incorreto o item a seguir, 
proposto no concurso para Escriturário do Banco do Brasil, em 
2006, pela FCC: 
46. (Banco do Brasil/2006/FCC) São vários os cuidados 
estabelecidos para a preservação do bom funcionamento do 
mercado de capitais. No Brasil, uma das condições estabelecidas 
para os valores mobiliários é que sua emissão pública se dá 
exclusivamente por companhias fechadas. 
Na FEPESE, banca organizadora do