Direito Empresarial Aula 03

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Direito Empresarial em Exercícios para o ISS RJ 
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Aula 3: Sociedades anônimas 
 
 
Olá, futuros AUDITORES FISCAIS do Município do Rio 
de Janeiro! Tudo bem? 
Mais uma semana no ano e menos uma semana para o 
concurso. Estudando muito? 
Tenho notado que o Fórum de dúvidas está um pouco 
vazio. Pessoal, vamos lá! Aquilo lá tem que lotar, ou vocês estão 
dominando a matéria por completo? Falta pouco para o concurso. 
Dúvida ruim é aquela que não é sanada. 
Hoje trataremos dos seguintes aspectos do edital: 
3. Sociedade anônima: constituição, objeto, capital social e ações, 
acionistas e administração e demais órgãos sociais; dissolução, 
liquidação e extinção das sociedades anônimas; direitos dos 
acionistas minoritários. 3.6. Operações de reorganização societária: 
transformação, incorporação, fusão e cisão. 3.7. Sociedades 
controladoras, controladas e coligadas; subsidiária integral. 3.8. O 
poder de controle na sociedade anônima; acordo de acionistas; 
abuso do poder de controle. 4. Desconsideração da personalidade 
jurídica. 
Vamos lá! 
 
Sociedades anônimas 
 
1. (ESAF/AFC/CGU/2008) Na eleição dos conselheiros de 
administração das sociedades anônimas, é facultado aos acionistas 
que representem, no mínimo, um décimo do capital social com 
direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção 
de um processo especial de votação, atribuindo-se a cada ação 
tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido 
ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou 
distribuí-los entre vários. Esse processo é designado: 
a) voto plural. 
b) voto múltiplo. 
c) voto multilateral. 
d) voto em bloco. 
e) voto disjuntivo. 
Comentários 
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Começemos nossa aula falando um pouco sobre o voto. 
Existe na Lei das Sociedades por Ações um capítulo que 
denominamos de direitos essenciais dos acionistas. Arrolemo-los: 
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão 
privar o acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais; 
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; 
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios 
sociais; 
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias 
conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de 
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; 
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. 
Pois bem, pergunto: o voto consta entre os direitos 
essenciais supracitados? Não! Logo, não faz parte desses direitos 
garantidos amplamente aos acionistas. Este é um primeiro ponto 
que pode ser cobrado em prova. 
Assim, nem todas as ações dão direito a voto! 
Gravemos inicialmente: as ações ordinárias conferem 
aos titulares o direito a voto. As ações preferenciais, em regra, 
não conferem direito a voto. 
Segundo a Lei 6.404/76, art. 110, a cada ação ordinária 
corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral. 
Contudo, o estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos 
de cada acionista. 
Indo mais além, a LSA, art. 110, §2º, estabelece que é 
vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações. Por voto 
plural, entenda-se atribuir mais de um voto a uma mesma ação. 
Ok? Assim, haveria voto plural se eu, Gabriel Rabelo, acionista 
ordinário da Petrobrás, com uma única ação da sociedade, tivesse a 
possibilidade de votar duas ou mais vezes matéria em pauta. 
Distinga-se, entretanto, o voto plural do voto múltiplo. 
O voto múltiplo verifica-se na eleição de membros do 
denominado Conselho de Administração, que cuida da gestão dos 
negócios da Sociedade Anônima. 
Adota-se para a eleição dos membros deste conselho um 
dos seguintes tipos de votação: 
a) majoritária: onde existem votações separadas para cada cargo do 
Conselho. Assim, se houver votação para eleição de 3 membros, o 
titular de uma ação votará três vezes; 
b) proporcional: é feita uma única eleição para todos os cargos. 
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Fábio Ulhoa Coelho ilustra brilhantemente a situação 
com um exemplo prático. Vejamos: 
“Considere-se que o capital votante de uma SA é distribuído entre 
dois acionista, Antonio, com 60% e Benedito, com 40%, e que o 
conselho, composto por cinco membros, está sendo totalmente 
renovado. Se adotada a votação majoritária, Antonio deposita todos 
os seus votos nas cinco pessoas de sua confiança (na chapa ou nas 
candidaturas isoladas), e ganha a eleição porque tem mais votos 
que Benedito. Por outro lado, adotada a votação proporcional, a 
tendência será a Antonio eleger três, e Benedito dois membros do 
Conselho”. 
Existe ainda a modalidade de votação chamada voto 
múltiplo. O voto múltiplo está previsto no artigo 141 da Lei das 
Sociedades por Ações – LSA, cuja redação se segue: 
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que 
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do capital social com direito 
a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do 
processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos 
quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o 
direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre 
vários. 
Assim, se no voto múltiplo cada ação com direito a voto 
corresponde a tantos votos quantos forem os membros a serem 
eleitos para o conselho de administração. 
No processo, ainda é facultado ao acionista votante o 
direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre 
vários, como bem frisou o excerto final da questão. Entenderam? 
O gabarito é, portanto, a letra b, voto múltiplo. 
 
2. (ESAF/AFC/CGU/2008) No âmbito dos administradores das 
sociedades anônimas, a corporate governance, paulatinamente 
indissociável da gestão das companhias abertas, e a figura do 
insider trading, delineada pela doutrina norte-americana, 
relacionam-se, sobremaneira, a dois deveres, que são, 
respectivamente: 
a) dever de diligência e de informar. 
b) dever de informar e de zelo. 
c) dever de sigilo e de lealdade. 
d) dever de zelo e de diligência. 
e) dever de lealdade e de sigilo. 
Comentários 
Governança corporativa ou corporate governace é o 
conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e 
instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, 
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administrada ou controlada. O termo inclui também o estudo sobre 
as relações entre os diversos atores envolvidos e os objetivos pelos 
quais a empresa se orienta. Os principais atores são os acionistas, a 
alta administração e o conselho de administração. Outros 
participantes da governança corporativa são os funcionários, 
fornecedores, clientes, bancos e outros credores, instituições 
reguladoras (como a CVM, o Banco Central, etc.) e a comunidade em 
geral. Uma das principais preocupações da teoria é garantir a 
aderência dos principais atores a códigos de conduta pré-
acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou 
eliminar os conflitos de interesse e manter a lealdade do agente 
à instituição a que pertence. 
Insiders são aqueles que possuem acesso a informações 
importantes relativamente à sociedade. Já o insider trading é aquele 
que negocia valores mobiliários da sociedade por pessoas que 
possuem informações privilegiadas. Os insiders relacionam-se ao 
dever de sigilo da empresa. 
O gabarito da questão é a letra e. 
 
3. (ESAF/AFC/CGU/2008)Sobre os órgãos de administração das 
sociedades anônimas, é correto afirmar, exceto: 
a) o conselho de administração é órgão de deliberação colegiada e de 
existência obrigatória nas companhias abertas, de capital 
autorizado e de economia mista. 
b) a assembléia geral fixará o montante global ou individual da 
remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer 
natureza e verbas de representação. 
c) a representação da companhia compete aos administradores em 
geral; compete ao conselho de administração, quando existir, eleger 
e destituir os diretores da companhia. 
d) são inelegíveis para os cargos de administração da companhia as 
pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime 
falimentar. 
e) são inelegíveis para os cargos de administração da companhia as 
pessoas condenadas por crime de prevaricação, peita ou suborno, 
concussão, peculato ou contra a economia popular. 
Comentários 
Falaremos um poucos sobre os órgãos que integram as 
SAs. São órgãos da companhia previstos na Lei 6.404/1976: a 
Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Diretoria e o 
Conselho Fiscal. 
 Inicialmente, vale ressaltar que a LSA não trouxe um 
rol taxativo de órgãos a serem instituídos, conforme se depreende da 
leitura do art. 160. Esse assunto já foi explorado pela FGV com o 
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seguinte aspecto: é vedada a criação de qualquer outro órgão da 
sociedade ou comitê, ainda que com funções meramente 
consultivas, diferente dos órgãos previstos em lei, isto é, Conselho 
de Administração e Diretoria. O item está incorreto. Segundo a lei 
das SAs: Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros 
de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas 
ou destinados a aconselhar os administradores. 
O conselho de administração é órgão de deliberação 
colegiada e cuida da gestão dos negócios da Sociedade Anônima. 
Segundo a 6.404/76 a administração da companhia competirá, 
conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à 
diretoria, ou somente à diretoria (LSA, Art. 138). 
O conselho de administração é órgão colegiado de 
existência facultativa nas sociedades anônimas fechadas, 
conforme se deflui da interpretação a contrario sensu do artigo 138, 
§2º, da LSA. 
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A FGV cobrou o tema na prova para Fiscal de Rendas do 
Estado do RJ, em 2009, como se segue: o Conselho de 
Administração é obrigatório apenas em sociedade por ações de 
capital aberto, em sociedades de economia mista e de capital 
autorizado. O item está perfeito! Falaremos mais à frente sobre 
outros detalhes do CA. 
O nosso item a da questão 3 também está correto. 
Próximo! 
Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de 
administração pessoas naturais, devendo os membros do conselho 
de administração ser acionistas e os diretores residentes no País, 
acionistas ou não (LSA, art. 146). 
São inelegíveis para os cargos de administração da 
companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas 
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, 
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, 
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a 
cargos públicos. São ainda inelegíveis para os cargos de 
administração de companhia aberta as pessoas declaradas 
inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários. Essas 
disposições são constantes do artigo 147, §1º e §2º da LSA. Assim, 
os itens D e E estão corretos. 
Obrigatório:�cias�abertas,�SEM,�capital�autorizado�
Conselho�de�
Administração�
Facultativo:�cias�fechadas�
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A nossa questão B foi literalidade da Lei das SAs: A 
assembléia-geral fixará o montante global ou individual da 
remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer 
natureza e verbas de representação, tendo em conta suas 
responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua 
competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no 
mercado (LSA, art. 152). O item está correto. 
A Assembléia-Geral é o órgão máximo de deliberação, 
formado pelos acionistras. 
Restou a assertiva c, que é o nosso item incorreto. A 
administração da companhia compete aos administradores e aos 
diretores da companhia. Todavia, a representação da companhia é 
privativa dos diretores (LSA, art. 138, §1º). A segunda parte da 
assertiva está correta: compete ao conselho de administração, 
quando existir, eleger e destituir os diretores da companhia. 
Galera, parece que esta aula não começou bem. A lei 
das SAs é gigante e complexa, cheia de prazos, artigos imensos. Mas 
não nos abatamos. Vamos passar aqui o principal para fazer uma 
prova que não exija conhecimentos absurdos ou a alínea x, do inciso 
z, do artigo tal. 
Preparemo-nos para uma boa prova. Se vier fora do 
padrão, tenham certeza de que nivelará por baixo. Aí, é contar com 
um pouco de sorte também e muito chute a esmo. 
Sigamos... 
 
4) (ESAF/AFC/CGU/2008) Todas as atribuições abaixo constituem 
competência do conselho fiscal das sociedades anônimas, exceto: 
a) convocar a assembléia geral, quando julgar conveniente. 
b) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos 
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e 
estatutários. 
c) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais 
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela 
companhia. 
d) examinar as demonstrações financeiras de exercício social e sobre 
elas opinar. 
e) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar 
do seu parecer as informações complementares que julgar 
necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral. 
Comentários 
Ao conselho fiscal incumbe a fiscalização dos órgãos de 
administração, no interesse da companhia e dos acionistas. O 
conselho fiscal é de existência obrigatória, seja nas sociedades 
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anônimas fechadas, seja nas sociedades anônimas abertas, porém, 
seu funcionamento permanente é facultativo (Lembrem-se: nas 
limitadas a existência do CF é facultativa). 
A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto 
disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos 
exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas 
(LSA, art. 161). 
A composição do Conselho Fiscal se dá da seguinte 
maneira: O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, 
no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, 
acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral (LSA, art. 161, §1º). 
Essa composição foi cobrada em concurso pela FCC, da 
seguinte forma: 
(FCC/2005) A composição do Conselho Fiscal de sociedade por 
ações não será inferior a três, nem superior a cinco membros 
efetivos e suplentes em igual número, eleitos dentre aqueles que 
compõem os órgãos da administração. 
Resposta: A composição do Conselho Fiscal de sociedade por ações 
não será inferior a três, nem superior a cinco membros efetivos e 
suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia-Geral. Não 
podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas impedidas por lei 
especial, condenadas por crimes, membros dos órgãos da 
administração, e empregados da companhia ou de sociedade 
controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro 
grau, de administrador da companhia (LSA, art. 162). Além disso, 
somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, 
residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou 
que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três)anos, cargo de 
administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. 
A competência do Conselho Fiscal está prescrita no 
artigo 163 da LSA, como se segue: 
Art. 163. Compete ao conselho fiscal: 
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos 
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e 
estatutários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar 
do seu parecer as informações complementares que julgar 
necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral; 
 III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem 
submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital 
social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de 
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, 
transformação, incorporação, fusão ou cisão; 
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IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de 
administração e, se estes não tomarem as providências necessárias 
para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os 
erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis 
à companhia; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) 
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da 
administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e 
a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, 
incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem 
necessárias; 
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais 
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela 
companhia; 
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e 
sobre elas opinar; 
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista 
as disposições especiais que a regulam. 
 Em nossa questão, todas as assertivas enunciam 
competências do Conselho Fiscal, salvo a alternativa a, que resta 
incorreta, uma vez que a convocação da assembleia geral não se dá 
a seu bel-prazer, mas, somente, se os órgãos da administração 
retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e, 
extraordinariamente, sempre que ocorrerem motivos graves ou 
urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que 
considerarem necessárias. 
Gabarito å a. 
 
5) (ESAF/AFC/CGU/2008) A respeito da responsabilidade dos 
administradores na legislação das sociedades anônimas, é incorreto 
afirmar: 
a) o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações 
que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de 
gestão. 
b) o administrador responde civilmente pelos prejuízos que causar, 
quando proceder, dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa 
ou dolo. 
c) o administrador responde civilmente pelos prejuízos que causar, 
quando proceder, dentro de suas atribuições ou poderes, com 
violação da lei ou do estatuto. 
d) compete à companhia, mediante prévia deliberação do conselho 
fiscal, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos 
prejuízos causados ao seu patrimônio. 
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e) os administradores são solidariamente responsáveis pelos 
prejuízos causados em virtude do não-cumprimento dos deveres 
impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da 
companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a 
todos eles. 
Comentários 
São administradores da companhia os diretores e os 
conselheiros de administração (os últimos, se houver CA). 
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício 
de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo 
costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. 
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o 
estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da 
companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função 
social da empresa. 
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e 
manter reserva sobre os seus negócios. 
Lembre-se de que os administradores nas sociedades 
anônimas somente podem ser pessoas físicas. 
Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual 
da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de 
qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas 
responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua 
competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no 
mercado. 
Falemos agora sobre a responsabilidade destes 
administradores. 
Como é de se concluir, o administrador não é 
pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome 
da sociedade e em virtude de ato regular de gestão (LSA, art. 158). A 
alternativa a, encontra-se, pois, correta. 
Todavia, os administradores respondem civilmente pelos 
prejuízos que causarem quando procederem: 
I – Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
II – Com violação da lei ou estatuto. 
Assim, as assertivas b e c estão corretas. 
Também, em regra, o administrador não é responsável 
por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for 
conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo 
conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática (LSA, art. 
158, §1º). 
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Todavia, quando estivermos falando sobre decisões 
colegiadas, mesmo que determinado administrador tenha votado 
contra ato ilícito poderá ser responsabilizado. Para que tal prejuízo 
seja evitado, dispõe a LSA que “Exime-se de responsabilidade o 
administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata 
de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela 
dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no 
conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.” (LSA, 
art. 158, §1º). 
Os administradores são solidariamente responsáveis 
pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos 
deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da 
companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a 
todos eles. 
A própria lei (art. 158, §3º e 4º), contudo, restringe essa 
responsabilidade às companhias fechadas. 
Nas cias abertas a responsabilidade solidária ficará 
restrita aos administradores que, por disposição do estatuto, 
tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres, 
salvo se administrador tiver conhecimento do descumprimento 
desses deveres por seu antecessor (a lei usa o termo predecessor), 
ou pelo administrador que tenha a atribuição específica de dar-lhes 
cumprimento, e deixe de comunicar o fato à Assembléia Geral. 
Assim, a assertiva e está perfeita. 
Restou-nos a alternativa d, que é o gabarito da questão. 
Compete à companhia, mediante prévia deliberação 
da assembléia-geral (e não do Conselho Fiscal, como foi proposto), 
a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos 
prejuízos causados ao seu patrimônio (LSA, art. 159). Se a 
Assembléia deliberar não propor a ação, poderá fazê-lo os acionistas 
que representem 5% do capital social. 
Contudo, qualquer acionista poderá promover a ação, se 
não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da 
assembléia-geral (LSA, art. 159, §3º). 
 
6) (ESAF/AFC/CGU/2008) Quanto à composição dos órgãos legais 
de administração e fiscalização das sociedades anônimas, marque a 
assertiva incorreta. 
a) A diretoria será composta por dois ou mais diretores. 
b) O conselho fiscal será composto de, no mínimo, três e, no 
máximo, cinco membros,e suplentes em igual número, acionistas 
ou não. 
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c) O conselho de administração será composto por dois ou mais 
membros, eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a 
qualquer tempo. 
d) O estatuto da companhia poderá prever a participação no 
conselho de administração de representante dos empregados, 
escolhido pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela 
empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os 
representem. 
e) Não podem compor o conselho fiscal membros de órgãos de 
administração e empregados da companhia ou de sociedade 
controlada ou do mesmo grupo. 
Comentários 
A composição do Conselho Fiscal de sociedade por ações 
não será inferior a três, nem superior a cinco membros efetivos e 
suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia-Geral. Não 
podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas impedidas por lei 
especial, condenadas por crimes, membros dos órgãos da 
administração, e empregados da companhia ou de sociedade 
controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro 
grau, de administrador da companhia (LSA, art. 162). Além disso, 
somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, 
residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário, ou 
que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de 
administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. A letra b está 
correta. 
Não podem compor o conselho fiscal membros de órgãos 
de administração e empregados da companhia ou de sociedade 
controlada ou do mesmo grupo (LSA, art. 162, §2º). Item e está 
correto. 
Esse assunto foi cobrado no concurso para 
magistratura do TRT 3ª região, em 2008, com a seguinte redação: 
Os empregados de sociedade controlada ou do mesmo grupo podem 
ser eleitos para o Conselho Fiscal. Percebemos com base no exposto 
que o item está incorreto. 
O conselho de administração será composto por, no 
mínimo, 3 membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela 
destituíveis a qualquer tempo (LSA, art. 140). A letra c está 
incorreta. 
O estatuto poderá prever a participação no conselho de 
administração de representantes dos empregados, escolhidos pelo 
voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em 
conjunto com as entidades sindicais que os representem (LSA, art. 
140, parágrafo único). A letra d está correta. Frise-se que esses 
empregados podem não ser acionistas da sociedade. 
Por último, a letra a também está correta. 
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No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do 
conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), 
competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a 
prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular. 
A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, 
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de 
administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral (LSA, art. 
143). 
 
7. (ESAF/AFT/MTE/2003) Os administradores da sociedade 
anônima 
a) podem ser pessoas jurídicas, devendo, neste caso, ser designado 
um representante residente e domiciliado no Brasil. 
b) devem exercer suas funções em atendimento ao dever de 
diligência, não respondendo pelos atos dos demais administradores. 
c) respondem solidariamente pelos atos ou omissões danosos dos 
demais administradores, tendo ação regressiva contra estes quando 
forem inocentes. 
d) somente podem ser responsabilizados por ação proposta 
mediante autorização da assembléia geral. 
e) quando eleitos por minoritários, devem considerar- se 
representantes destes nos órgãos de administração. 
Comentários 
A letra a está correta ou incorreta? Incorreta, prezados. 
Dissemos que apenas pessoas naturais podem tomar parte na 
administração das SAs. 
A letra b está em estrita consonância com o 
ordenamento. Senão vejamos: 
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício 
de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo 
costuma empregar na administração dos seus próprios negócios. 
Ademais, é regra prevista na LSA que o administrador x 
não responde pelos atos praticados pelo administrador y, como 
vemos: 
Art. 158, §1º. O administrador não é responsável por atos ilícitos de 
outros administradores, salvo se com eles for conivente, se 
negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar 
de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o 
administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata 
de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê 
ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho 
fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral. 
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A letra c foi o oposto da b, estando, pelo motivo exposto, 
incorreta. 
Outrossim, a letra d está incorreta. Compete à 
companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação 
de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos 
causados ao seu patrimônio (LSA, art. 159). Se a assembléia 
deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por 
acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do 
capital social, se a Assembléia deliberar em não promover a ação 
(LSA, art. 159, §4º). 
Assim, a ação de responbilidade pode ser proposta tanto 
pela assembléia-geral quanto pelos acionistas que representem ao 
menos 5% do capital social. 
Por fim, a letra está incorreta. Independentemente de os 
minoritários ou majoritários terem sido eleitos para a administração 
do órgão, representarão a companhia como um todo, em sua 
totalidade, e não este ou aquele grupo. 
 
8. (FGV/Fiscal de Rendas ICMS RJ/2009) A respeito da estrutura 
de administração das sociedades por ações, é correto afirmar que: 
(A) é obrigatório que as sociedades por ações sempre tenham 
administração dual, isto é, tenham um Conselho de Administração e 
uma diretoria. 
(B) o Conselho de Administração é obrigatório apenas em sociedade 
por ações de capital aberto, em sociedades de economia mista e de 
capital autorizado. 
(C) é vedada a criação de qualquer outro órgão da sociedade ou 
comitê, ainda que com funções meramente consultivas, diferente 
dos órgãos previstos em lei, isto é, Conselho de Administração e 
Diretoria. 
(D) os membros do Conselho de Administração podem, 
eventualmente, representar a companhia perante terceiros. 
(E) quando a sociedade por ações possuir Conselho de 
Administração, os membros da Diretoria, antes de realizar qualquer 
negócio relevante para a companhia, devem ter o aval do órgão 
colegiado. 
Comentários 
(A) Incorreta. A legislação acionária permite que o empresário 
estruture a sua administração da forma que melhor lhe convenha, 
estabelecendo se haverá Conselho de Administração e Diretoria ou 
apenas Diretoria, nos termos do art. 138 da Lei 6.404/76. Somente 
nas sociedades abertas, de economia mista e de capital autorizado é 
obrigatória a administração dual, nos termos dos artigos 138, §2º. e 
239 da Lei das S.A. 
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14�
(B) Correta. Esta alternativa espelha exatamente o previsto nos 
artigos 138, § 2º. e 239 da Lei 6.404/76. 
O conselho de administração é órgão colegiado de 
existência facultativa nas sociedades anônimas fechadas, conforme 
se deflui da interpretação a contrario sensu do artigo 138, §2º, da 
LSA. 
 
 
 
 
(C) Incorreta. É possível a criação de outrosórgãos pelo estatuto 
social, que terão função técnica ou destinados a aconselhar os 
administradores, conforme o disposto no artigo 160 da Lei 
6.404/76, cuja transcrição se segue: 
Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos membros de 
quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, com funções técnicas ou 
destinados a aconselhar os administradores. 
(D) Incorreta. O Conselho de Administração é órgão colegiado e 
deliberativo, não podendo ter atividade de representar a companhia. 
A representação da sociedade compete privativamente aos diretores, 
nos termos do artigo 138, § 1 da Lei 6.404/76. 
 
 
(E) Incorreta. A competência do Conselho de Administração está 
fixada no artigo 142 da Lei das S.A. Esse artigo tem caído em prova. 
O estatuto social pode, entretanto, exigir que este órgão colegiado 
manifeste-se previamente sobre alguns atos ou contratos da 
companhia. 
Vamos dar uma olhada no artigo 142: 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as 
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os 
livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos 
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; 
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no 
caso do artigo 132; 
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da 
diretoria; 
Conselho�de�
Administração�
Obrigatório:�cias�abertas,�sem,�capital�autorizado�
Facultativo:�cias�fechadas�
Representação�da�Companhia� Diretores�(COMP.�PRIVATIVA)�
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15�
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o 
estatuto assim o exigir; 
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de 
ações ou de bônus de subscrição; 
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação 
de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a 
prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela 
Lei nº 11.941, de 2009) 
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
Infelizmente é um absurdo cobrar essas competências 
dos diversos órgãos em concurso, mas isso cai! Vejamos uma 
questão realizada agora pela FCC, no dia 23 de março de 2010: 
 
9. (FCC/Auditor Fiscal de Tributos Estaduais Rondônia/2010) NÃO 
se inclui na competência do Conselho de Administração, dentre 
outras atribuições: 
a) Convocar a Assembleia Geral 
b) Fixar a orientação geral para negócios sociais. 
c) Suspensão de direitos dos acionistas. 
d) Escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
e) Eleger e destituir os membros da diretoria. 
Comentários 
Essa é a típica questão maldosa. Cobrar questões que 
exijam que o candidato decore artigo com 10 incisos é nivelar 
extremamente por baixo. Não temos o que fazer, vamos lá... 
A) CORRETO. É competência do Conselho de Administração 
convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou para os 
casos do artigo 132, quais sejam, tomar as contas dos 
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações 
financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do 
exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e 
os membros do conselho fiscal, quando for o caso; aprovar a 
correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). 
B) CORRETO. É competência do Conselho de Administração fixar a 
orientação geral dos negócios da companhia. 
C) INCORRETO. É esse, portanto, o gabarito da questão. A 
suspensão de direito dos acionistas é deliberada pela assembléia-
geral, como se extrai da leitura do seguinte artigo: 
Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos 
direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei 
ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a 
obrigação. 
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D) CORRETO. É competência do Conselho de Administração 
escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
E) CORRETO. É competência do Conselho de Administração eleger e 
destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, 
observado o que a respeito dispuser o estatuto. 
 
10. (FGV/Auditor Amapá/2010) Nas sociedades por ações é 
obrigatória a existência de Conselho de Administração. 
Comentários 
A legislação acionária permite que o empresário 
estruture a sua administração da forma que melhor lhe convenha, 
estabelecendo se haverá Conselho de Administração e Diretoria ou 
apenas Diretoria, nos termos do art. 138 da Lei 6.404/76. Somente 
nas sociedades abertas, de economia mista e de capital autorizado é 
obrigatória a administração dual, nos termos dos artigos 138, §2º. e 
239 da Lei das S.A. O item está incorreto. 
 
11.� (FGV/Fiscal de Rendas FGV/2009) Antônio herdou imóvel bem 
localizado em Vila Isabel e deseja concretizar seu sonho de abrir 
uma livraria. Para levar o seu projeto adiante, Antônio fez um plano 
de negócios e constatou a necessidade de R$ 700.000,00 (setecentos 
mil reais) para iniciar as atividades. Considerando que o valor do 
seu imóvel é estimado em aproximadamente R$ 500.000,00 
(quinhentos mil reais), convida Bernardo para entrar na sociedade 
uma vez que ele já tem grande expertise no ramo e interesse em 
investir no setor. Para a integralização do capital social, caso a 
sociedade seja constituída como sociedade por ações, o imóvel 
herdado deverá ser avaliado por três peritos ou por empresa 
especializada e o valor deve ser aprovado em Assembleia Geral. 
Bernardo poderá integralizar a sua parte em dinheiro e em serviços 
avaliados de acordo com o seu know-how. 
Comentários 
Vamos analisar. De acordo com o artigo 8º da LSA: 
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 peritos ou por 
empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos 
subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos 
fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença de 
subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e 
em segunda convocação com qualquer número. 
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar 
laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e 
dos elementos de comparação adotados e instruído com os 
documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à 
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assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações 
que lhes forem solicitadas. 
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, 
os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo 
aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à 
respectiva transmissão. 
 § 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor 
não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto 
de constituição da companhia. 
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da 
companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor. 
 Ok? Até aqui tudo certo? Sim! Integralizou em bem? 
Avaliação por 3 peritos, aprovando o laudo pela assembléia-geral 
dos subscritores. A integralização de Antônio está escorreita. 
 O problema reside no trecho que se segue da questão. 
Quanto ao nosso “chegado” Bernardo, que possui tamanho know-
how, a ponto de querer integralizar sua parte do capital em serviços. 
Vimos que nas LTDAs é vedado. E nas SAs, é permitido? NÃO!! 
 Vamos ao texto legal: 
Art. 7º O capitalsocial poderá ser formado com contribuições em 
dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em 
dinheiro. 
 Portanto, interpretando-se estritamente o que diz o 
artigo 7º, concluímos que é vedada, nas sociedades por ações, a 
contribuição de acionista que consista em prestação de 
serviços, tal como nas sociedades limitadas. O item está incorreto. 
 
12. (CESPE/OAB SP/2009) Entre os órgãos da sociedade anônima, 
detém o maior poder político a assembleia geral. 
Comentários 
 A assembléia geral é o órgão máximo da SA. Contém 
caráter deliberativo, exclusivamente. Reúne todos os acionistas, com 
ou sem direito a voto. 
 A LSA exige a realização de assembléia geral nos quatro 
meses seguintes ao término do exercício social, para que nela sejam 
discutidos alguns assuntos, quais sejam: 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao 
término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral 
para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
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II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a 
distribuição de dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, 
quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social 
(artigo 167). 
 Esta é a assembléia a que chamamos de assembléia 
geral ordinária. Cuidado para a prova! Somente estes temas nela 
poderão ser tratados. Outros assuntos (como cisão, fusão, mudança 
de objeto da companhia, redução de dividendos, criação de partes 
beneficiária, e outros previstos no artigo 136) devem ser discutidos 
em assembléia geral extraordinária, convocada para este fim. 
 O item está correto. 
 
13. (FCC/Juiz Substituto TJ RN/2002) Na sociedade anônima, a 
diretoria é órgão de existência obrigatória. 
Comentários�
A diretoria é órgão de existência obrigatória, tanto 
nas companhias abertas, como nas fechadas, uma vez que a ela 
incumbe a verdadeira gestão dos negócios sociais (LSA, art. 138). 
À diretoria incumbe a representação legal da companhia 
e a execução das deliberações da assembléia geral e conselho de 
administração (quando existente). 
X Membros å Mais de 2, acionistas ou não, eleitos pelo conselho 
de administração (ou, se não houver, pela assembléia geral). 
X Duração mandato å < 3 anos, permitida reeleição. 
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme 
dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou 
somente à diretoria. 
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, 
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de 
administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o 
estatuto estabelecer: 
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos; 
II - o modo de sua substituição; 
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, 
permitida a reeleição; 
IV - as atribuições e poderes de cada diretor. 
O item está correto. 
Esse tema foi cobrado recentemente em prova (item 
incorreto) em certame realizado pela FGV: 
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14. (FGV/Auditor Amapá/2010) Nas sociedades por ações sempre 
os membros da Diretoria são eleitos pela Assembléia Geral de 
Acionistas, mesmo se existir Conselho de Administração. 
Ok? Não podemos errar isso em prova! 
Um outro cuidado que devemos tomar são com as 
questões que afirmar ser a diretoria orgão colegiado. Não é, 
companheiros. A diretoria é órgão de representação da companhia, 
não se configurando como órgão colegiado de deliberação (ao 
contrário do conselho de administração, que possui este status). A 
FCC já abordou esse assunto na prova para Juiz Substituto do TJ 
RN, em 2002. Ok? 
 
15. (ESAF/Advogado/IRB/2006) A existência de conselho de 
administração, obrigatória nas companhias abertas e de capital 
autorizado, equivale à/a 
a) delegação de competência da assembléia geral a outro colegiado. 
b) partilha de poder entre grupos de acionistas dada a composição 
do Conselho de Administração. 
c) administração dual para garantir maior eficiência na tomada de 
decisões. 
d) possibilidade de inclusão de não acionistas na composição do 
Conselho de Administração. 
e) dar representatividade especial aos minoritários de forma a que as 
deliberações dos Conselhos de Administração sejam mais 
eqüitativas. 
Comentários 
A letra a está incorreta. A criação nas SAs do conselho 
de administração, não implica necessariamente em delegação das 
matérias de um colegiado a outro. Expliquemos melhor este ponto. 
Segundo o artigo 121 da LSA, a assembléia-geral, 
convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes 
para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e 
tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e 
desenvolvimento. Assim, independentemente do grau de 
complexidade do assunto, pode a AG tratá-lo. 
Ocorre que algumas matérias são de competência 
privativa da assembleia geral, previstas no artigo 122 da Lei 6.404. 
O que se tem, na prática, é a seguinte situação: a 
Assembléia Geral exige um quórum específico e dificultoso para sua 
instalação, enquanto que o conselho de administração tem a 
liberdade de atuação por regras bem menos burocráticas. Assim, as 
matérias que se destinam a processo decisório interno da sociedade, 
em assuntos de relevância. Por seu turno, a Assembléia Geral será 
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convocada para tratar quase que exclusivamente dos assuntos 
listados no artigo 122, embora tenha competência para lidar com 
todos os negócios que sejam objeto da sociedade. 
Contudo, a finalidade precípua da Lei ao criar o 
conselho de administração foi desenvolver um órgão de 
administração e não um órgão ao qual pudessem ser delegadas as 
atribuições da Assembléia Geral. 
A letra b também está incorreta. 
A finalidade da criação do conselho de administração 
não é a partilha de poder. Dele podem participar acionistas pessoas 
físicas, sejam majoritários ou minoritários. 
A letra c é o gabarito da questão. A legislação brasileira, 
ao estatuir o conselho de administração ao status de órgão de 
administração da companhia, adotou o modelo dual, segundo o qual 
a administração das SAs é dividida entre dois órgãos: a diretoria e o 
conselho de administração. O conselho de administração assume 
dentro das companhias uma função deliberativa, enquanto que a 
função exercidas pela diretoria de uma SA é uma função executiva. 
Assim, caso o conselho esteja apto a deliberar sobre determinada 
questão, caberá à diretoria a execução do que fora traçado em tais 
deliberações. 
Realmente existe a possibilidade de inclusão de não 
acionistas no conselho de administração (participação de 
representante dos empregados), mas esta contudo é a exceção. A 
regra é que os integrantes do conselho de administração sejam 
acionistas pessoas físicas. Ok? Letra d incorreta. 
A letra e também está incorreta. Falamos, quando da 
análise do voto múltiplo, no início da aula, que existem critério de 
votação para escolha dos membros do CA. A representatividade dos 
acionistas dependerá da forma como a sociedade escolhe a votação 
(proporcional ou majoritária). No critério majoritário, o(s) acionista(s) 
controlador(es) acaba(m) por escolher todos os membros do conselho 
de administração. Já no critério proporcional, a tendência é a 
existência de um conselho de administração mais heterogêno, com 
participação de representantes escolhidos porcontroladores e 
minoritários. 
Ok? Alguma dúvida? Próxima! 
 
16. (ESAF/Analista Jurídico/SEFAZ/CE/2007/Adaptada) Em uma 
sociedade anônima, se um diretor pratica um ato contrário ao 
estatuto social, e assim causa dano à sociedade, 
a) todos os administradores respondem solidariamente, tendo em 
vista o dever de diligência, com direito de regresso contra o autor do 
ato danoso. 
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b) o controlador pode ratificar o ato do administrador em assembléia 
geral extrarodinária. 
c) não será responsável o diretor que, havendo tomado 
conhecimento do ato, o comunicou verbalmente na reunião da 
diretoria. 
d) qualquer acionista poderá mover ação de responsabilidade contra 
o diretor, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da 
deliberação da assembléia-geral. 
Comentários 
Dissemos que o administrador não é pessoalmente 
responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e 
em virtude de ato regular de gestão (LSA, art. 158). 
Todavia, dissemos também que os administradores 
respondem civilmente pelos prejuízos que causarem quando 
procederem: 
I – Dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; 
II – Com violação da lei ou estatuto (que é o nosso caso na questão). 
Também, em regra, o administrador não é responsável 
por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for 
conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo 
conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática (LSA, art. 
158, §1º). Como a questão foi silente sobre esse aspecto, 
presumimos que não houve participação de “co-autores”, pelo qual 
não há que se falar em responsabilidade solidária (A letra a está 
incorreta). 
Analisemos a alternativa c. 
A Lei 6.404/76 prescreve que se exime de 
responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua 
divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não 
sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da 
administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à 
assembléia-geral. (LSA, art. 158, §1º). Assim, como o administrador 
consignou manifestação por ato verbal não se eximirá da 
responsabilidade, uma vez que a lei exige o seja por escrito. 
A ação de responsabilidade civil contra o diretor deverá 
ser proposta pela companhia, por proposta da Assembléia Geral ou 
de acionista que representem 5% do capital social, caso a 
Assembléia delibere não promover a ação. 
Ainda, Qualquer acionista poderá promover a ação, se 
não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da 
assembléia-geral (LSA, art. 159, §3º). 
A FGV, com a perspicácia que lhe é inerente, abordou o 
assunto da seguinte forma: 
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(FGV/Fiscal de Rendas/RJ/2008) Qualquer acionista tem 
legitimidade para ajuizar ação de responsabilidade civil para 
cobrança dos prejuízos causados pelo administrador de sociedade 
anônima, se a assembléia geral deliberar não promover a ação. 
Comentários: O item está incorreto. Qualquer acionista terá 
legitimidade para ajuizar a ação de assembléia deliberar por 
promover a ação e permanecer inerte. 
A letra b está incorreta, uma vez que é inconcebível a 
ratificação de ato ilícito e contrário ao estatuto na Assembléia Geral. 
Por falar nisso, teceremos agora alguns aspectos sobre a 
Assembléia Geral... 
 
17. (FCC/Analista/BACEN/2006) Compete privativamente à 
assembléia geral da sociedade anônima reformar o estatuto social 
da companhia e deliberar sobre a avaliação de bens com que o 
acionista concorrer para a formação do capital social. 
Comentários 
A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo 
com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios 
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar 
convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Trata-se a 
Assembléia Geral do órgão máximo de uma sociedade anônima. 
E quem acha que isso nunca foi cobrado em concurso está 
enganado. A OAB/SP de 2009, cuja banca era o CESPE, indagou: 
Entre os órgãos da sociedade anônima, detém o maior poder político 
a assembleia geral. Com o que dissemos, apontamos o item como 
correto. 
A Assembléia Geral pode ser ordinária ou 
extraordinária, conforme o artigo 131 da LSA. Temos a Assembléia 
ordinária nas seguintes hipóteses e com as seguintes condições... 
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes 
ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral 
para: 
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a 
distribuição de dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, 
quando for o caso; 
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social. 
A Assembléia Geral Extraordinária ocorre nos demais 
casos em que se faça necessária a deliberação por Assembléia, como 
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23�
os do artigo 122, uma vez que as competências da Assembléia são 
indelegáveis. 
Essa história de ficar decorando artigos para a prova é 
triste, mas temos de dar uma olhada neste rol: 
Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral: 
I - reformar o estatuto social; 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais 
da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142; 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar 
sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1o 
do art. 59; 
V - suspender o exercício dos direitos do acionista; 
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer 
para a formação do capital social; 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da 
companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes 
e julgar-lhes as contas; e 
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir 
concordata. 
A nossa questão foi transcrição da lei, artigo 122, 
incisos, I e VI. Item corretíssimo. 
 
18. (Cesgranrio/Petrobrás/Advogado/2007) Nos termos da Lei no 
6.404, de 15 de dezembro de 1976, assinale a opção que NÃO 
apresenta matéria cuja deliberação é de competência privativa da 
assembléia geral de acionistas. 
a) Reforma do estatuto social. 
b) Suspensão do exercício dos direitos de acionista. 
c) Fixação da orientação geral dos negócios da companhia. 
d) Transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia. 
e) Aprovação das demonstrações financeiras apresentadas pelos 
administradores da companhia. 
Comentários 
Todos os itens representam competências da Assembléia 
Geral, exceto o item c, a saber: 
a) Reformar o estatuto social å Artigo 122, I. 
b) Suspensão do exercício dos direitos de acionista å Artigo 122, V. 
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d) Transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia å 
Artigo 122, VIII. 
e) Aprovação das demonstrações financeiras apresentadas pelos 
administradores da companhia å Artigo 132, I. 
A letra c (fixação da orientação geral dos negócios da 
companhia) é competência do Conselho de Administração (LSA, art. 
142, I). Grave-se!!! 
 
Continuemos a discorrer sobre a Assembléia-Geral... 
O acionista pode ser representado na assembléia-geral 
por procurador constituídohá menos de 1 (um) ano, que seja 
acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia 
aberta, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, 
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os 
condôminos (LSA, art. 126, §1º). 
E adivinhem se isso já foi cobrado em prova? É claro 
que já. A FCC assim o fez: (FCC/OAB SP/2005) A representação do 
acionista em Assembléia Geral de uma sociedade por ações somente 
será possível por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, 
que seja acionista, administrador da companhia ou advogado. 
O item está claramente incorreto, uma vez que pode ser 
também instituição financeira. Não erraremos isso, ein! 
A Assembléia Geral em regra é convocada pelo Conselho 
de Administração ou pela diretoria, se não houver CA, conforme 
preleciona o artigo 123 da LSA. 
Contudo, a própria lei estabelece outros legitimados 
para a convocação da Assembléia-Geral, senão vejamos: 
1) Conselho Fiscal: se os administradores retardarem por mais de 
um mês a convocação da Assembléia Geral Ordinária, ou, também, 
nos casos graves e urgentes, a convocação da Assembléia Geral 
Extraordinária; 
2) Qualquer acionista: Se os administradores retardarem, por mais 
de 60 dias, a convocação da Assembléia Geral nos casos previstos 
em lei ou no estatuto; 
3) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social: 
quando os administradores não atenderem, em oito dias, a pedido 
de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com 
indicação das matérias a serem tratadas; 
4) Acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital 
votante, ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto: 
Se os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a 
pedido de convocação de Assembléia para instalação do Conselho 
Fiscal. 
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Em suma, devemos levar essencialmente o seguinte: a 
Assembléia Geral é, em regra, convocada pelo Conselho de 
Administração. Se não existir CA, far-se-á a convocação pela 
diretoria, sem prejuízo de outros legitimados para a convocação em 
hipóteses especiais previstas no art. 123, parágrafo único da LSA. 
Outra questão importante é o quórum para deliberação: 
Em regra, tomam-se as decisões por maioria simples de votos 
(entenda-se como a maioria do capital votante que se fizer presente 
à Assembléia), deixando de se computar os votos em branco (LSA, 
art. 129). 
Vejamos outro tópico do edital, o acordo de acionistas. 
 
19. (ESAF/Advogado/IRB/2006) O acordo de acionistas, 
disciplinado no art. 118 da Lei n. 6.404/76 e alterações posteriores, 
como qualquer pacto parassocial pode ser considerado 
a) segundo seja de voto ou de preferência para a compra de ações, 
de negócio político e patrimonial, respectivamente. 
b) mecanismo para preservação do controle da companhia. 
c) meio de partilha do poder nos casos de acordos de voto. 
d) mecanismo de partilha da mais valia do controle se considerada a 
preferência para a compra de ações. 
e) forma de submissão de alguns acionistas aos ditames de quem 
detenha o poder para determinar a direção do voto. 
Comentários 
O artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações permite 
aos acionistas que celebrem acordos, fora do âmbito institucional, 
que disponham sobre: a) compra e venda de suas ações; b) 
preferência na aquisição de ações; c) exercício do direito de voto; d) 
exercício do poder de controle da sociedade. 
Acordo de acionistas = acordo parassocial 
Sobre outros assuntos também podem versar os acordos 
de acionistas desde que não sejam contrários à lei, à ordem pública 
e aos bons costumes, nem prejudiquem os direitos essenciais dos 
demais acionistas. 
Os acordos de acionistas são de observância obrigatória 
na sociedade, segundo o artigo 118, caput, da Lei das SAs, desde 
que devidamente arquivado na sociedade. Também pode vir a ser 
para terceiros,desde que devidamente averbado em livro 
societário. Atenção para esta distinção! 
O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de 
deliberação da companhia não computará o voto proferido com 
infração de acordo de acionistas devidamente arquivado (LSA, art. 
118, §8º). 
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Essa questão já foi cobrada em certame pela FCC, como 
se vê na questão a seguir: 
(FCC/Procurador RR/2006) Alberto, Bartolomeu e César são 
acionistas da ABC S.A., detendo respectivamente 40%, 40% e 20% 
das ações, todas ordinárias. Alberto e Bartolomeu celebraram 
acordo de acionistas, pelo qual se comprometeram a eleger Alberto 
Diretor-Presidente da companhia, na próxima assembléia geral 
ordinária. O acordo foi arquivado na sede da companhia. Durante a 
assembléia, Bartolomeu mudou de idéia e resolveu apoiar César 
para o cargo, contra Alberto. A solução que atende aos imediatos 
interesses de Alberto, para ser eleito Diretor-Presidente na própria 
assembléia, é pedir à mesa da assembléia geral que desconsidere o 
voto de Bartolomeu, por estar em desconformidade com o acordo de 
acionistas. 
O item acima está correto. O que ocorreu no exemplo 
acima foi o denominado acordo para voto em bloco, certamente 
lícito entre os acionistas. Ocorre que, com o arquivamento (vejam a 
distinção), o arquivamento passa a ser vinculante para a 
companhia. 
No mesmo sentido, o diretor presidente não poderá 
computar o voto proferido com infração de acordo de acionistas 
devidamente arquivado. 
Existem outros tipos de acordos de acionistas. Se os 
acionistas da S.A X, senhores João, José e Jayme celebrarem 
avença cujo teor proíba a alienação de ações de qualquer desse três 
a terceiros sem que haja oferta inicialmente aos participantes do 
acordo, há o acordo de acionista denominado acordo de bloqueio. 
Também é perfeitamente válido! 
Para encerrar, os acionistas prejudicados pelo eventual 
descumprimento do acordo podem também promover a execução 
judicial específica das obrigações assumidas, nas condições 
previstas no próprio acordo (art. 118, § 3.º). 
Vamos a nossa questão... 
a) segundo seja de voto ou de preferência para a compra de ações, 
de negócio político e patrimonial, respectivamente. 
Análise: Não resta dúvidas de que um acordo de acionistas 
relacionado à matéria voto seja de cunho político (se, por exemplo, 
os acionistas A, B, C e D celebram acordo para votar a matéria X). 
Todavia, é delicado afirmar que o acordo de acionistas que vise à 
preferência na aquisição de ações tem caráter meramente 
patrimonial. Se se tratar de acordo sobre ação ordinária, que confere 
direito a voto, não se pode afirmar que o caráter do acordo será tão-
somente patrimonial. Item incorreto. 
 
b) mecanismo para preservação do controle da companhia. 
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Análise: Numa companhia existem sócios majoritários e 
minoritários. Falou-se, em algum momento, que os sócios 
minoritários restariam proibidos de celebrar acordo de acionistas? 
Não! Não obstante, eles não possuem o controle da companhia 
(como então poderiam preservá-lo?), não havendo que tomar o 
acordo de acionistas, em sua essência, como mecanismo para 
preservação do controle da companhia. 
 
c) meio de partilha do poder nos casos de acordos de voto. 
d) mecanismo de partilha da mais valia do controle se considerada a 
preferência para a compra de ações. 
Análise: Pelo que vimos, vocês apostariam que o acordo de 
acionistas tem a função de concentrar ou partilhar o poder na mão 
dos que o avençaram? Concentrar, amigos. Portanto, os dois itens 
estão incorretos. 
e) forma de submissão de alguns acionistas aos ditames de quem 
detenhao poder para determinar a direção do voto. 
Análise: Este é o gabarito da questão. Se, por exemplo, 80% dos 
acionistas celebram um acordo, os outros 20% ficarão ao alvedrio do 
que fora decidido pelos acionistas que pactuaram. É, portanto, o 
acordo de acionistas, uma forma de submissão de alguns acionistas 
aos ditames de quem detenha o poder para determinar a direção do 
voto. A assertiva está escorreita. 
 
20. (FGV/Juiz de Direito/TJ MG/2008) Nos termos da Lei 
6.404/76, se um signatário de acordo de acionistas, devidamente 
arquivado na Companhia, votar contrariamente ao acordo firmado 
seu voto não será computado pelo presidente da assembléia ou do 
órgão colegiado de deliberação. 
Comentários 
O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de 
deliberação da companhia não computará o voto proferido com 
infração de acordo de acionistas devidamente arquivado (LSA, art. 
118, §8º). 
Vamos falar agora sobre outro tópico constante do 
edital, intitulado operações societárias. 
 
21. (Cespe/OAB PE/2006) Com relação às operações societárias, 
segundo a Lei n.º 6.404/1976, assinale a opção correta. 
a) Na transformação da sociedade ABC Ltda. em ABC S.A., os 
credores poderão haver desta apenas as obrigações veiculadas no 
protocolo da operação, e desde que contra isso tenham se oposto 
oportunamente. 
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b) A operação em que ABC Ltda. se une a ABC S.A. e, ao final do 
procedimento, subsiste a sociedade ABC S.A. é uma incorporação. 
c) A transformação de sociedades somente é possível de S.A. para 
Ltda. e vice-versa. 
d) A fusão de sociedades somente pode ocorrer entre pessoas 
jurídicas organizadas sob a mesma forma societária. 
 Comentários 
O concurseiro deve saber discernir os tipos existentes de 
operações societárias, são eles: transformação, incorporação, fusão 
e cisão. 
A letra a tratou da transformação. Discorreremos um 
pouco sobre este tipo de reorganização societária. 
A transformação está prevista no artigo 220 da Lei 
6.404/76, cujo teor é o seguinte: Transformação é a operação pela 
qual a sociedade passa, independentemente de liquidação ou 
dissolução de um tipo para outro. 
É o caso, por exemplo, de uma sociedade em comandita 
simples ou em nome coletivo que transmuda para uma sociedade 
anônima. Pronto! Você já sabe quase tudo sobre transformação. 
A LSA exige que a transformação se dê por 
consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista 
em estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente 
terá o direito de retirar-se da sociedade (LSA, art. 221). Entretanto, 
a própria lei prescreve que os sócios podem renunciar, no contrato 
social, ao direito de retirada no caso de transformação da 
companhia. 
Portanto, temos: 
Transformação å Regra: Consentimento unânime. 
 Exceção: Sócio dissidente tem direito de retirada. 
Tudo tranquilo até agora, analisemos a nossa questão: 
a) Na transformação da sociedade ABC Ltda. em ABC S.A., os 
credores poderão haver desta apenas as obrigações veiculadas no 
protocolo da operação, e desde que contra isso tenham se oposto 
oportunamente. 
A lei das sociedades por ações dispõe que “a 
transformação não prejudicará, em casos algum, os direitos dos 
credores, que continuarão, até o pagamento integral de seus 
créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de 
sociedade lhes oferecia”. 
Portanto, a ABC S.A. continuará responsável pelos 
débitos existentes no tipo societário anterior. Não há liquidação do 
tipo societário anterior, motivo pelo qual os direitos dos credores 
não são atingidos. Item incorreto. 
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Esse é o tópico campeão de cobranças quando o 
assunto é transformação, senão vejamos: 
(FCC/Procurador do BACEN/2006) Após a transformação da 
sociedade de um tipo societário em outro os credores da sociedade 
transformada perdem as garantias próprias do tipo societário 
anterior. 
Repita-se: a transformação não prejudicará, em casos 
algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento 
integral de seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo 
anterior de sociedade lhes oferecia. Item incorreto. 
Analisemos a assertiva b. 
b) A operação em que ABC Ltda. se une a ABC S.A. e, ao final do 
procedimento, subsiste a sociedade ABC S.A. é uma incorporação. 
Segundo o artigo 227 da LSA, incorporação é a operação 
pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que 
lhes sucede em todos os direitos e obrigações. 
Trata-se exatamente do que propôs o nosso enunciado. 
Existem duas sociedades que se incorporam uma a outra, 
subsitindo, ao final, apenas a incoporadora, sendo a incorporada 
substituída em todos os seus direitos e obrigações. 
Aprovada pela Assembléia Geral da incorporadora o 
laudo de avaliação e a incoporação, extingue-se a incorporada, 
competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos 
atos da incorporação. 
Item correto. 
c) A transformação de sociedades somente é possível de S.A. para 
Ltda. e vice-versa. 
A transformação é plenamente possível para os outros 
tipos societários, embora a operação entre SAs e LTDAs seja, 
disparadamente, a mais utilizada na prática. Item incorreto. 
 
d) A fusão de sociedades somente pode ocorrer entre pessoas 
jurídicas organizadas sob a mesma forma societária. 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos 
os direitos e obrigação (LSA, art. 228). 
 Não há necessidade que a fusão se dê entre pessoas 
jurídicas sob a mesma forma societária, uma vez que outro tipo 
resultará da operação. 
Item incorreto. 
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A prova para Procurador do DF, realizada pela ESAF, 
em 20007, trouxe à luz estes conceitos, com os seguintes 
enunciados: 
22. (ESAF/Procurador do DF/2007) Transformação consiste na 
situação pela qual uma sociedade passa, independentemente de 
dissolução e liquidação, de um tipo para outro, como, por exemplo, 
quando deixa de ser por quotas de responsabilidade limitada para 
se transformar em sociedade por ações. 
23. (ESAF/Procurador do DF/2007) Incorporação caracteriza-se 
quando uma ou mais empresas são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações. 
24. (ESAF/Procurador do DF/2007) Fusão é a operação pela qual se 
unem duas ou mais sociedades para formar uma entidade nova, que 
lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
Os três itens estão escorreitos, tal como propusemos 
nas explanações realizadas na questão anterior. 
 
25. (FCC/Procurador/BACEN/2006) As operações de incorporação, 
fusão e cisão somente podem ser operadas entre sociedades de tipos 
iguais e devem ser aprovadas pelas respectivas diretorias. 
Comentários 
 Essas operações societárias serão propostas pelos órgão 
da Administração (Conselho de Administração, ou diretoria, se não 
houver CA), aprovadas pela Assembléia Geral, ouvindo-se a opinião 
do Conselho Fiscal sobre as propostas, antes de sua submissão à 
AG, para a aprovação. 
Art. 163. Compete ao conselho fiscal: 
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem 
submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital 
social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de 
investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, 
transformação, incorporação, fusão ou cisão; 
Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral: 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da 
companhia, suadissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes 
e julgar-lhes as contas; e 
O item está incorreto! A aprovação deve ser feita pela 
Assembléia-Geral. 
 
26. (ESAF/AFRF/2002) A deliberação sobre a transformação, fusão, 
incorporação e cisão da companhia, compete privativamente 
a) à Assembléia Geral. 
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b) ao conselho Fiscal. 
c) à presidência da sociedade. 
d) ao conselho de Administração. 
e) à diretoria da empresa. 
Comentários 
O gabarito da questão é letra a. 
Art. 122. Compete privativamente à assembléia-geral: 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da 
companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes 
e julgar-lhes as contas 
 
27. (FCC/Procurador/BACEN/2006) A incorporação, fusão ou cisão 
de companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da 
prévia aprovação da assembléia de debenturistas ou, 
alternativamente, da conferência aos debenturistas da opção de 
resgate de suas debêntures. 
Comentários 
A incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora 
de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos 
debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada 
para esse fim (LSA, art. 231). 
Será dispensada a aprovação pela assembléia se for 
assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo 
mínimo de 6 meses a contar da data da publicação das atas das 
assembléias relativas à operações, o resgate das debêntures de que 
forem titulares (LSA, art. 231, §1º). Neste caso, as sociedades 
cindidas e as que absorverem parcelas do seu patrimônio 
responderão solidariamente pelo resgate das debêntures. 
O item está correto. 
A ESAF já abordou o assunto da seguinte forma: 
28. (ESAF/AFTN/1998) Uma companhia emissora de debêntures em 
circulação ficará sempre obrigada à prévia autorização dos 
debenturistas sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão 
O item está incorreto, haja vista estar dispensada a 
aprovação dos debenturistas se lhes for assegurado o direito de 
resgate de suas debêntures durante o prazo mínimo de seis meses, 
a contar da publicação das atas das assembléias relativas à 
operação. 
 
29. (FEPESE/Procurador/TCE-SC/2005) Considere os seguintes 
conceitos: operação pela qual uma ou várias sociedades são 
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absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e 
obrigações; operação que determina a extinção das sociedades que 
se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos 
direitos e obrigações. Correlacione tais conceitos, por ordem, com os 
institutos de direito comercial ou empresarial, de acordo com o 
Código Civil, indicados nas alternativas abaixo. Assinale a 
alternativa correta. 
a) Absorção e dissolução. 
b) Cisão e fusão. 
c) Cisão e incorporação. 
d) Fusão e cisão. 
e) Incorporação e fusão. 
Comentários 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos 
os direitos e obrigação (LSA, art. 228). 
Um exemplo recente sobre o assunto, ainda em pauta 
nos noticiários, é a fusão realizada entre Unibanco e Itaú, 
empreendimentos distintos que se uniram para formar nova 
sociedade e fazer frente à crise mundial. 
Cisão é a operação pela qual a companhia transfere 
parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
divindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
Um exemplo de cisão é a Autolatina S/A, que era forma 
pela fusão das empresas Volkswagen e Ford, para a fabricação de 
motores dos veículos escort e santana. Com o desenvolvimento de 
fábricas próprias de motores, cindiram a sociedade, cada uma 
buscando, portanto, sua fatia de mercado. Ok? 
Nossa questão se referiu a este instituto, ainda que o 
conceito de cisão proposto no enunciado esteja incompleto, não há 
outra resposta a ser assinalada. 
Gabarito å d. 
Apenas mais uma sobre o assunto... 
 
30. (OAB/DF/2005) Na sociedade anônima podemos afirmar que: 
a) Ocorrerá a transformação quando por deliberação unânime de 
todos os sócios e acionistas se alterar o tipo societário; 
b) Através da incorporação uma sociedade absorve outra para dar 
origem a uma nova sociedade; 
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33�
c) A fusão é a operação que permite a uma sociedade, sem alterar 
sua própria constituição, absorver outra que deixa de existir; 
d) Ocorrerá a cisão quando uma sociedade transferir a totalidade de 
suas ações para uma única sociedade comercial. 
Comentários 
O conceito de transformação na letra a está ok! Vimos 
também que a LSA exige que a transformação se dê por 
consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista 
em estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente 
terá o direito de retirar-se da sociedade (LSA, art. 221). Entretanto, 
a própria lei prescreve que os sócios podem renunciar, no contrato 
social, ao direito de retirada no caso de transformação da 
companhia. Item correto. 
Incorporação é a operação pela qual uma ou mais 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. Erra a assertiva b ao dizer que será dada 
origem à nova sociedade. 
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos 
os direitos e obrigação (LSA, art. 228). A letra c está incorreta 
também. 
A letra d está incorreta. Se uma única sociedade 
transfere todo seu patrimônio a outra, trata-se, neste caso, de 
operação de incoporação e não de cisão. 
Ok? Vamos ao próximo assunto? Falaremos sobre o 
poder de controle nas SAs. 
 
31. (Vunesp/OAB/PE/2004) O acionista controlador 
a) deve ser uma pessoa jurídica. 
b) poderá efetivamente usar ou não seu poder de controle para 
dirigir as atividades sociais. 
c) poderá ser um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto. 
d) será necessariamente o acionista com o maior número de ações 
da companhia. 
Comentários 
Grande parte de nossa doutrina no direito empresarial 
classifica os acionistas em dois grandes grupos: 
1) Empreendedores å Têm interesse na gestão da sociedade 
(possuem, geralmente, ações com direito a voto, isto é, ordinárias). 
2) Investidores å Têm interesse apenas em retorno financeiro de 
suas ações na sociedade (possuem ações preferenciais sem direito a 
voto, em regra). 
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34�
Entre os investidores dá-se uma disputa por aquilo que 
chamamos de poder de controle. A LSA traz o conceito da seguinte 
forma: 
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou 
jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob 
controle comum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe 
assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas 
deliberações na assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos 
administradores da companhia; b) usa efetivamente seu poder para 
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da 
companhia. 
São, portanto, esses dois os requisitos necessários para 
a aquisição do controle de uma companhia. O primeiro (letra a) é de 
natureza objetiva; o segundo, de natureza subjetiva. 
Portanto, depreendemos da leitura acima que: 
1) O acionista controlador pode ser pessoa física, jurídica ou ou o 
grupo de pessoas