2014-11-16 - Direito das Sociedades Empresariais

Prévia do material em texto

Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
1 
Direito das Sociedades Empresariais 
 
 
 
 
 
Mensagem1 
 
 
 
08/08/2014 Iniciação ao Direito das Sociedades 
 
Empresário - pessoa jurídica que exerce profissionalmente atividade econômica e 
organizada para a produção e ou circulação de bens e ou serviços. Art. 966 do CC 
combinado com o art. 104 CC. 
 
Empresa - é a atividade desenvolvida pela sociedade, o mesmo que o objeto social. 
 
Estabelecimento - é um conjunto de bens moveis ou imóveis, materiais ou 
imateriais, corpóreos ou incorpóreos. Por exemplo: marca. 
 
Para o empresário ter personalidade jurídica, conforme art. 967 do CC, ele precisa de 
registro no órgão competente, manter os livros atualizados e fazer levantamentos 
contábeis periódicos (anualmente). Um benefício da inscrição na junta comercial é a 
blindagem dos bens patrimoniais dos sócios, a separação dos bens da sociedade dos 
bens da pessoa física. 
 
A desconsideração da personalidade jurídica da pessoa jurídica é algo excepcional e 
temporário enquanto que a despersonalização é permanente, é a extinção da 
personalidade jurídica. Obs.: é possível desconsiderar a personalidade sem requisitos 
pelo CDC. 
 
 
 
 
 
1 “A mente que se abre para alguma coisa nova, nunca mais será a mesma” – Albert Einstein. 
ANTENÇÃO: o conteúdo destas notas de aulas reflete a minha compreensão sobre 
o que foi ministrado em sala de aula, assim, você estará lendo o meu entendimento e 
não necessariamente o que foi dito pelo professor. Ademais, as notas de aulas podem 
sofrer alterações na esquematização, na ordem, bem como acréscimos de outras 
fontes de pesquisa. - André Teles 
Professora Bruna Campos 
e-mail: brunacdcampos@uol.com.br, brunacampos@uol.com.br Tel. 9627- 4953 
Livros: Direito empresarial esquematizado – André Luiz S. C. Ramos, Fábio Ilhoa coelho 
– Volume 2, Rubens Requião, Mônica Gusmão (editora Gem/método), Francisco Penante, 
João Glicério. 
VT – grupo de até cinco pessoas, respondendo cinco questões na sala. 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
2 
Tipos de saciedades: 
 
SEC: sociedade em comum (art. 986 – 990 CC) 5 artigos 
SCP: sociedade em conta de participação (art. 991 – 996 CC) 5 artigos 
SS: sociedade simples (art. 997 -1038 CC) 42 artigos 
SNC: sociedade em nome coletivo (art. 1039 – 1044 CC) 6 artigos 
SCS: sociedade em comandita simples (art. 1045 – 1051 CC) 7 artigos 
SLTDA: sociedade limitada (art. 1052 – 1087 CC) 36 artigos 
SA: sociedade anônima / companhia (art.1088 – 1089 CC lei: 6404/76) 2 artigos 
SCA: sociedade em comandita por ações (art. 1090 – 1092 CC) 3 artigos 
 
15/08/2014 Classificação das Sociedades 
 
 
http://www.empresassa.com.br/2010/04/negocio-proprio-tipos-de-sociedades.html 
1 - Quanto à lucratividade 
Com finalidade lucrativa - Sociedades Empresarias 
Sem finalidade lucrativa – Fundações, Sindicatos, Cooperativas 
2 - Quanto à constituição e dissolução 
Sociedade Contratual: são aquelas que são constituídas ou dissolvidas através de um 
contrato social. Sempre será regido por contratos (cláusulas), e sempre será dividido em 
quotas. O Contrato Social tem estrutura formal de um Contrato com cláusulas e 
parágrafos. São as SS, SNC, SCS e SLTDA (SEC, SCP). 
Sociedade Institucional ou Estatutária: são aquelas constituídas ou dissolvidas 
mediante um estatuto social. Sempre será regido por estatutos (artigos), e sempre será 
dividido em ações. O estatuto tem uma estrutura de códigos com artigos, parágrafos, 
alíneas e possui critérios mais formais e rigorosos. São as SCA e AS. 
Regras cogentes = regras da lei e regras dispositivas = regras que não estão na 
legislação, logo que estamos na esfera do direito privado, o que não é proibido é 
permitido. - Alex 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
3 
3 - Quanto à Personificação: 
Sociedades personificadas - são todas aquelas que possuem personalidade jurídica. 
(SS, SNC, SCS, SLTDA, SA, SCA). 
Sociedades não Personificadas - são aquelas que não possuem personalidade jurídica. 
(SEC, SCP). 
4 - Quanto à Empresarialidade: 
Sociedades empresárias - São as sociedades que possuem elementos de empresa, ou 
seja, profissionalismo, economicidade e organização. Além de possuir os elementos de 
empresa, tem que ter o registro dos atos constitutivos, tem que ser uma sociedade 
personificada. Obrigatoriamente as SA e as SCA terão que ser sociedades empresárias. 
As SNC, SCS e SLTDA deve ser analisado o registro dos atos constitutivos para 
determinar a empresarialidade ou não. SEC, SCP, SNC, SCS, SLTDA, SA, SCA (Junta 
Comercial / Registro Público de Empresas Mercantis - RPEM) 
Sociedades simples - São as sociedades não empresarias. Elas adquirem a 
personalidade jurídica através da inscrição do contrato social no RCPJ (cartório da 
pessoa jurídica), e não através do registro no RPEM (mais conhecido como junta 
comercial). Podem ser: puras ou próprias - ocorre quando desde o início os sócios 
tinham a intenção de constituir uma SS e impuras ou impróprias - ocorre quando a 
intenção dos sócios era constituir uma outra sociedade, mas devido ao não cumprimento 
dos requisitos necessários (como por exemplo falta do registro no RPEM), essa 
sociedade, ainda que seja internamente (interna córporis) reconhecida como a que era a 
intenção constituir, perante terceiros (erga omnis) ela será uma SS. 
Observações: 
1 - Se for feita apenas a inscrição do contrato social no Registro Civil de Pessoas 
Jurídicas (RCPJ), com aquisição do CNPJ, não será considerada como sociedade 
empresária, mas isto lhe dará a personalidade jurídica. 
 
2 - Uma sociedade existente de fato, mas não registrada, será apenas uma SEC. 
 
3 – Havendo CNPJ, ou seja, inscrição do contrato social no RCPJ, mas não houver o 
registro da sociedade no Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM ou junta 
comercial), sendo esta sociedade do tipo SNC, SCS ou SLTDA, será uma sociedade 
simples impura ou imprópria com personalidade jurídica. 
 
4 - As sociedade que forem constituídas desde a sua origem para serem não empresárias 
serão reconhecidas como SS puras ou próprias, desde que seja providenciada a inscrição 
do Contrato Social no órgão competente. 
 
5 - As sociedades SA e SCA jamais serão consideradas SS, porque o Ordenamento 
Jurídico Brasileiro (Lei 6404/76) impõe que essas sociedades sejam obrigatoriamente 
empresárias. 
 
 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
4 
5 - Quanto à responsabilidade dos sócios: 
 
 
http://www.manutencaoesuprimentos.com.br/responsabilidade-social/ 
 
Os sócios não podem escolher a responsabilidade que querem ter, podem escolher o tipo 
societário e com este advém a responsabilidade. A reponsabilidade pode ser: 
 
Ilimitada - quando os sócios respondem por toda dívida da sociedade. (SS, SNC). 
 
Limitada - quando os sócios respondem só pela sua quota, pela sua quantidade de 
ações. São as SA e SLTDA (as LTDA se o capital não estiver integralizado há 
solidariedade). 
 
Mista - Ocorre quando numa mesma sociedade existem dois tipos de sócios: limitados e 
ilimitados. (SCS, SCA) 
 
Sociedade com responsabilidades dos sócios ilimitada = SS e SNC 
Sociedade com responsabilidades dos sócios limitada = LTDA* e SA 
Sociedade com responsabilidades dos sócios mista = SCS e SCA 
 
Escala da responsabilidade. Quanto mais alto o degrau, maior o grau de blindagem 
patrimonial.SA Subsidiária e limitada 
 
 SCA 
Acionista = subsidiária e ilimitada. 
Acionista diretor = subsidiária, solidária e limitada. 
 
 SLTDA 
Integralizado = subsidiária e limitada. 
Não integralizado = solidaria pela integralização do capital 
 
 SCS 
Comanditários = subsidiária, solidária e limitada. 
Comanditados = subsidiária, solidária e ilimitada. 
 
 SNC Subsidiária, solidária e ilimitada 
 
SS Solidária e ilimitada podendo ser também subsidiária ou direta, a depender do contrato 
 
SS – arts. 997 a 1038. Alguns doutrinadores fazem a escada de responsabilidade apenas 
com sociedades empresárias e não incluem as SS. Os sócios desta têm responsabilidade 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
5 
solidária e ilimitada podendo ser também subsidiária ou direta a depender do contrato. 
A subsidiariedade tem que ser expressa, pois subsidiariedade não se presume. Não cabe 
desconsideração porque não tem personalidade jurídica, mas aplica-se o princípio de 
punir da forma menos gravosa possível. 
 
SNC – arts. 1039 a 1044. Responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada. 
 
SCS – arts. 1045 a 1051. Sócios investidores ou comanditários: responsabilidade 
subsidiária, solidária e limitada. Sócios administradores ou comanditados: 
responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada. Comandita vem de comanditar, que 
significa investir. Existem dois tipos de sócios: os comanditários e os comanditados. O 
comanditário é o sujeito ativo da comandita, ou seja, é quem investe no negócio. O 
comanditado é o administrador. Apesar de o comanditário ser o investidor, o 
comanditado tem que ter participação no capital com um percentual, não pode ter 0% do 
valor do capital social, esse percentual do comanditado é atribuído pelo serviço (mão de 
obra) ou pela administração da sociedade. 
 
SLTDA – arts. 1052 a 1987. Se o capital estiver totalmente integralizado a 
responsabilidade será subsidiária, solidária e limitada, se não estiver totalmente 
integralizado todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital 
social, ou seja, pelo montante que resta para formar o total do capital. 
 
SCA – arts. 1090 a 1092. Todos os sócios investem, são os acionistas e alguns são 
nomeados diretores, ou seja, os sócios se dividem em dois grupos: acionistas e 
acionistas diretores. No 2° grupo a responsabilidade é subsidiária, solidária e ilimitada e 
os acionistas que não são diretores tem responsabilidade subsidiária e limitada. Obs. só 
os sócios acionistas podem ser diretores. 
 
SA arts. 1088 a 1089. O único risco para os sócios não administradores é perder o 
investimento. A responsabilidade é subsidiária e limitada. 
 
29-08-2014 
 
6 - Quanto à pessoa dos sócios (ou quanto às condições de alienação da 
participação societária) 
 
Sociedade de pessoas – o que se leva em conta nas deliberações é a pessoa 
individualizada dos sócios, ou seja, o voto individual tem mais importância nas 
votações e deliberações. (SS, SNC, SCS, SLTDA). 
 
Sociedade de capital – a relevância jurídica será o percentual ou as quotas de 
participação na sociedade, ou seja, o percentual de ações é o peso de seu voto. (SA, 
SCA) 
 
Obs. As LTDA serão de pessoas ou de capital a depender do tema dos art. 1052 a 1087. 
Segundo alguns autores, como Mônica Gusmão, as SLTDA são sociedades híbridas ou 
mistas, pois elas podem ser utilizadas tanto como sociedade de pessoas bem como 
sociedade de capital. Exemplo: art. 1071 e 1076 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
6 
22-8-2014 
 
Ao escolher uma forma societária a legislação determina as regras a serem seguidas 
para os sócios, interna córporis (entre sócios) e erga omnes (para não sócios) e, quando 
o capítulo que trata da sociedade for omisso em um assunto, poderá aplicar as regras de 
outra sociedade. Vejamos como: 
 
SEC - Sociedade em Comum (986-990) o art. 986 manda aplicar subsidiariamente e 
no que for compatível as normas da Sociedade Simples (SS). Art. 986. Enquanto não 
inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em 
organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com 
ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
 
SCP - Sociedade em Conta de Participação (991-996) o art. 996 manda aplicar 
subsidiariamente e no que for compatível as normas da Sociedade Simples (SS). Art. 
996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com 
ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se 
pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. 
 
SS - Sociedade Simples (997 -1038) não há referência a outro artigo a ser aplicado 
além dos constantes no próprio capítulo. 
 
SNC - Sociedade em Nome Coletivo (1039-1044) o art. 1040 manda aplicar 
subsidiariamente e no que for compatível as normas do capítulo anterior, ou seja, da 
Sociedade Simples (SS). Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas 
normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
 
SCS - Sociedade em Comandita Simples (1045-1051) o art. 1046 manda aplicar 
subsidiariamente e no que for compatível as normas da SNC, sabendo-se que se não 
encontrar resposta lá aplica-se novamente o 1040, ou seja, volta para a SS. Art. 1.046. 
Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome 
coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
 
SLTDA - Sociedade Limitada (1052-1087) - o contrato social pode determinar, de 
forma expressa através de uma cláusula, que deve ser usado as regra das SA (apenas 
esta opção), ou seja, a Lei 6404/76. Se o contrato for omisso, o art. 1053 manda aplicar 
as regras da SS. Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, 
pelas normas da sociedade simples. 
 
SA – Sociedade Anônima (1088-1089) - aplicar Lei 6404/76. O art. 1089 manda 
aplicar subsidiariamente e no que for compatível o que consta “neste código”. Há 
concordância entre os doutrinadores que “este código” se refere ao CC onde trata das 
sociedades empresárias, porém, não há pacificação quando o assunto é por onde 
começar, alguns defendem que deve aplicar as normas das SS visto que todos os 
caminhos levam para esta sociedade. Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei 
especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código. 
 
SCA - Sociedade em Comandita por Ações (1090-1092) o art. 1090 manda aplicar 
subsidiariamente e no que for compatível as regras da SA. Art. 1.090. A sociedade em 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
7 
comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas 
relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste 
Capítulo, e opera sob firma ou denominação. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
8 
8 
Tipo 
societário 
Personalidade 
Jurídica 
Sociedade 
Empresária 
Responsabilidade dos Sócios 
Pessoa dos 
Sócios 
Constituição 
e Dissolução 
Nome 
 
Aplicar o 
artigo: 
SEC 986-
990 
NÃO NÃO Solidária e Ilimitada Contrato 
 
SS 
SCP 991-
996 
NÃO NÃO 
Para terceiros apenas o sócio 
ostensivo solidária e ilimitadamente. 
Internamente solidária e limitada ao 
percentual do investimento 
 Contrato 
SS 
SS 997-1038 SIM NÃO Subsidiária, solidária e ilimitada Pessoas Contrato 
Firma ou 
denominação 
SS 
 
SNC 1039-1044 
SIM Pode ser Subsidiária, solidária e Ilimitada Pessoas Contrato Firma 
SS 
SCS 1045-
1051 
SIM Pode ser 
Comanditários = subsidiária e 
limitada. 
Comanditados = subsidiária, 
solidária e ilimitada. 
Pessoas Contrato Firma 
SNC + SS 
SLTDA 
1052-1087 
SIM Pode ser 
 
Integralizado = subsidiária e 
limitada. 
Não integralizado = solidaria pela 
integralização do capital 
Mista Contrato 
Firma ou 
denominação 
 
Por contrato 
SA. 
Contrato 
omisso SS 
 SA 1088-
1089 
SIM Sempre será Subsidiária e Limitada Capital Estatuto Denominação Lei 6404/76 
+ Código C. 
SCA 1090-
1092 
SIM Sempre será 
Acionista = subsidiária e ilimitada. 
Acionista diretor = subsidiária, 
solidária e limitada. 
Capital Estatuto 
Firma ou 
denominação 
SA 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
9 
05-09-2014 Tipos Societários 
SEC – Sociedade em Comum 
 
http://www.neuroprimatas.com/neuronios-em-acao/comum/ 
Artigos 986 a 990 - abrange as sociedades de fato e as sociedades irregulares. 
Empresário de fato é diferente de empresário irregular. O empresário de fato é aquele 
que existe de fato, mas não existe de direito, ou seja, existe, funciona, mas não está 
registrado. O empresário irregular é aquele de fato e de direito, mas que deixou de 
fazer cumprir todas as obrigações, como manter os livros fiscais e os balanços 
atualizados, portanto a sociedade em comum abrange todo tipo societário que tem 
alguma irregularidade. 
Este tipo societário pode ter um contrato social do tipo SNC, SCS ou SLTDA tendo 
efeito ou funcionando apenas para os sócios, mas não tem efeito erga omnis. Assim, as 
regras serão aplicadas internamente conforme o tipo societário escolhido, mas para os 
demais, para terceiros, será sempre uma SEC. Detalhes: 
Na omissão dos artigo 986-990 será buscado a informação nos artigos da SS. Art. 986. 
Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações 
em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que 
com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
Um terceiro pode fazer uso de qualquer tipo de prova aceita no sistema jurídico para 
comprovar a existência da sociedade, mas os sócios, perante eles mesmos ou para 
terceiros, só podem provar por escrito. Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com 
terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros 
podem prová-la de qualquer modo. 
O patrimônio (bens e dívidas) da sociedade representam o patrimônio especial. Não há 
separação entre o bem particular e o bem da sociedade, mas os bens utilizados para a 
sociedade recebem esta designação. Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem 
patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum. 
Os sócios podem expressamente limitar os poderes a um sócio ou a vários sócios, caso 
contrário, a administração da sociedade será comum a todos os sócios. Se um terceiro 
contratante conhecia a limitação do sócio que estava contratando ou devia conhecê-la e, 
ainda assim, pactuou o contrato com este sócio que não tinha o poder de contratar pela 
sociedade, somente o sócio que contratou será responsável pela dívida, não podendo o 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
10 
terceiro atingir os bens sociais da sociedade. Art. 989. Os bens sociais respondem pelos 
atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de 
poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
Todavia, de acordo com o art. 990, o terceiro que contratou, mesmo sabendo que aquele 
sócio não era o administrador ou que não tinha poder para contratar, pode cobrar toda a 
dívida de qualquer um dos sócios, que irá arcar com o seu patrimônio pessoal. O sócio 
prejudicado tem direito a ação de regresso contra o sócio que contratou. Se o patrimônio 
pessoal de todos os sócios for insuficiente para pagar a dívida, pode ocorrer uma 
desconsideração análoga da personalidade jurídica (visto que a sociedade em comum 
não tem personalidade jurídica) para atingir o patrimônio especial. Art. 990. Todos os 
sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do 
benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade. 
Um sócio, não administrador, que contratar pela sociedade, não terá o benefício de 
ordem2 em relação ao seu patrimônio, ou seja, um credor pode cobrar diretamente do 
patrimônio pessoal deste sócio e ele não poderá invocar o benefício de ordem. Todavia, 
se existe um sócio administrador que representa a sociedade e ele age dentro dos limites 
do que foi acordado entre os sócios, ele não perde o benefício. Art. 1.024. Os bens 
particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão 
depois de executados os bens sociais. 
 
12/09/2014 
 
SCP – Sociedade em conta de participação 
 
 
http://ogestorimobiliario.blogspot.com.br/2013/11/sociedade-em-conta-de-participacao.html 
 
Artigos 991 a 996 - Quais as semelhanças e diferenças entre a SCP e SCS? Ambas tem 
um sócio investidor e um sócio administrador. A SCP é conhecida também como 
sociedade secreta, porque perante terceiros, o sócio investidor não aparece, é como se 
ele não existisse. Já na SCS o sócio investidor aparece perante terceiros. 
Em relação à participação administrativa de cada sócio a regra é: “cada qual no seu 
quadrado”, ou seja, o sócio investidor tem que apenas investir e não administrar, se ele 
contratar adquire responsabilidade e responde solidariamente com o sócio ostensivo 
perante terceiros. O sócio ostensivo pode cobrar, numa ação de regresso contra o sócio 
 
2 Este benefício segue o princípio de tornar menos gravoso para o devedor o pagamento da dívida. Não se trata de 
subsariedade. Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de 
executados os bens sociais. 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
11 
investidor, os prejuízos decorrentes deste envolvimento. Art. 991. Na sociedade em 
conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente 
pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva 
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. 
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, 
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. 
Perante terceiros, erga omnes (para não sócios), apenas o ostensivo responde, mas 
interna córporis (entre sócios), ostensivo... 
Neste tipo societário se pode provar a constituição da sociedade por qualquer meio e por 
qualquer pessoa, sócio ou terceiro, enquanto que no 987 apenas para os terceiros podem 
provar por qualquer meio. Atenção – na prova será misturado o conteúdo do 992 
com o 987. Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe 
de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. 
Esse nome foi escolhido por acaso ou por simples por capricho do legislador, pois não 
se trata realmente de uma sociedade, é um ajuste de vontades que foi expresso 
contratualmente. É uma sociedade sem personalidade jurídica. Não tem nome 
empresarial nem firma ou denominação, que também são instrumentos da personalidade 
jurídica. Pode até mesmo ter um nome fantasia, e fazer o registro no órgão competente(cartório de pessoa jurídica), ainda assim não adquire personalidade. Art. 993. O 
contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu 
instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. 
Como já visto, existe um sócio administrador, chamado de sócio ostensivo e um sócio 
investidor, denominado sócio oculto ou sócio participante. O investidor tem o poder 
de fiscalizar, mas não tem responsabilidade perante terceiros. O sócio ostensivo tem de 
prestar contas ao sócio oculto (investidor). Esta é a única sociedade que pode ter um 
sócio que não responde perante terceiros. Para dissolver esta sociedade é necessário um 
processo judicial de prestação de contas, cujo objetivo é a homologação das contas 
prestadas pelo sócio ostensivo para o sócio investidor. Após transitado e julgado o 
processo é que a sociedade se extingue. Parágrafo único (993). Sem prejuízo do direito 
de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte 
nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente 
com este pelas obrigações em que intervier. 
Por não ser pessoa jurídica, o patrimônio (bens e dívidas) da sociedade é denominado 
patrimônio especial. Não há separação entre o bem particular e o da sociedade. Art. 994. 
A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio 
especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. 
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios. Isso 
porque, em relação a terceiros, apenas o administrador é que responde com o seu 
patrimônio. 
§ 2o A falência3 do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação 
da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário4. Uma parte da 
 
3 Falência é apenas para sociedade empresária (devedor), pessoa física não fale. A falência só ocorre através de um 
processo judicial resultando em sentença transitado e julgado. Lei – 11.101/2005 
4 Crédito sem qualquer privilégio, ou seja, todos os outros tem prioridade, este será o último a receber. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
12 
doutrina entende que a palavra técnica não foi usada à toa. Portanto, o sócio ostensivo 
tem que ser pessoa jurídica. Outra parte da doutrina, a parte atécnica, diz que pode ser 
pessoa jurídica ou pessoa física, mas não conseguem justificar como aconteceria a 
falência da pessoa física. 
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam 
os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. Quais os efeitos jurídicos da 
falência do sócio ostensivo? A dissolução da Sociedade em Conta de Participação. Se 
existir patrimônio especial, ele será parte da prestação de contas. A corrente doutrinária 
técnica afirma o mesmo anterior, ou seja, esta regra se aplica apenas a pessoa jurídica. 
Se o sócio ostensivo fale, dissolve-se a sociedade em conta de participação. Falindo o 
sócio participante, a sociedade não é dissolvida já que ele não responde perante 
terceiros. 
Se o sócio ostensivo desejar incluir mais um sócio investidor, a prestação de contas 
deverá ser feita perante os dois sócios participantes, gerando inclusive, a redução do 
percentual de lucro do outro sócio participante. Para isto a legislação diz que é preciso a 
anuência5 expressa dos demais sócios. Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio 
ostensivo não pode admitir6 novo sócio sem o consentimento expresso dos demais. 
“Dos demais” refere-se a todos os sócios, participante ou ostensivo, salvo se o contrato 
dispuser de outra forma. Como o artigo prevê apenas o sócio ostensivo tem que ter a 
aprovação dos demais sócios e não faz referência ao sócio participante, a crítica 
interpretativa sobre esta regra restritiva da legislação indica que para o sócio 
participante não há necessidade de anuência dos demais. O que não está proibido, 
presume-se permitido. 
Na omissão das regra da Sociedade em Conta de Participação, aplica-se as regras da 
Sociedade Simples. O processo civil determina a prestação de contas nos artigos 914 a 
919 do CPC. Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, 
subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, 
e a sua liquidação o rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da 
lei processual. 
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão 
prestadas e julgadas no mesmo processo. Remete ao litisconsórcio necessário 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
19/09/2014 
 
5 S. f. - Ato ou efeito de anuir; consentimento, acordo, aprovação. Dicionário Aurélio Século XXI 
6 No sentido de ter autonomia para nomear o ingresso ou escolher um novo sócio. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
13 
SS – Sociedade Simples 
 
 
http://ana-moraes.blogspot.com.br/ 
 
Artigos 997 a 1038 - Sociedade Personificada, mas não empresária art. 982. Pode ser 
criada na forma própria (pura) ou imprópria (impura) art. 966 único. As sociedades que 
forem criadas para não serem empresárias são próprias. As outras sociedades contratuais 
podem ser SS impróprias para terceiros. É uma sociedade de pessoas, embora alguns 
doutrinadores não a classifiquem por não ser empresária, criada por contrato, dividido 
em cotas. O artigo 997 traz todos os requisitos para as sociedades personificadas, os 
requisitos para o contrato social de todas. O contrato tem cláusulas cogentes, exigidas 
por Lei, e cláusulas dispositivas que dependem da vontade dos sócios e, evidentemente, 
não podem contrariar a Lei. 
 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, 
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
Tem que ter o básico de qualquer contrato. Pode ser formada por pessoa natural ou 
jurídica. A pessoa jurídica pode ser empresário individual, empresário individual de 
responsabilidade limitada ou sociedade. Obs.: a sociedade em nome coletivo não aceita 
pessoa jurídica, apenas pessoas naturais. 
 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; o objeto tem que ser lícito, 
possível e determinável, o prazo tem que ser determinado ou indeterminado. Exemplo: 
produção de camisas para a copa do mundo, prazo determinado. 
 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; quem são as pessoas, qual o seu 
percentual nas cotas, etc. 
 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; o que é esse modo? 
Tem que constar o prazo em que sócio irá integralizar a sua parte (em dinheiro ou bens) 
e a forma, ou seja, espécie ou bens materiais. Obs.: a junta comercial não faz a 
investigação do que foi relatado sobre este capital 
 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; se 
admite o ingresso de um sócio através de prestação de serviço, a Ltda., SA e a SCA não 
aceitam. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
14 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e 
atribuições; para ser administrador o requisito é ser pessoa natural, não se aceita pessoa 
jurídica conforme o art. 1.039: Somente pessoas físicas podemtomar parte na 
sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, 
pelas obrigações sociais. Deve constar também os poderes que foi atribuído a este para 
tornar possível identificar um ato ultra vires (de viril) (art. 1.015 § único). A lei não 
obriga, mas é comum uma cláusula dispositiva determinando o prazo de permanência 
do administrador. Se não for feita a alteração no contrato, incluindo o novo 
administrador, perante terceiros permanecerá o anterior. 
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. O 
contrato pode prever que os sócios respondem ou não subsidiariamente 
 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário 
ao disposto no instrumento do contrato. 
 
Art. 998. Nos trinta dias subsequentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer 
a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua 
sede. 
 
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, 
e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva 
procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade 
competente. O contrato deve ser assinado por todos os sócios ou por procurador e a 
procuração estar em anexo. 
 
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição 
tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem 
contínua para todas as sociedades inscritas. Semelhante à certidão de nascimento 
 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada 
no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser 
decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de 
deliberação unânime. Se a modificação não for referente aos primeiros incisos, tem que 
ver o contrato, se este for omisso, serás por maioria absoluta. 
 
26/09/2014 
 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-
se as formalidades previstas no artigo antecedente. No registro civil de pessoas 
mercantis. Matrícula, arquivamento e averbação são as três possibilidades de 
modificações. 
 
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na 
circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também 
inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
15 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência 
deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede. 
 
Dos Direitos e Obrigações dos Sócios 
 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este 
não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as 
responsabilidades sociais. 
 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o 
consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
Sócio retirante (direito de retirada) – é a liberdade que o sócio tem de sair da 
sociedade, mas nem toda SA é possível que o sócio se retire sem consequências, 
depende se a sociedade é por prazo determinado ou indeterminado. Se for uma 
sociedade por tempo determinado, a liberdade é restrita, o sócio retirante deve mover 
ação judicial para comprovar o justo motivo para a sua saída, tem que provar 
judicialmente. A sentença judicial declarará que o motivo é justificável ou não para a 
saída. 
Se a sociedade for por prazo indeterminado não requer provas nem ação judicial. Deve 
apenas avisar aos demais com antecedência mínima de 60 dias. Essa saída do sócio deve 
ser averbada. Art. 1029 e o parágrafo único. A partir do aviso, os sócios têm 30 dias 
para decidir se irão dissolver a sociedade. 
 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-
se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, 
com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando 
judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios 
optar pela dissolução da sociedade. 
 
Depois de averbada a retirada do sócio, a partir desta data, o sócio ainda responderá 
durante dois anos, continuará responsável pelo que ocorreu enquanto era sócio. O sócio 
que por ventura entrar na sociedade em lugar do sócio retirante aceita o pacote 
completo, ou seja, todos os ônus e bônus que a sociedade tem desde o início, quando ele 
não era sócio. É possível fazer um contrato se isentando da responsabilidade referente 
ao passado, deixando tal para o sócio que se retirou, mas tal acordo só tem validade 
interna corporis e não perante terceiros. 
 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do 
contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a 
estes e à sociedade. 
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, 
pelas obrigações que tinha como sócio. 
Obs. os motivos de justa causa não são especificados no CC 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
16 
Sócio remisso (punição) art. 1004 – só pode afirmar que o sócio é remisso se ele for 
notificado pela sociedade e, tendo passados trinta dias a partir da notificação, ele 
continuar inadimplente. Obs. São trinta dias corridos, contados igual a prazo processual 
que exclui o primeiro dia e inclui o último, não é igual a um mês. O sócio remisso 
arcará com as consequências da sua mora, indenização pelos danos causados ou os 
demais sócios (maioria absoluta) podem expulsá-lo ou ainda, reduzir a participação 
deste sócio ao valor que ele por ventura já tenha contribuído. 
 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já 
realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. 
 
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, 
responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção 
em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado 
de seus lucros e dela excluído. 
 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, 
na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em 
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos 
lucros e das perdas. 
 
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade 
solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, 
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
17/10/2014 
Administração da SS - art. 1010 a 1021 
Administração art. 1010 – a administração da sociedade pode ser feita por sócio ou não 
sócio. Pode ser apenas um sócio, alguns ou todos os sócios atuarem como 
administradores, mas nemtodos têm que ter a mesma competência. 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre 
os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, 
contados segundo o valor das quotas de cada um. 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais 
de metade do capital. 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
17 
Na sociedade de pessoas o peso do voto é atribuído por cabeça e não por quotas ou 
percentual, mas esta classificação, segundo a maioria doutrinária, é para sociedades 
empresárias. Assim, para a SS é diferente, conforme o caput do 1.010 e o § único, que 
remete às sociedades por capital quando há necessidade de decisão por votos. Todavia, 
estas deliberação é a regra geral porque o art. 999 diz: As modificações do contrato 
social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do 
consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta 
de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. Este 
artigo traz uma norma específica, e no Direito as normas específicas afastam as normas 
gerais. Portanto, quando se tratar de modificação do contrato sobre matéria do 997 o 
voto tem que ser por unanimidade, quando for outras matérias o voto deve ser 
correspondente ao capital social. 
 
Não sendo matéria do art. 997, havendo empate em relação ao peso dos votos dos 
sócios, para haver o desempate será considerado o número de sócios e não o capital. 
Persistindo o empate, será necessário ação judicial para que um juiz decida. § 2o 
Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se 
este persistir, decidirá o juiz. 
 
Qualquer interessado pode provocar o Estado-juiz buscando a reparação por perdas e 
danos materiais ou morais. § 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em 
alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a 
aprove graças a seu voto. 
 
Quem exerce a administração pode ser sócio ou não sócio, diferentemente da comandita 
simples em que só o comanditado pode administrar, na comandita por ações, que possui 
sócio acionista e sócio diretor, só quem pode ser diretor é quem é acionista, já a 
sociedade em nome coletivo não permitem não sócios como administradores. O 
administrador pode ser nomeado no momento da formação do contrato e, depois de 
formada a sociedade, em um ato em separado do contrato, quando for designado um 
novo administrador. 
 
Portanto, quando for em ato separado, um aditamento ao contrato, significa que a 
sociedade já existe e foi instituído um novo administrador, por ter expirado o prazo do 
administrador anterior, devido a rodízio dos administradores, por renúncia, por 
destituição ou por outros motivos. Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato 
escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, 
mencionará: 
O registro ou inscrição da SA será feito no cartório de registro civil de pessoas jurídicas. 
Para haver modificações neste contrato, se for matéria constante no artigo 997, é 
necessária a aprovação unânime dos sócios, as demais modificações podem ser feitas 
por maioria absoluta de votos, se o contrato não exigir a unanimidade. 
Administrador sócio - Se o administrador for sócio nomeado no ato do contrato 
social, para que ele seja destituído tem que haver um justo motivo e mediante um 
processo judicial, sem necessidade de quórum. Quando for nomeado em ato separado, 
ou seja, depois de formada a sociedade, para ele ser destituído não necessita comprovar 
justa causa e processo judicial. Há apenas duas situações que tornam necessário ato 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
18 
judicial para a saída de um sócio: quando nomeado no ato do contrato e quando a 
sociedade é por prazo determinado (o indeterminado não precisa de processo jurídico). 
 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à 
margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a 
averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
 
Administrador não sócio - O administrador não sócio, seja eleito no ato 
constitutivo, seja eleito posteriormente, não necessita de processo judicial comprovando 
justa causa para destituí-lo. Para o administrador constituído no ato de anuência do 
contrato é necessário o consentimento de todos os sócios para destituí-lo (não está no 
código, é uma interpretação doutrinária do art. 999). Quando ele foi nomeado em ato 
separado, sendo sócio ou não, só necessita da aprovação por maioria absoluta de votos, 
ou seja, metade mais um de todos os sócios. Há doutrinadores, como Sérgio Campinho 
que afirmam ser necessária a aprovação unânime dos sócios para qualquer tipo de 
destituição, esta é a doutrina minoritária. Evidentemente essa mudança tem que ser 
averbada no órgão competente. O artigo 1.011 enumera algumas características do 
administrador: 
 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o 
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na 
administração de seus próprios negócios. 
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os 
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; 
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou 
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de 
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições 
concernentes ao mandato. 
O administrador seve prestar contas à sociedade e todo sócio tem o direito de fiscalizar 
os atos de gestão a qualquer tempo. O administrador irá responder solidariamente pelas 
obrigações sociais, podendo ser de forma direta enquanto as contas da sociedade não 
forem aprovadas pelos sócios, o que ocorre nas assembleias ordinárias (semelhante à 
prestação de contas apresentada pelo sindico de condomínio). Se as contas forem 
homologadas pelos sócios, isto é um atestado de probidade, moralidade, e desta forma, 
os sócios avocam para a sociedade a responsabilidade pelos atos do administrador, ou 
seja, retiram do administrador o “peso” por seus atos administrativos. 
Ato Ultra Vires é um ato além da força, que excede a competência exercida pelo 
administrador da sociedade. Ato praticado por alguém usurpando o poder que tem. O 
terceiro pode cobrar da sociedade, mas se ele conhecia ou devia conhecer, deve cobrar 
do sócio que contratou. 
Teoria da aparência – para o terceiro, o administrador está agindo em nome da 
sociedade e se houver um ato ultra vires, estando o terceiro de boa-fé, a sociedade não 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
19 
pode se abster da responsabilidade embora possa, regressivamente, cobrar do 
administrador os prejuízos por ele causados. 
Teoria do ato ultra vires em sentido estrito - Se o terceiro sabia ou devia conhecer os 
poderes do administrador, o terceiro terá que cobrar do próprio administrador. Exemplo 
do “devia conhecer”: exigiu o contrato, mas não leu. 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete 
separadamente a cada um dos sócios. 
§ 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um 
pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisãoaos sócios, por 
maioria de votos. 
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar 
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
É obrigatório constar quem é ou quem são os administradores da sociedade. Isso não 
deve ser confundido com o que aparentemente quer dizer o art. 1.015 
 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se 
necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo 
das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. 
 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a 
venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. Caso o contrato 
não especifique quais os poderes ou competências dos administradores, significa que 
todos podem praticar todos os atos da administração. A expressão “no silencio” não se 
refere à possibilidade de não constar quem é o administrador. Se o contrato constar que 
todos os sócios serão administradores, dificilmente se poderá constatar um ato ultra 
vires, salvo se for um ato extremamente desproporcional ao objeto social. 
 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a 
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da 
sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
 
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos 
ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou 
pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele 
também responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer 
operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente 
deliberação. 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
20 
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, 
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, 
especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. 
 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por 
cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a 
pedido de qualquer dos sócios. 
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por 
ato separado, ou a quem não seja sócio. 
 
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas 
de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico. 
 
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer 
tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da 
sociedade. 
 
Das Relações com Terceiros 
 
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, 
por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por 
intermédio de qualquer administrador. 
 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios 
pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de 
responsabilidade solidária. 
 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas 
sociais anteriores à admissão. 
 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do 
devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou 
na parte que lhe tocar em liquidação. 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a 
liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será 
depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação. 
 
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou 
judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, 
mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade. 
 
 
 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
21 
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio 
 
Resolução – é a extinção da sociedade para um ou uns sócios. A sociedade está sendo 
extinta para aquele sócio específico, ou seja, a sociedade não acabou, não foi extinta no 
sentido erga omnis. Resolução é interna córporis, tem valor apenas para a sociedade 
em relação a um ou a alguns sócios. Hipóteses: morte, retirada ou exclusão. Porém, a 
retirada do sócio não o exclui da responsabilidade das obrigações, pois esta persiste por 
dois anos após sua retirada. 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. 
 
O artigo anterior não dispõe sobre prazo para encerrar a sociedade, ou seja, em caso de 
morte de um sócio a sociedade pode continuar em funcionamento. O artigo 1.029, 
porém, traz o prazo para a saída de um sócio espontaneamente, não confundir com a 
retirada compulsória, a expulsão conforme o art. 1004. Neste tipo de saída do sócio 
existem prazos específicos. 
 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-
se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, 
com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando 
judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios 
optar pela dissolução da sociedade. 
 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser 
excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta 
grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. 
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, 
ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026. 
 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da 
sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à 
data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios 
suprirem o valor da quota. 
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da 
liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. 
 
Em se tratando de morte de um dos sócios é necessário: 
1 - ler o contrato social para ver ele dispõe sobre a situação de morte de um sócio. O 
mesmo pode determinar que com a morte de um sócio, deva haver a dissolução da 
sociedade; 
2 - se não estiver expresso no contrato social, os sócios remanescentes podem escolher 
dissolver a sociedade; 
 
Direito das SociedadesEmpresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
22 
3 - com a anuência dos sócios remanescentes, e por acordo entre os herdeiros, 
considerando os direitos das sucessões e as regras de partilha de uma herança, decidirem 
os herdeiros ingressarem no lugar do falecido como titulares daquelas cotas. Em não 
havendo concordância dos sócios pela substituição do falecido pelos herdeiros a opção é 
vender as cotas do falecido para entregar o dinheiro aos herdeiros ou dissolver a 
sociedade. 
 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a 
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual 
prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
 
Da Dissolução 
Dissolução – é a extinção da sociedade para todos, sócios e não sócios, a sociedade é 
extinta em sentido erga omnis. Esta só se dará se estiver expressa em contrato a 
possibilidade de morte de um sócio que a causaria. A dissolução é a extinção do 
contrato para o sócio e para terceiros, ou seja, é a extinção da sociedade. 
A dissolução está no art. 1033, porém, quando o código fala em dissolução de pleno 
direito da sociedade não significa que ela foi extinta por completo, pois para isto é 
necessário providenciar, através dos mesmos meios em que a sociedade foi criada, os 
meios para dissolvê-la, e o órgão competente irá exigir diversos documentos como 
certidão negativa, comprovação de ausência de débitos perante qualquer credor, dentre 
outros. 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, 
não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo 
indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, 
inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua 
titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do 
registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de 
responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 
deste Código. (Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011) (Vigência) 
 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer 
dos sócios, quando: 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
23 
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas 
judicialmente quando contestadas. 
 
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar 
imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios 
inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e 
ilimitadamente. 
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde 
logo, a liquidação judicial. 
 
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério 
Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação 
judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias 
seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade 
assegurada no parágrafo único do artigo antecedente. 
 
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da 
sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade 
competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para 
requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante. 
 
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por 
deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade. 
§ 1o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo: 
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios; 
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo 
justa causa. 
§ 2o A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no 
Capítulo IX, deste Subtítulo. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31/10/2014 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
24 
SNC - Sociedade em nome coletivo 
 
https://twitter.com/ColetivoJc 
Artigos 1039 a 1044 – é uma sociedade empresária e para tal, registrada, tem 
personalidade jurídica, é uma sociedade de pessoas, contratual, de responsabilidade 
subsidiária e, havendo desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade 
será solidária e ilimitada. Desta forma o credor pode cobrar o valor total da dívida de 
apenas um ou de todos os sócios. Nas ações de regresso feitas pelo sócio que pagou a 
dívida, ele só poderá cobrar o montante referente ao percentual de cada sócio, ou seja, 
se um sócio tem 10% das cotas, na ação de regresso só poderá cobrar 10% da dívida. 
Firma ou denominação? 
Nome empresarial Firma Denominação 
Empresário individual X 
(980-A) EIRELI X X 
SS X X 
SNC X 
SCS X 
LTDA X X 
SCA X X 
SA X 
 Obs. a SEC e SCP, por não terem personalidade jurídica, não têm nome. Quando uma 
sociedade tem seu nome empresarial do tipo denominação, neste tem que constar o 
objeto da sociedade. 
Peculiaridades: 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, 
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
Apenas pessoas físicas podem fazer parte desta sociedade. 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, 
no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um. Os sócios podem, por acordo, limitar a responsabilidade 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
25 
entre si, mas isto não tem valor prante terceiros, que permanece ilimitada, apenas 
interna córporis. Esta cláusula tem que ser expressa no contrato, não pode ser 
presumida. Obs. Não cabendo desconsideração da personalidade jurídica para atingir o 
patrimônio dos sócios, ainda resta o recurso do pedido de falência por parte do credor. 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que 
seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. Isto é, as regras da sociedade simples. 
 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, a 
firma social. Este tipo societário não admite nome empresarial do tipo denominação. 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso 
da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes. 
Apenas sócios podem ser administradores. 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, 
pretender a liquidação da quota do devedor. Esta regra admite exceções, constantes no 
parágrafo único. Um dos sócios de uma sociedade em nome coletivo tem uma dívida 
pessoal com um credor. No primeiro momento o credor só pode cobrar dos bens 
pessoais deste sócio, mas supondo que tais bens nãosejam suficientes, poderá o credor 
assumir as cotas do devedor? Para isto seria necessário ele tornar-se sócio, e isso só 
seria possível se os outros sócios concordarem. O que deve ser feito, segundo o caput, é 
dissolver a sociedade, a não ser que aconteça uma espontânea cessão de cotas, ou seja, 
um ou mais sócios compram as cotas do devedor gerando o capital para o pagamento da 
dívida. Esta cessão não é obrigatória e não necessita da anuência dos demais sócios. A 
cessão de cotas para sócio, doutrinariamente se baseia nas regras da SLTDA, pois o 
código é omisso. 
 
14/11/2014 
 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; no contrato tinha uma 
predeterminação de prazo, mas a sociedade permaneceu com os negócios, com o 
consentimento dos sócios, mas não modificou a cláusula para a sociedade funcionar por 
prazo indeterminado, ou seja, se tornou irregular. Desta forma, a sociedade perdeu a 
blindagem patrimonial e o credor pode liquidar as cotas do sócio devedor sem dissolver 
a sociedade. 
 
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do 
credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório. 
Esta situação também é por prazo determinado, mas antes de vencer o prazo para 
dissolver a sociedade os sócios alteraram o contrato social prorrogando o prazo da 
sociedade e averbam o contrato. A partir desta data o credor tem 90 dias para se opor 
judicialmente e se o juiz acolher, poderá determinar a liquidação das cotas da sociedade 
sem dissolvê-la. 
 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas 
enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
26 
SCS – Sociedade em comandita simples 
 
 
http://www.gopixpic.com/555/sociedades-por-acciones-simplificadas/http:%7C%7Cwww*actualicese*com%7C_ig%7Cimg%7Cinfografias%7Csociedad-por-
acciones-simplificadas-sas*jpg/ 
 
 
Artigos 1045 a 1051. Sociedade Personificada, empresária, contratual, de pessoas, com 
responsabilidade subsidiária e mista, pois o sócio investidor, comanditário, tem 
responsabilidade subsidiária e limitada, e o sócio administrador, comanditado, a 
responsabilidade é subsidiária solidária e ilimitada. Tem nome do tipo firma. 
 
Sócios comanditados (administradores) devem ser pessoas físicas, mas para os 
investidores não há restrição, apesar de o código não deixar isto explícito. 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: 
os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. 
 
O sócio comanditário não é obrigado a devolver valores que recebeu a maior, mas de 
boa-fé. Porém, se as perdas no capital social resultarem em prejuízo para a sociedade, 
reduzindo o seu capital social, o sócio comanditário só voltará a receber os lucros 
depois que o capital social for recuperado. 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de 
boa-fé e de acordo com o balanço. 
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o 
comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. 
 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em 
nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios 
da sociedade em nome coletivo. 
 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de 
lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, 
nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio 
comanditado. Apenas o nome dos sócios comanditados aparece na firma social. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
27 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para 
negócio determinado e com poderes especiais. Em caso de necessidade, como por 
exemplo, uma viagem, o sócio comanditário pode ser incumbido da administração da 
sociedade sem que isto implique em responsabilidade por interferência na gestão da 
sociedade, salvo se ele ultrapassar os limites que lhe foram atribuídos. 
 
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a 
terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em consequência de ter sido 
reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes. 
 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do 
contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente. 
 
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de 
sócio. 
 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão 
administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem 
assumir a condição de sócio, os atos de administração. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
28 
LTDA – Sociedade limitada 
 
 
http://thumbs.dreamstime.com/x/ilustra%C3%A7%C3%A3o-da-mensagem-do-texto-d-da-edi%C3%A7%C3%A3o-limitada-34603013.jpg 
(1052 a 1087) Sociedade Personificada Art. 1.052. Na sociedade limitada, a 
responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos 
respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da 
sociedade simples. 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade 
limitada pelas normas da sociedade anônima. 
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o 
caso, a firma social. 
Seção II 
Das Quotas 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou 
diversas a cada sócio. 
§ 1o Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem 
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da 
sociedade. 
§ 2o É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de 
transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser 
exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio 
falecido. 
§ 2o Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa 
respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou 
parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a 
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para 
os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo 
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas- Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
29 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem 
prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la 
a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos 
os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, 
a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se 
distribuírem com prejuízo do capital. 
Seção III 
Da Administração 
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas 
no contrato social ou em ato separado. 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se 
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles 
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver 
integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da 
unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois 
terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010) 
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo 
mediante termo de posse no livro de atas da administração. 
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará 
sem efeito. 
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja 
averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, 
nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato 
e a data da nomeação e o prazo de gestão. 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, 
não houver recondução. 
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente 
se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois 
terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. 
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro 
competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da 
ocorrência. 
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o 
momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, 
em relação a terceiros, após a averbação e publicação. 
Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que 
tenham os necessários poderes. 
Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do 
inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
30 
Seção IV 
Do Conselho Fiscal 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir 
conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou 
não, residentes no País, eleitos na assembleia anual prevista no art. 1.078. 
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o 
do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela 
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o 
cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do 
capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e 
o respectivo suplente. 
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de 
atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, 
estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que 
exercerá, salvo cessação anterior, até a subsequente assembleia anual. 
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, 
esta se tornará sem efeito. 
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, 
pela assembleia dos sócios que os eleger. 
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos 
membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres 
seguintes: 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da 
caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as 
informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames 
referidos no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre 
os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o 
balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências 
úteis à sociedade; 
V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a 
sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este 
artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem 
ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros 
obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016). 
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, 
dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração 
aprovada pela assembleia dos sócios. 
 
Direito das Sociedades Empresariais – Prof.ª Bruna Campos 
 
Notas de Aulas - Faculdade Universo – 2014/2 André Teles 
 
31 
Seção V 
Das Deliberações dos Sócios 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na 
lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de 
liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata. 
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão 
tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo 
ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 
§ 1o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior 
a dez. 
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3o do art. 1.152, 
quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, 
data, hora e ordem do dia. 
§ 3o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios 
decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. 
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver 
urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem 
requerer concordata preventiva. 
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato