APOSTILA SOCIEDADE ANONIMA

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SOCIEDADE ANÔNIMA (Lei 6404/76) 
ESTA LEI TAMBÉM TRATA DA COMANDITA POR AÇÕES 
Observações: 
• Tem-se como antecedentes históricos a associação dos credores na Idade Média (exemplo: 
Officium Procuratorum Sancti Georgio) e as Companhias da Índias Orientais, na Idade 
Moderna. 
• Foram criadas para grandes empreendimentos, na forma de uma delegação do poder 
estatal, somente com o Código Comercial Francês de 1808 permitiu-se a criação das 
mesmas sem a delegação estatal; no Brasil, no período imperial era necessário outorga 
imperial; após 1849 passou-se exigir autorização governamental; 
 
1 – CONCEITO: 
• pessoa jurídica de direito privado, empresária por força de lei, regida por um estatuto, 
criada com o objetivo de auferir lucro mediante o exercício de empresa, cujo capital é 
dividido em ações transmissíveis, composta por sócios de responsabilidade limitada ao 
pagamento de ações subscritas. 
o Aqui não existe a solidariedade pela integralização do capital; 
o Sociedade anônima será sempre uma sociedade empresária (art. 982, parágrafo 
único do CC), independente de seu objeto; 
o Sociedade Anônima possui uma administração dualista (conselho de administração 
e diretoria); 
o Sociedade criada para minimizar os efeitos das relações entre acionistas; 
o Como o estatuto não é responsável por estabelecer quem são os titulares das ações, 
não é necessário qualquer alteração do mesmo quando há alteração dos acionistas; 
 
2 – NOME EMPRESARIAL (art. 3º): 
• necessariamente deverá ser constituído por denominação; acompanhada das expressões 
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente mas 
vedada a utilização da primeira ao final. 
 
Art. 1.160, CC. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do 
objeto social, integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, 
por extenso ou abreviadamente. 
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, 
ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa. 
 
3 – PRINCÍPIOS ESTRUTURANTES 
A) RESPONSABILIDADE LIMITADA: a responsabilidade dos acionistas é limitada no 
sentido de que ele se obriga, apenas, pela integralização do valor das ações que subscreve – 
não responde pelas dívidas da sociedade – participa da sociedade com risco restrito ao 
valor pelo qual se compromete – reponde limitadamente perante a sociedade até a 
integralização das ações; cada acionista é responsável pela integralização de suas ações, não 
há qualquer previsão de responsabilidade solidária pela integralização; 
 
B) DIVISÃO DO CAPITAL EM AÇÕES: o capital social de uma sociedade anônima é 
dividido em quinhões transferíveis e negociáveis representados por papéis chamados ações 
– este princípio alude a nenhuma importância da pessoa para tipificação da sociedade: 
mudam os sócios sem que isso importe a alteração do ato constitutivo; 
 
 
Observações: 
• Ações de uma sociedade anônima podem ser penhoradas, em face de constituir-se em uma sociedade e 
capital; 
• Note-se que há pequenas variações no regime de responsabilidade dos sócios das sociedades limitadas e 
anônimas: enquanto nas sociedades limitadas “a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”, nas sociedades 
anônimas, a abrangência da responsabilidade é, em regra, ainda menor, já que “a responsabilidade dos 
sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”. 
• Importa destacar que as características acima indicadas não são as únicas que diferenciam as sociedades 
anônimas dos demais tipos societários, existindo diversos institutos que são peculiares das companhias. Isso 
se deve principalmente, à sua concepção como instrumento eficaz para a captação de recursos junto ao 
público investidor – mediante, por exemplo, negociação de ações em bolsa de valores ou de emissão de 
debêntures, podendo propiciar a capitalização da companhia e, ainda, uma forma pulverizada de 
participação acionária. 
 
 
 
3 – CARACTERÍSTICAS 
A) PERSONALIDADE JURÍDICA: é pessoa jurídica distinta de seus membros; 
 
B) EXERCÍCIO DE ATIVIDADE EMPRESARIAL LÍCITA COMO OBJETO SOCIAL: 
o objeto de uma sociedade é a razão de sua constituição – seu objeto é a empresa, como 
organização da atividade econômica voltada para a produção de bens ou serviços; 
Observação: Pode uma sociedade anônima ter como objeto à participação em outras sociedades? 
Sim, denominadas de Holding (art. 2, § 3º ), as quais podem ser de dois tipos: 
• Pura = quando tiver por objeto social exclusivamente à participação em outras empresas; 
• Mista = quando tem por objeto à participação em outras empresas e também desenvolve 
uma atividade empresária; 
Art. 2º - § 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a 
participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 
 
 
C) LUCRO COMO OBJETIVO SOCIAL: 
 
D) VALOR SUBSCRITO COMO LIMITE DE RESPONSABILIDADE 
 
O preço de emissão da ação é o máximo que o acionista pode a vir a perder, caso a 
empresa explorada pela S/A não se revelar frutífera, e tenha sua falência decretada – como 
é uma pessoa jurídica, suas obrigações e direitos não se confundem com o de seus sócios – 
os acionistas, em princípio, não se responsabilizam pelas dívidas da companhia – 
respondem pelo que se comprometeram com o empreendimento – pelo preço de emissão 
das ações; 
 
 
E) NATUREZA INSTITUCIONAL: o ato constitutivo de uma sociedade anônima é o 
Estatuto Social; 
NOTA: Toda companhia possui um estatuto, que é “a lei interna da sociedade, funcionando como corpo normativo 
da atuação social e como instrumento de polarização dos acionistas, através da definição de seus direitos e 
obrigações”. Nas palavras de Tavares Borba: 
O estatuto deverá dispor sobre a denominação e o domicílio da sociedade, o capital e as 
características das ações, a administração da sociedade, as assembléias gerais, o exercício social, 
as demonstrações financeiras, a distribuição do lucro, a duração da sociedade e a forma de 
liquidação, bem como sobre tudo o mais que for considerado relevante. 
 
4 –ESPÉCIES DE COMPANHIA (art. 4º) 
“Art. 4o - Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores 
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores 
mobiliários”. 
• De maneira simplória, pode-se dizer que a sociedade anônima será aberta quando possui 
autorização para negociar seus valores mobiliários no mercado de capitais, caso contrário, 
será considerada sociedade anônima fechada; 
NOTA: Em relação ao tratamento jurídico que é dado a um ou outro tipo de sociedade, apontam 
Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira, co-autores do anteprojeto da Lei das S.A.: 
Os mecanismos básicos do funcionamento interno das companhias abertas e fechadas são os 
mesmos, mas, nas relações com o público, as companhias abertas assumem obrigações relevantes 
e específicas com os participantes dos mercados de valores mobiliários, e o público em geral. 
 
 
A) COMPANHIA ABERTA: 
• Há um crescente número de empresas que buscam a abertura de seu capital e a 
consequente negociação de seus valores mobiliários na bolsa de valores; a operação de 
abertura de capitais é conhecida como IPO (initial pulic ofter – oferta pública inicial); 
• Obrigatório o registro junto a CVM; 
o CVM é uma autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda, que tem a função 
regulatória do mercado de capitais, foi criada pela Lei 6385/76; 
• É aquela em que seus valoresmobiliários são admitidos à negociação no mercado de 
capitais; Há uma oferta pública de ações; debêntures; 
• Mercado de Capitais pode ser primário, que ocorre nas operações de subscrição e emissão 
de ações (balcão) ou secundário, que compreende as operações de compra e venda 
(mercado de balcão e bolsa de valores); o mercado de balcão é operado por corretoras e 
instituições financeiras autorizadas pela CVM; 
• A natureza jurídica das Bolsas de Valores são sociedades anônimas, anteriormente eram 
associações civis, passaram por um processo de desmutualização (transformação de 
sociedade civil para sociedade anônima, inicialmente fechada, depois ocorreu a abertura de 
capital, transformando em sociedade anônima aberta); 
• É a sociedade anônima cujo capital pode ser disseminado pelo público, segundo índices e 
percentagens obrigatórios, e cujas ações e outros títulos mobiliários de sua emissão, depois 
de registro na CVM, se negociam em bolsa ou fora dela por meio da instituição 
financeira habilitada; 
• É a que faz apelo à poupança popular, associando o público à empresa e ao 
empreendimento dentro do esquema da aplicação com risco; 
• A S/A somente pode captar os recursos junto aos investidores em geral mediante prévia 
autorização do governo, que se materializa no registro dela mesmo, bem como no dos 
lançamentos de seus valores mobiliários no órgão governamental próprio, que é a CVM, 
autarquia federal ligada ao Ministério da Fazenda – a lei determina o controle 
governamental sobre as S/As abertas com vistas a conferir ao mercado acionário uma certa 
segurança; 
• Empresa Pública pode ser companhia aberta, todavia não podem emitir ações, somente 
debêntures; 
• Importante: o registro de uma S/A aberta somente poderá ser cancelado se a empresa ou 
controlador adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado por preço justo, ao 
menos igual ao valor de avaliação da companhia; tal norma visa proteger os acionistas 
minoritários; todavia se restarem menos de 5% das ações a ser resgatada, a companhia, por 
via da assembleia geral pode deliberar o resgate compulsório, normalmente chamado de 
squeeze out; 
 
B) COMPANHIA FECHADA 
• É aquela em que seus valores mobiliários não são admitidos à negociação no mercado de 
Capitais; ela não faz apelo de fundos, não enceta captação de recursos da poupança 
pública; Isso não significa que não é possível a negociação dos valores, significa apenas que 
não é possível a negociação no mercado de capitais; 
• Tem menor liquidez; 
• Observação: acionista de uma companhia fechada pode pedir a exclusão de outro acionista 
sob argumento da quebra do affectio societatis? STJ (informativo 357 e 487) entendem que 
somente de natureza familiar exercer o direito de retirada ou solicitar a exclusão de outro 
sob este argumento; Informativo 487 STJ não e possível alegar direito de retirada ou 
exclusão de acionista somente com a quebra do affectio societatis, necessário também 
demonstrar que houve violação de sócio (justa causa); 
 
VANTAGENS E DESVANTAGENS DA COMPANHIA ABERTA 
EM RELAÇÃO À COMPANHIA FECHADA 
As vantagens presentes na abertura de capital de determinada sociedade 
anônima decorrem da análise inicial de sua viabilidade. A abertura de 
capital é recomendável apenas quando existam objetivos bem delimitados 
e um projeto para seu alcance. Dentre outros benefícios, podemos 
destacar as seguintes vantagens que geralmente podem ser encontradas na 
abertura do capital de uma companhia: 
1. A abertura de capital amplia a base para se captar recursos, já que existe 
o oferecimento público em bolsa, de ações de emissão da sociedade para 
aquisição e investimento do público em geral. Ao mesmo tempo, amplia-
se o potencial de crescimento da sociedade, na medida em que se permite, 
em tese, um maior aporte financeiro para o financiamento de projetos e 
outros objetivos buscados pela sociedade. Ainda, a abertura de capital é a 
alternativa mais adequada para o financiamento dos objetivos da sociedade 
se comparada aos financiamentos bancários (contratos de mútuo a juros, 
por exemplo) que possuem custos altíssimos. 
2. A abertura de capital permite uma maior liquidez patrimonial, 
garantindo uma capacidade de posicionamento estratégico maior. Isso se 
deve à diluição do risco empresarial e, ao mesmo tempo, à valorização da 
participação acionária. 
3. A abertura de capital permite uma maior exposição da reputação e da 
marca da companhia no mercado, podendo gerar um incremento da 
imagem institucional e reforçando sua capacidade de negociar. Isso é 
possível graças à transparência necessária para a abertura de capital. A 
companhia deve informar, de forma clara e precisa, as suas condições de 
operação, o que permite aos investidores conhecer a sociedade e confiar 
em sua posição no mercado. Nessa linha, o status de companhia aberta 
tende a facilitar, também, as associações internacionais. 
4. A abertura de capital leva à aceleração da profissionalização da 
companhia. Inicialmente, esse processo é consequência das disposições 
legais, dada a eleição de conselheiros representantes dos novos acionistas e 
a exigência da figura do Diretor de Relações com Investidores (DRI). 
Por outro lado, há desvantagens na constituição de uma companhia 
aberta, dentre as quais podemos destacar: 
1. Os custos associados ao processo de abertura de capital, à remuneração 
do capital dos novos acionistas (política de dividendos) e à administração 
de um sistema de informações específico para o controle da propriedade 
da empresa. 
2. A necessidade de atendimento a normas mais específicas e rigorosas, no 
que tange aos procedimentos e princípios contábeis, de auditoria, e 
divulgação de demonstrações financeiras. (FGV) 
 
Nas palavras de Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira: 
Com efeito, a diferença mais importante entre a companhia fechada e a aberta é que 
esta, além das relações (internas) com os investidores do mercado que são seus acionistas, 
mantém – pelo fato de participar do mercado como emissora de valores mobiliários 
negociados mediante oferta pública – relações com todos os investidores do mercado – 
inclusive os que não são titulares de valores de sua emissão, mas apenas adquirentes em 
potencial desses valores. 
 
5 – CONSTITUIÇÃO DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA (art. 80) 
 
A) REQUISITOS PRELIMINARES 
i) PLURALIDADE DE SÓCIOS (art. 80, I) 
Observações: Pode haver sociedade anônima unipessoal? Sim, inclusive quando de sua 
origem - quando se tratar de empresa pública ou subsidiária integral (art. 251 – é o tipo de 
S/A que admite um único acionista e necessariamente será uma sociedade nacional – 
exemplo: Transpetro); 
Art. 80, I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto; 
 Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira. 
 
ii) ENTRADA DE 10% EM DINHEIRO DO VALOR SUBSCRITO: no caso de instituição 
financeira este percentual será de 50% (Art. 27, Lei 4595/64); 
Art. 80, II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em 
dinheiro; 
 
 
iii) DEPÓSITO NO BANCO DO BRASIL OU OUTRO ESTABELECIMENTO 
BANCÁRIO AUTORIZADO PELA CVM, DA PARTE DO CAPITAL REALIZADO 
Art. 80, III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores 
Mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro. 
 
• O fundador, em cinco dias após o recebimento das entradas, deve depositar em nome dos 
respectivos subscritores e a favor da sociedade em organização; 
• A sociedade só podelevantar esses valores depois que adquirir personalidade jurídica; 
• Se decorridos 6 meses do depósito, a companhia não se constituir, o banco restituirá as 
quantias depositadas, diretamente aos subscritores; 
 
B) CONSTITUIÇÃO PROPRIAMENTE DITA 
I) COMPANHIAS ABERTAS 
o A constituição denomina-se subscrição pública ou sucessiva (porque a constituição é 
desmembrada em fases); 
o A pessoa que toma a iniciativa de organizar a companhia é o fundador, caber-lhe-á, 
como forma de obter tais recursos, providenciar o necessário ao pleno 
desenvolvimento das etapas em que se desdobrará a constituição da pessoa jurídica, 
bem como as responsabilidades pela observância dos preceitos legais; 
 
3 FASES: 
o 1º - REGISTRO NA CVM (art. 82): deve procurar uma instituição financeira para 
contratar os serviços de underwriting - somente pode ser efetuado com intermediação de 
instituição financeira (que compra os valores mobiliários da companhia emissora para 
revendê-los ao público – é elemento de aproximação entre a empresa emitente e o 
público investidor); O registro deve ser instruído com: 
▪ Estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
▪ Projeto do estatuto social 
▪ Prospecto assinado pelos fundadores e pela instituição financeira (é a 
exposição clara e precisa das bases da sociedade e dos motivos ou razoes 
que têm os fundadores para esperar êxito do empreendimento- Art. 82, §1º, 
c); 
Feito o pedido, a CVM o processa, analisando, em primeiro lugar, dois aspectos da questão: a 
viabilidade econômica e financeira, bem como a idoneidade do fundador e da instituição, sob pena 
de indeferimento, caso que em se obsta a emissão pública de ações. Após, passa-se ao exame do 
projeto do estatuto social e do prospecto, podendo nesses, determinar alterações. Finalmente, se 
considerar o empreendimento viável, os fundadores idôneos e não identificar nenhuma 
impropriedade no projeto do estatuto e no prospecto, a CVM deferirá o registro de emissão, 
passando-se para a segunda etapa; 
o 2º - SUBSCRIÇÃO (COLOCAÇÃO DAS AÇÕES JUNTO AOS 
INVESTIDORES) – É A OFERTA PÚBLICA DE AÇOES 
▪ É o ato mediante o qual uma pessoa capaz assume a obrigação de contribuir 
para o capital da companhia, nos termos previstos do Estatuto; 
▪ O registro de emissão permite a colocação das ações a serem emitidas pela 
companhia em constituição junto aos investidores em geral, para fins de 
subscrição – o registro também autoriza a sua futura negociação no mercado de 
balcão organizado, mas não na Bolsa; 
▪ A instituição financeira e outros agentes do mercado de balcão dedicam-se a 
efetiva captação de recursos junto aos investidores, oferecendo-lhes ações da 
companhia em constituição; 
▪ Ao término dessa fase, todas as ações da companhia em constituição devem ter 
sido subscritas, sob pena de frustrar a operação e de cancelamento do registro; 
▪ Subscritor ainda não é acionista, é mero promitente, em decorrência da entrada 
paga na subscrição, com a realização por inteiro que assumirá o status de 
acionista; 
▪ A subscrição compreende: 
 O pagamento da entrada em dinheiro; 
 Assinatura da lista ou boletim individual de subscrição (é um acordo 
de vontades que vincula de forma irretratável a empresa e o 
subscritor); 
 Quando todo capital for subscrito é possível a realização da 
Assembleia; 
 Na subscrição de ações, quando feita por imóveis, não se exige 
escritura pública; 
 O subscritor pode fazer-se representar por procurador, tanto na 
assembléia como para assinatura da escritura; 
o 3º ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO 
▪ Subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a Assembléia; 
publicação de anuncio com pelo menos 8 dias de antecedência; 
▪ Necessária participação de quórum mínimo de metade do capital social dos 
subscritores em primeira convocação, a segunda com qualquer número; 
▪ A presidência da assembléia cabe a um dos fundadores; e um dos 
subscritores será o secretário; 
▪ A Ata da reunião será lavrada em duplicata: um exemplar ficará em poder da 
companhia e outro será arquivado no Registro de Empresas Mercantis; 
▪ Cada ação terá direito a um voto, neste momento, independente de seu tipo; 
o 4º - PERSONIFICAÇÃO DA COMPANHIA 
 
II) COMPANHIA FECHADA 
o Denomina-se subscrição particular ou simultânea (porque é feita em um só ato – 
não há oferta pública de ações); 
o Presente os subscritores faz-se a Assembléia ou a escritura pública (deverá ser 
assinada por todos subscritores); 
o Não precisa de autorização da CVM para funcionar; 
 
C) FORMALIDADES COMPLEMENTARES 
• Arquivamento e publicação dos atos constitutivos; 
• Transferência dos bens subscritos para a sociedade; 
• S/A não pode funcionar sem o arquivamento dos atos constitutivos, os quais deverão ser 
feitos na Junta Comercial, tendo em vista ser uma sociedade empresária; 
• O art. 95 estabelece um rol de documentos que deverão ser arquivados caso a mesma tenha 
sido constituído mediante assembléia-geral (uma cópia do estatuto social assinada por 
todos os subscritores – relação completa dos subscritores – recibo do depósito – duplicata 
da ata da(s) assembléia(s) de avaliação de bens e da constituição da companhia); 
• No caso de indeferimento do arquivamento pela Junta Comercial, os administradores 
deverão providenciar o saneamento, mediante convocação da assembleia ou autorizar as 
providências necessárias; 
• Os primeiros administradores são responsáveis solidários pela demora no cumprimento das 
formalidades complementares; 
 
6 – ÓRGÃOS DE UMA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 Os órgãos da sociedade anônima com competência e composição disciplinadas na lei são a 
assembléia geral, o conselho de administração, a diretoria e o conselho fiscal. Os demais órgãos 
podem ser estruturados livremente pela companhia. 
 
A) ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO: 
O funcionamento de toda sociedade ou instituição requer organização. O 
problema da administração nas sociedades anônimas é evidentemente complexo, 
na medida em que impõe a necessária distribuição de poderes gerenciais entre 
grupos ou pessoas que terão como encargo buscar a consecução do objetivo 
social. Procura o direito positivo brasileiro disciplinar os núcleos de poderes 
sociais, ficando a administração das companhias ao encargo da Diretoria e, 
conforme o caso, também do Conselho de Administração, objetos de nossas 
aulas. Segundo assinala Rubens Requião:(...) dispõe o art. 138 [da Lei das S.A.] 
que a administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao 
conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. Esse preceito 
deixa, com efeito, a opção aos acionistas de adotarem qualquer dos dois tipos de 
administração da sociedade: ou o clássico, existente na lei revogada, ou o 
moderno, em que a administração se divide em conselho e diretoria”. (FGV, 
2010) 
 
NOTAS IMPORTANTES QUANTO À ADMINISTRAÇÃO: 
• A administração de uma companhia só pode ser atribuída, por meio de voto, a pessoas 
físicas, e não a pessoas jurídicas. 
• Não podem ser eleitas para os cargos de administração as pessoas que tenham algum 
impedimento estabelecido em lei, ou tenham sido condenadas por crime falimentar, de 
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé 
pública ou a propriedade, ou a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a 
cargos públicos. 
• É proibido a eleição de administradores que ocupem cargo em outra sociedade considerada 
concorrente, ou ainda, que tenham interesses conflitantes ao da sociedade, tendo em vista 
o resguardo ao dever de sigilo inerente ao cargo de administrador. 
• A escolha dos administradores se dá por meio de voto, ou na Assembleia Geral ou no 
Conselhode Administração; sua investidura se dá por meio de assinatura em livro próprio; 
• Os administradores possuem deveres decorrentes da atribuição de poderes inerentes à sua 
função de direção, destaca-se: o dever de diligência (art. 153), o dever de lealdade (art. 155) 
e o dever de informar. 
o Dever de lealdade implica, por exemplo: 
(...) usar em benefício próprio ou de outra pessoa, com ou sem prejuízo para a sociedade, 
as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu 
cargo; omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia, ou, visando à 
obtenção de vantagem, deixar de aproveitar oportunidade de negócios de interesse da 
companhia; adquirir, para revenda com lucro, bem ou direito que sabe necessário à 
companhia, ou que esta pretenda adquirir”. (EIZIRIK, 2006) 
 
• Corolário do dever de lealdade encontra-se na proteção contra o chamado “insider 
trading”, configurado pela utilização, em benefício próprio ou de terceiros, de 
informações confidenciais da companhia. Nessa linha, o dever de lealdade abarca 
também o dever de sigilo, a significar que o administrador deve guardar para si 
qualquer informação que tenha obtido por conta de sua posição privilegiada e que 
possa ser de utilidade para concorrentes ou que, uma vez divulgada, possa trazer 
prejuízos para a sociedade. A violação do dever de lealdade pode ocorrer, por exemplo, 
em hipótese de conflito de interesses que eventualmente surgir entre o administrador e 
a companhia. (BRUNO CAMARA SOTER, FÁBIO HENRIQUE PERES E 
CAITLIN MULHOLLAND – FGV) 
 
• Dever de informar = “estando o administrador na posse de informação relevante, sua 
obrigação fundamental é revelá-la ao público, em obediência ao princípio fundamental 
do “disclosure”. (BRUNO CAMARA SOTER, FÁBIO HENRIQUE PERES E 
CAITLIN MULHOLLAND – FGV) 
 
• MUITO IMPORTANTE: Se houver algum dano gerado pela conduta do 
administrador, será ele civilmente responsável pelos prejuízos que causar quando atuar 
com dolo ou culpa, sendo importante destacar que o administrador não responde por 
atos regulares de gestão. Vale notar que a responsabilidade do administrador é 
subjetiva, devendo o prejudicado provar o dano, a conduta ilegal e culposa do 
administrador e o nexo de causalidade entre esta conduta e o dano. (BRUNO 
CAMARA SOTER, FÁBIO HENRIQUE PERES E CAITLIN MULHOLLAND – 
FGV) 
 
a. Conselho de Administração 
i. É o único órgão que é facultativo, no entanto, é obrigatório em três 
hipóteses: companhias abertas (Art. 138); sociedade de capital autorizado 
(Art. 138 e 168) e; sociedades de economia mista – isso ocorre em face de 
haver interesse público envolvido; 
ii. Composição do Conselho de Administração: 
1. Mínimo de 3 membros 
 
 
b. Diretoria 
i. Mínimo de 2 membros 
ii. Pode ser acionista ou não, mas residente no país; eleitos e destituíveis a 
qualquer momento pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de 
Administração, conforme o caso 
iii. Diretoria é o seu órgão executivo, cabendo a ela a representação da 
companhia perante terceiros, na forma estabelecida estatutariamente; 
iv. os Diretores atuam isoladamente, de acordo com suas atribuições e poderes 
determinados pelo estatuto da companhia, o qual, no entanto, pode prever 
a necessidade de atuação conjunta dos diretores para certos atos ou, ainda, 
que determinadas decisões, de competência da Diretoria, sejam tomadas em 
reunião; 
 
B) ASSEMBLEIA GERAL (Art. 122) 
 
a. É o órgão deliberativo máximo de uma sociedade anônima; pode, em função disso, 
discutir, votar e deliberar sobre qualquer assunto de interesse social, inclusive os 
mais diminutos problemas administrativos; contudo, normalmente as principais e 
fundamentais decisões de uma S/A é que serão tomadas em assembléia; 
 
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios 
relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 
 
É competente para convocar as assembléias o Conselho de Administração, mas naquelas 
sociedades em que não há o Conselho, a competência será dos diretores. Excepcionalmente 
pode ser feito pelo Conselho Fiscal (art. 123, p. único, a; Art. 163, V) e por acionistas (no caso 
de inércia dos órgãos de administração: a) quando a reunião assemblear é obrigatória por lei ou 
por estatuto – qq um pode fazer se houve retardo por mais de 60 dias; b) para instalação do 
conselho fiscal – necessário 5% dos acionistas votantes; c) para apreciação de matéria que 
reputa relevante – também necessário 5% com direito a voto ou 5% dos sem direito a voto); 
 
A convocação se dá através de anúncio publicado por três vezes, no mínimo, em órgãos da 
imprensa, informando-se local, data e hora da assembleia, bem como a ordem do dia, ou seja, 
as matérias que serão objeto de deliberação pelos acionistas. 
 
Nas companhias fechadas que contarem com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio 
líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a assembleia geral poderá ser 
convocada por cartas enviadas a todos os acionistas com a antecedência prevista para as 
publicações; 
 
b. São matérias de competência privativa da assembleia geral, de acordo com o artigo 
122 da Lei das S.A: 
 
I – reformar o estatuto social; 
II – eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado 
o disposto no inciso II do art. 142; 
III – tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações 
financeiras por eles apresentadas; 
IV – autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59; 
V – suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); 
VI – deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do 
capital social; 
VII – autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII – deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução 
e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e 
IX – autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. 
 
c. Quórum de instalação 
o Regra: em primeira convocação, verifica-se com a presença de acionistas que representem, no 
mínimo, um quarto do capital social com direito de voto. Não verificada esta condição, a 
assembleia deverá ser novamente convocada, instalando-se a reunião, em segunda convocação, 
com qualquer número de acionistas. 
d. Quórum de deliberação 
o O quórum de deliberação corresponde à maioria necessária para a aprovação de determinada 
matéria, sendo constituído geralmente pela maioria absoluta dos votos presentes, não 
computados os votos em branco. Vale observar que, conforme veremos adiante, a lei estabelece 
o quórum qualificado de metade, no mínimo, do capital votante para uma série de matérias 
que afetam diretamente os interesses dos acionistas. 
 
e. Pode ser ordinária ou extraordinária: 
i. Compete privativamente a assembléia ordinária (art. 132): 
1. DESTINAÇÃO DOS LUCROS; 
2. TOMADA DE CONTAS DOS ADMINISTRADORES; 
3. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL; 
4. ATUALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
Realiza-se uma vez ao ano, nos 4 meses seguintes ao término do 
exercício social – é anulável a deliberação, adotada em AGO, versando 
sobre matéria estranha a lista do Art. 132; 
ii. Demais atos são de competência da assembléia extraordinária; 
A assembleia geral extraordinária tem competência ampla, podendo ser convocada para 
apreciação de qualquer assunto que não for de competência da assembleia geral ordinária. 
Cumpre notar que, consoante dispõe o parágrafo único do artigo 131, uma assembleia geralextraordinária pode ser convocada e realizada cumulativamente com uma assembleia geral 
ordinária no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única. 
Tendo em vista a relevância, em regra, de tais temas na vida social, a assembléia geral 
extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará em primeira 
convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital 
com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número. 
 
C) CONSELHO FISCAL 
a. É obrigatório a existência do Conselho Fiscal, no entanto, o Estatuto disporá sobre 
seu funcionamento, ou seja, o funcionamento será facultativo (permanente ou não); 
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, 
de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. 
 
b. Composição do Conselho 
i. Mínimo de 3 e máximo de 5, com igual número de suplentes; 
ii. Acionista ou não, mas residente do país; diplomadas em curso superior; 
Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, 
diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 
(três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. 
§ 1º Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o 
exercício da função, caberá ao juiz dispensar a companhia da satisfação dos requisitos 
estabelecidos neste artigo. 
 
 
7 – CAPITAL SOCIAL (art. 5º) 
• É o elemento básico para que a sociedade possa iniciar suas atividades, formado pela 
contribuição dos sócios/acionistas e não pode ser mudado a qualquer momento e o seu 
valor será estabelecido no estatuto social em moeda nacional; 
• A principal função do capital social é a garantia aos credores da companhia, pois diante da 
verificação do contrato social é possível ter uma na análise prévia da solidez financeira da 
pessoa jurídica; Todavia, somente diante de uma análise do patrimônio da sociedade que se 
pode ter uma conclusão mais segura da solidez da empresa. 
• O valor do capital social deverá ser expresso em moeda nacional; a atualização deverá ser 
feita anualmente mediante assembleia geral ordinária; 
 
a) Formação do Capital Social (art. 7º) 
a. Não exige capital mínimo; 
b. Pode ser constituído com contribuições em dinheiro ou mediante transferência de 
bens móveis ou imóveis (deverá ser feito avaliação – laudo fundamentado por 
empresa técnica), ou ainda créditos (responde pela solvência); 
c. Os subscritores que oferecem bens a serem avaliados (3 peritos) têm o direito de 
participar da deliberação da nomeação os peritos, todavia estão impedidos de 
participar da deliberação de aprovação dos laudos (art. 115); caso o subscritor 
concorde com a avaliação dos peritos, o bem será incorporado ao patrimônio da 
S/A; 
d. As condições para integralização dêem constar no estatuto ou no boletim de 
subscrição; se houver omissão, os órgãos de administração deverão efetuar a 
chamada por via de 3 publicações na imprensa, fixando o prazo de pelo menos 30 
dias para o pagamento; se não houver o pagamento, será considerado em mora, 
devendo arcar com juros e correção monetária, além de multa estabelecida no 
Estatuto, que não poderá ultrapassar 10% (art. 106); 
e. Diante da mora do acionista a S/A por via de seus administradores poderá 
promover processo de execução (boletim de subscrição valerá como título 
executivo extrajudicial) ou mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e 
risco do acionista; caso não consiga vender as ações, poderá declarar as ações 
caducas e integralizá-las com os lucros e reservas sociais; 
 
 
b) Modificação do Capital Social (artigos 166 a 174). 
a. Por reforma estatutária, via Assembléia Geral; ou 
b. Sem a reforma do estatuto, quando estes já trouxerem autorização para aumento, 
mediante deliberação assemblear ou do Conselho de Administração; 
 
c) Redução do Capital Social (art. 173) 
a. Quando se registrar perda substancial até o montante dos prejuízos acumulados; 
b. Quando o capital for excessivo em relação ao objeto social; 
c. Obrigatoriamente no reembolso, quando a companhia, em 120 dias, não encontra 
substituto para acionista reembolsado; 
d. Facultativamente, no caso de resgate; 
 
d) Aumento de Capital Social 
Durante o desenvolvimento das atividades de uma S/A talvez seja necessário mais 
recursos para concretização de seus fins, para isso há duas possibilidades: obter 
financiamentos junto a terceiros ou contar com recursos adicionais dos sócios, situação 
esta que se configura por via do aumento do capital social, por via de regra, através de 
modificação do estatuto, salvo aumento de capital autorizado previamente (capital 
autorizado); 
O aumento do capital social pode ocorrer mediante subscrição pública ou particular de 
novas ações (art. 170), será emissão privada quando novas ações são oferecidas a 
investidores particulares e será emissão pública quando as novas ações serão ofertadas aos 
investidores em geral; 
Ambas as situações retratadas acima, ocorre a efetiva entrada de novos recursos, 
todavia a S/A pode realizar o aumento de capital, sem o ingresso de novos recursos, como 
na capitalização de lucros e reservas (art. 169) ou na conversão de outros valores 
mobiliários em ações; 
Hipóteses de aumento de capital social estão disciplinadas no art. 166, podendo as 
vezes ser de competência da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, salvo no 
caso de conversão de outros valores mobiliários em ações; 
 
CASO: A Companhia Força e Luz Cataguazes Leopoldina – empresa que produz e distribui 
energia elétrica a municípios de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraíba e Sergipe, com faturamento 
de 1,2 bilhão de reais – é um marco no universo corporativo brasileiro. Fundada em 1905 por três 
empreendedores mineiros, foi uma das primeiras empresas a lançar ações em bolsa (em 1907, seus 
donos percorriam a cavalo o interior de Minas vendendo os papéis para fazendeiros da região). 
Apesar disso, nos seus quase 100 anos de existência a Cataguazes sempre se manteve no controle 
familiar. Desde o final do ano passado, porém, essa posição está ameaçada. Um dos sócios da 
companhia, o grupo americano Alliant, entrou na Justiça reivindicando o controle da empresa. 
Para isso, o sócio se baseia em um dispositivo da Lei das S.A. (artigo 111, parágrafo 1º) que garante 
aos titulares de ações preferenciais sem direito a voto o exercício temporário do direito de voto 
caso a sociedade deixe de pagar dividendos por três exercícios seguidos. Foi o que ocorreu na 
Cataguazes. Nos três anos anteriores à referida reivindicação, a companhia registrou prejuízos em 
seus balanços, provocados pela desvalorização cambial e pelo racionamento de energia. No caso 
em questão, a efetiva aplicação da aludida disposição legal representaria uma alteração no controle 
da Cataguazes. 
A briga entre os sócios teve início em dezembro de 2005, quando o grupo controlador – 
capitaneado pelo presidente da empresa, o empresário Ivan Botelho, herdeiro de um dos 
fundadores – mudou o estatuto da companhia para evitar a perda do controle. Para isso, foi 
montada uma operação de redução de capital e determinado o pagamento de dividendos com uso 
da reserva de capital. 
A CVM já se manifestou a favor dos controladores, mas a decisão final caberá à Justiça. Pergunta-
se: Qual a consequência da redução do capital social neste caso? O que isto representa na 
prática? 
 
(XXXI CONCURSO MAGISTRATURA - PROVA ORAL) “Qual o capital social, alteração e 
capital autorizado de uma sociedade anônima? Qual a forma de aumento do capitalsocial de uma 
sociedade anônima? É necessário assembleia geral para alterar o capital social de uma sociedade 
anônima? É preciso da assembleia geral para integralizar o capital social com o fundo de reserva? 
Você pode integralizar o capital social de uma anônima com um bem móvel, por exemplo? O 
capital social de uma anônima é dividido em partes idênticas? Quais os tipos de bens que podem 
ser utilizados para a constituição de capital social? Jóias? Bens Imóveis? Se imóvel, deve levar a 
registro no Registro de Imóveis?”. 
 
8 – VALORES MOBILIÁRIOS 
 
A sociedade anônima possui duas alternativas principais no que tange à obtenção de 
recursos para o desenvolvimento de sua atividade econômica, quais sejam: (i) contrair 
financiamento junto a terceiros ou (ii) buscar recursos adicionais dos sócios ou de investidores no 
mercado de capitais. 
Em regra, a segunda hipótese se viabiliza pela emissão dos chamados valores mobiliários, 
que são títulos emitidos pelas companhias – sejam abertas ou fechadas – para a captação de 
recursos e financiamento da companhia. 
• Oferta pública somente pode ser feita pelas sociedades anônimas abertas; Todavia não 
somente sociedades anônimas podem emitir valores mobiliários, fundos, municípios 
podem emitir alguns; 
• A emissão de valores mobiliários necessita de autorização previa da CVM no caso de 
oferta pública; 
 
A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, enumera as diversas espécies de valores 
mobiliários, nos seguintes termos: 
 
Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: 
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; 
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores 
mobiliários referidos no inciso II; 
III - os certificados de depósito de valores mobiliários; 
IV - as cédulas de debêntures; 
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em 
quaisquer ativos; 
VI - as notas comerciais; 
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores 
mobiliários; 
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e 
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento 
coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de 
prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. 
§ 1º Excluem-se do regime desta Lei: 
I - os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; 
II - os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures. 
 
 
9 - AÇÃO 
 
• É o valor mobiliário representativo de uma parcela do capital social de uma S/A que 
atribui ao seu titular à condição de acionista; 
• Cabe ao estatuto fixar o número de ações em que se divide o capital social; 
“O valor das ações significa o valor encontrado pela divisão do montante do capital pelo 
número de ações; daí a conclusão que todas as ações têm um valor” (MARTINS, 2010); 
• Podem ser nominativas ou escriturais, as primeiras podem ter ou não um certificado, 
enquanto as segundas nunca terão; As nominativas estão registradas no livro de ações 
da própria sociedade anônima (transferência se dá mediante ato formal, comprador e 
vendedor deverão assinar o livro), enquanto as ações escriturais serão registradas em 
livro próprio da instituição financeira que as mantém em custódia (sua transferência se 
opera pelo lançamento efetuado pelo Instituição depositária de seus livros, a débito ou 
a crédito); 
• Observação: penhor de uma ação necessário a realização no livro das ações, por isso a 
importância saber o local; 
Ação pode ter valor: 
 
 
a) Nominal: é o primeiro valor da ação, resulta da divisão do capital social pelo número de 
ações que ela tem emitida; lei brasileira não exige que a S/A tem ação com valor 
nominal; a atribuição do valor nominal à participação societária importa garantia 
relativa contra a diluição do patrimônio acionário na hipótese de emissão de novas 
ações; Não possuir valor nominal, significa apenas, que a sociedade não estipulou um 
valor determinado, que a mesma vai variar de acordo com o patrimônio. 
b) Patrimonial: é a parcela do patrimônio líquido da S/A correspondente a cada ação, é 
obtido pela divisão do valor em reais do patrimônio líquido; o valor patrimonial pode 
ser maior ou menor que o valor nominal; sendo coincidentes apenas no ato da 
constituição da sociedade; 
c) Negociação: é o valor contratado por livre manifestação de vontade entre comprador e 
vendedor, normalmente os valores são variáveis conforme as perspectiva de 
rentabilidade; possuem duas categorias: i) valor de mercado (para aquelas negociadas 
em bolsa de valores); ii) valor de negociação privada; 
d) Econômico: resulta de uma complexa avaliação procedida segundo critérios técnicos e 
realizada por profissionais especializados; 
e) Emissão: é o valor da ação no ato da subscrição; é o montante despendido pelo 
investidor à vista ou a prazo em favor da S/A emissora em troca da ação; não é 
necessário que o valor de emissão seja igual ao valor nominal, a diferença entre eles é 
denominado ágio, o qual não compõe o capital social, registrado como reserva de 
capital; 
Espécies de Ações: 
 
a) ORDINÁRIAS: são aquelas que conferem direitos comuns de acionistas 
(fiscalização, participação nos lucros, voto); é obrigatório a emissão desse tipo de 
ação; em regra não podem ser divididas em classes, salvo nas sociedades anônimas 
fechadas, nas hipóteses do art. 16; são ações que não possuem nenhuma vantagem 
ou restrição em relação aos demais acionistas; 
 
b) PREFERENCIAIS (art. 15, parágrafo segundo): são aquelas que proporcionam 
vantagens econômicas para os acionistas; preferência no recebimento dos dividendos ou no 
reembolso do capital; de receber no mínimo 10% a mais do que uma ação ordinária ; não é 
obrigatório sua emissão, mas caso seja emitido, não pode ultrapassar a 50% do capital 
social; O silêncio do estatuto sobre o exercício do direito de voto implique em que ela terá 
direito de voto; podem ser divididas em classes; 
• Existe a possibilidade de acionista preferencialista sem direito a voto poder votar? Art. 
87, p.2º trata da assembléia da constituição da companhia; Art. 213, p. 1º trata da 
assembléia de dissolução; art. 111, p. 1º - quando não pagar os dividendos por 3 
exercícios consecutivos; 
• Existe ações preferenciais golden share, introduzidas mediante o processo de 
desestatização ocorrida no Brasil na década de 90, a qual confere poderes especiais aos 
entes estatizantes (exemplo: veto em determinadas deliberações); 
 
c) DE FRUIÇAO: são ações atribuídas aos acionistas cujas ações ordinárias e 
preferenciais foram amortizadas (antecipação ao acionista do valor que ele receberia, caso a 
S/A fosse dissolvida ou liquidada); a antecipação não pode afetar o capital social; 
o Deve ser autorizado pelo estatuto ou assembleia-geral extraordinária; 
 
Classes de ações: 
• As ações podem ser divididas em classes, as quais podem possuir direitos e deveres 
diferentes aos acionistas; 
• Conforme o art. 15, as ações ordinárias das companhias abertas não podem ser 
divididas em classes; 
 
Direitos e Obrigações do acionista 
• O art. 109 do Lei 6404/76 estabelece que nem a lei e nem o Estatuto podem privar o 
acionista dos direitos de participação nos lucros; de participação nos acervos da companhia 
em caso de liquidação; de fiscalizar; de preferência de subscrição de ações, partes 
beneficiárias e debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; bem como de 
retirar da sociedade; 
• Ovoto não é direito essencial, pois pode ser suprimido no caso das ações preferenciais; 
• De acordo com o art. 110, cada ação ordinária corresponde a um voto na assembleia-geral, 
todavia o estatuto pode limitar o número de votos de cada acionista, mas não pode 
estabelecer mais de um voto a uma ação (chamado voto plural); diferente do voto múltiplo, 
permitido no art. 141, na eleição de membros do Conselho de Administração, que consiste 
em atribuir a cada ação o número de votos quantos sejam os membros do conselho; 
• No caso da ação do acionista ser penhorada, não haverá impedimento do exercício de 
direito de voto, salvo estipulação em contrário no estatuto; no caso de ação dada em 
garantia, o exercício do direito de voto será exercido pelo devedor; no caso de ação objeto 
de usufruto, será levado em consideração o acordo firmado entre proprietário e 
usufrutuário sobre o exercício do voto; 
• O art. 115 estabelece que o exercício do direito ao voto deverá ser realizado no intersse da 
companhia, sob pena de ser considerado abusivo, caso seja com o fim de causar dano à 
companhia ou a outros acionistas, ou ainda, no caso de interesse de obter vantagem, para si 
ou para outrem; neste sentido, o acionista não pode votar em deliberações que ocorram 
conflitos de interesses pessoais com a da S/A; 
 
Poder de Controle 
• Neste tópico analisar-se sob quem possui o direito de controlar a empresa, não 
necessariamente quem possui o maior número de ações será o acionista controlador; 
• O acionista controlador deverá ter percentual suficiente das ações com direito a voto para 
obter a maioria nas assembléias, bem como para eleger a maior parte dos administradores e 
para dirigir as atividades sociais; esta maioria pode ocorrer mediante a união com outros 
acionistas, como na formação de grupos vinculados ao voto; 
• O art. 117 trata da responsabilidade do acionista controlador, que reponde pelos danos 
causados no caso de abuso de poder, o próprio artigo estabelece um rol exemplificativo de 
atividades caracterizadas como abuso de poder; 
• O controle totalitário ocorre nas companhias fechadas e subsidiárias integrais; ocorre 
quando todas as ações pertencem a uma pessoa ou a um grupo de pessoas; 
• Controle majoritário recai ao acionista que possui a maioria das ações com direito a voto; 
• Controle minoritário ocorre em sociedades que o capital social é bastante dividido, quando 
o acionista controlador não possui a maioria das ações; mas conseguiu nas assembléias a 
maioria; 
• O artigo 254 traz importante disposição sobre a alienação do controle da companhia, ou 
seja, quando o acionista controlador decide transferir o controle para outrem, a lei protege 
os acionistas minoritários, ao estabelecer que o adquirente deverá adquirir as ações com 
direito a votos destes, pagando pelo menos 80% do preço pago pelas ações do controlador; 
isto é conhecido pela expressão tag along; 
 
10- DEBENTURES (art. 52) 
• É operação de empréstimo; 
• São títulos representativos de um contrato de mútuo, em que S/A é a mutuária e o 
debenturista é o mutuante; 
• Podem ser convertidas em ação; poderão prever cláusula de correção monetária; 
necessário ter data de vencimento estipulado; 
• É título executivo extrajudicial; 
• Em regra é a assembleia geral o órgão responsável por deliberar sobre a emissão de 
debêntures, todavia o Estatuto pode estabelecer tal competência para o Conselho de 
Administração, caso as mesmas não sejam conversíveis em ações; 
• As debêntures poderão ter garantia real ou flutuante, quirografárias ou subordinadas; 
 
 
As debêntures, ao contrário, não configuram capital próprio da sociedade. A 
companhia, ao emiti-las, contrai uma dívida, colocando, dessarte, diante de uma 
obrigação que figura no seu passivo exigível. A debênture, em princípio tem data de 
vencimento determinada e confere a seu titular, salvo em caso de taxa variável ou 
mera participação nos lucros, uma renda fixa – o juro –, a qual independe do 
desempenho da sociedade, sendo, por isso, exigível, quer haja lucro, quer haja 
prejuízo. (BORBA, 2004, p. 266) 
 
11 - BÔNUS DE SUBSCRIÇAO (art. 75) 
• São títulos que conferem direito de preferência na aquisição de ações; 
• Asseguram aos seus titulares o direito de subscrever, com preferência, ações da S/A 
em futuro aumento de capital; 
 
12 PARTES BENEFICIÁRIAS (art. 46) 
• São títulos negociáveis, sem valor nominal e estranho ao capital social, que 
conferem aos seus titulares direito de crédito eventual contra S/A, consistente na 
participação dos lucros anuais; 
• Permitido somente para as companhias fechadas e no máximo a 10% dos lucros; 
• Não constituem parcela do capital social; 
 
Caso Companhia Vale do Rio Doce 
De janeiro a setembro de 2006, a CVRD faturou mais de R$ 30 bilhões e lucrou mais de R$ 100 
bilhões, respondendo sozinha por mais de 20% do saldo da balança comercial brasileira. A 
Companhia Vale do Rio Doce é uma empresa de capacidade global, tendo atividades exploradas 
em inúmeros países. Desde a sua privatização em 1997, a CVRD vem crescendo 
exponencialmente, tendo desenvolvido anualmente aquisições de outras companhias que exploram 
setores correlatos à atividade da companhia (exploração de minério de ferro). Uma das últimas 
aquisições – e a mais importante do ponto de vista estratégico – foi da companhia canadense de 
exploração de níquel, Inco. Em decorrência desta aquisição, a CVRD lançou recentemente no 
mercado de valores mobiliários proposta para um pacote de operações de captação de 
recursos.Esta captação de recursos tem como objetivo o alongamento de uma dívida de US$ 17,6 
bilhões contraída em empréstimo-ponte de dois anos junto a bancos europeus, para pagar a 
aquisição à vista da companhia canadense Inco. A rolagem do empréstimo-ponte deverá ser feita 
num prazo mínimo de 10 anos. 
Pergunta-se: 
1) Qual o instrumento adequado para a captação destes recursos extras? 
2)Qual a vantagem para a realização destas específicas operações de captação? 
 
GLOSSÁRIO 
• MERCADO DE CAPITAIS: é o conjunto de meios e instrumentos geradores das 
negociações recíprocas entre investidores e empresa – compreende as instituições e 
instrumentos operacionais de natureza financeira – oportuniza a transferência de recursos 
entre poupadores e empresas tomadoras – é no mercado de capitais que se desenvolvem as 
operações de compra e venda de valores mobiliários emitidos por companhias abertas. 
o O mercado de capitais primário compreende as operações de subscrição de ações e 
outros valores mobiliários, enquanto o secundário, as compra e venda; 
• VALORES MOBILIÁRIOS: são títulos de investimento que a companhia emite para 
obtenção dos recursos que necessita – exemplo: ações, debêntures; 
• BOLSA DE VALORES: é uma associação civil constituída por corretoras, operando no 
mercado secundário de capitais – não constitui serviço público, não é órgão administrativo, 
mas um ente autônomo, que no exercício de seus poderes normativo e disciplinar, revela-se 
uma entidade de cooperação com o poder público, na medida que é auxiliar da CVM; 
• MERCADO DE BALCÃO: entende-se o conjunto de operações praticadas fora da 
Bolsa, por via de instituição financeira habilitada para atuar no mercado de capitais – é a 
venda de títulos fora da Bolsa, envolvendo os mercados primário e secundário de capitais; 
• BOLSA DE MERCADORIAS E FUTUROS: envolvem dois tipos de negociações: a) à 
vista: que abrangem o ouro e mercadorias agropecuárias; b) futuros: que baseiam-se em 
previsões sobre como determinados mercados se comportarão nos próximos dias, semanas 
ou meses – as quais são transformadas em contratos e vendidos livremente na BM&F; 
• Governança corporativa:é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, 
envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Sócios, Conselho de Administração, 
Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança 
corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao 
capital e contribuir para a sua perenidade (Fonte: www.ibgc.org.br). 
• MERCADO PRIMÁRIO: Colocação de títulos resultantes de novas emissões. As 
companhias podem utilizar o mercado primário para captar os recursos necessários ao 
financiamento de suas atividades (Fonte: www.bovespa.com.br). 
• MERCADO SECUNDÁRIO: Negociação de ativos, títulos e valores mobiliários em 
mercados organizados, onde investidores compram e vendem em busca de lucratividade e 
liquidez, transferindo, entre si, os títulos anteriormente adquiridos no mercado primário 
(Fonte: www.bovespa.com.br). 
• NOVO MERCADO: segmento de listagem da Bolsa de Valores de São Paulo destinado à 
negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com 
a adoção de certas práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao 
que é exigido pela legislação (Fonte: www.bovespa.com.br). 
• OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES: Distribuição de títulos e valores mobiliários junto ao 
público investidor e colocação junto ao público de determinado número de ações de 
emissão de uma companhia (Fonte: www.bovespa.com.br). 
• CVM: é órgão oficial, governamental (autarquia administrativa jungida ao Ministério da 
Fazenda, cuja função primordial consiste na fiscalização das atividades do mercado de 
valores mobiliários; é órgão de deliberação colegiada composta por cinco membros, 
nomeados pelo Presidente da República e aprovados pelo Senado Federal, com mandatos 
de 5 anos, vedado a sua recondução; 
 
• CONCENTRAÇÃO ECONÔMICA: tendência centralizadora dos meios de produção 
cada vez mais nas mãos de um menor número de proprietários, junto com o simultâneo 
aumento da socialização do processo produtivo (Karl Marx). 
 
• CONCORRÊNCIA: disputa entre produtores de um mesmo bem ou serviço com vistas a 
angariar a maior parcela do mercado possível. Suas principais variáveis são o preço, a 
qualidade do produto, a disponibilidade do comércio e a imagem de que o produto goza 
junto aos consumidores. 
 
• CONTROLE GERENCIAL: classificação doutrinária de uma forma de controle de 
sociedades anônimas com participação acionária pulverizada. Nestas sociedades “sem 
dono” o controle societário é realizado por um órgão de administração incumbido da 
tarefa de gerenciar os interesses da sociedade. 
• Defesa da Concorrência: prevenção de concentração de empresas que tenham 
características anticompetitivas, e repressão destas condutas quando investigadas. O órgão 
que fiscaliza e regula o setor da concorrência é o CADE (Conselho Administrativo de 
Defesa Econômica), vinculado ao Ministério da Justiça. 
• Globalização: processo econômico e social que estabelece a integração entre os países e as 
pessoas do mundo todo. Através deste processo, as pessoas, os governos e as empresas 
trocam idéias, realizam transações financeiras e comerciais e espalham aspectos culturais 
pelos quatro cantos do planeta. 
• Integração econômica: os processos de integração econômica são conjuntos de medidas 
de caráter econômico e comercial que têm por objetivo promover a aproximação e, 
eventualmente, a união entre as economias de dois ou mais países. 
• Meios de produção: conjunto formado pelos “meios de trabalho” e pelos “objetos de 
trabalho”. Os meios de trabalho incluem os “instrumentos de produção” (máquinas, 
ferramentas), as instalações (edifícios, armazéns, silos etc.), as fontes de energia utilizadas 
na produção (elétrica, hidráulica, nuclear, eólica etc.) e os meios de transporte. Os “objetos 
de trabalho” são os elementos sobre os quais ocorre o trabalho humano (matérias-primas 
minerais, vegetais e animais, o solo etc.). (Karl Marx) 
• Mercado: grupo de compradores e vendedores de um dado bem ou serviço. O Mercado 
Livre configura um tipo de mercado em que as partes (compradores e vendedores) agem 
sem que exista uma regulação e interferência estatal estrita. 
• PIB: O produto interno bruto (PIB) representa a soma (em valores financeiros) de todas as 
riquezas finais produzidas em uma determinada região ou parcela da sociedade (qual seja, 
países, estados, cidades), durante um período determinado (mês, trimestre, ano etc.). 
• Pulverização de capital: alta dispersão de ações de emissão de sociedades no mercado, 
resultando na extinção do poder acionário por maioria. 
• Sociedades coligadas: Sociedade de cujo capital outra sociedade participa com dez por 
cento ou mais do capital, sem controlá-la; 
• Sociedades controladas: 1) Sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria 
dos votos nas deliberações dos cotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria 
dos administradores; ou 2) sociedade cujo controle esteja em poder de outra, mediante 
ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas (Fonte: 
www.bovespa.com.br). 
 
 
 
 
 
 
EXERCÍCIOS DE FIXAÇÃO 
1 – Diferencie brevemente a sociedade anônima aberta da sociedade anônima fechada? 
2 – Como se dá a formação do capital social de uma sociedade anônima? 
3 – Explique o que é valor nominal de uma ação? 
4 – Quais são os tipos de ações e quais são suas diferenças? 
5 – Quais são as vantagens que podem ser conferidas as ações preferenciais? 
6 – Explique a diferença de resgate, amortização e reembolso de uma ação? 
7 – O que são debêntures? Quais são suas espécies? 
8 – Como ocorre a circulação das debêntures? 
9 – O que é bônus de subscrição? Como se dá sua emissão e circulação? 
10 – Como se dá a assembleia de constituição de uma S/A? 
11 – Qual a diferença de subscrição pública e subscrição particular? 
12 – Qual a responsabilidade dos primeiros administradores de uma S/A? 
13 – O que pode ocorrer com acionista remisso de uma S/A? 
14 – Como se dá a responsabilidade do alienante de uma ação? 
15 – Quais são os direitos essenciais dos acionistas? 
16 – Explique o que é acionista controlador de uma S/A? 
17 – Explique o que é acordo de acionistas? 
18 – Qual é a competência privativa da assembleia geral de uma S/A? Qual o quórum de sua 
instalação e deliberação? 
19 – O que seria o quórum qualificado de uma assembleia geral de S/A? 
20 – Quais as hipóteses que o acionista pode exercer seu direito de retirada? 
21 – Qual a diferença de Conselho de Administração e Diretoria? 
22 – Explique se é possível diretor de S/A no Brasil ter residência no exterior? 
23 – O que seria conflito de interesses numa S/A? 
24 – Quais são os deveres de diretor de S/A? 
25 – Qual é a responsabilidade dos administradores de uma S/A? 
26 – É possível responsabilizar civilmente o administrador por suas condutas? Como? 
27 – Acionista pode propor ação de responsabilidade? Explique? 
28 – Explique o que é capital autorizado? 
29 – Explique o que é direito de preferência de subscrição? 
30 – Explique o que é uma transformação de uma S/A? Quais são os requisitos? 
31 – Na transformação de uma S/A como fica o direito dos credores? 
32 - Diferencie cisão, fusão e incorporação. 
33 – Diferencie sociedades coligadas, controladoras e Controladas. 
34- Defina sociedade subsidiária integral. Dê exemplo. 
35 – É possível responsabilizar administrador de uma S/A que adquire produtos para empresa 
com valor superior ao de mercado, trazendo prejuízos para sociedade? Explique com fundamento 
legal. 
36 – É possível anular decisão de uma assembleia de S/A que aceitou como integralização do 
capitalsocial bem de acionista, cuja aprovação se deu em virtude do próprio voto do acionista que 
ofereceu o bem? Justifique. 
37 - Após a data da destituição, o diretor poderá ser responsabilizado pelas obrigações contraídas 
sob sua administração? 
38 - É lícita a instalação do conselho de administração composto por não acionistas? Justifique 
39 – É possível administrador fazer-se representar, por procurador, perante a companhia e, ainda, 
constituir mandatário da companhia para representá-la em juízo? Justifique 
 
 
1 - Os acionistas da Cia Agropecuária Boi Manso, cujo capital é composto somente de ações 
ordinárias, decidiram adquirir uma nova propriedade para expandir a criação de gado. João 
Alberto, acionista detentor de 20% das ações da companhia, é proprietário de um imóvel rural e 
ofereceu-se para aportá-lo como capital social, razão pela qual foram nomeados por assembleia 
geral três peritos avaliadores que elaboraram um laudo de avaliação fundamentado e devidamente 
instruído com os documentos da fazenda avaliada. Convocada assembleia para a aprovação do 
laudo, os acionistas Maria Helena e Paulo, titulares, respectivamente, de 28% e 20% das ações 
divergiram da avaliação, pois entenderam-na acima do valor do mercado. A matéria, todavia, foi 
aprovada por maioria com o voto de Heráclito, titular de 32% das ações e o voto de João Alberto. 
A vista da situação fática acima, informe se Maria Helena e Paulo podem questionar a decisão da 
assembleia? Indique os procedimentos a serem adotados e qual a base legal utilizada na 
fundamentação, bem como o prazo prescricional eventualmente aplicável. 
 
2 - Pedro é diretor presidente, estatutário, da empresa Sucupira Empreendimentos Imobiliários 
S.A. Sempre foi tido no mercado como um profissional honesto e sério. No exercício de suas 
atribuições, contratou, sem concorrência ou cotação de preços, a empresa Cimento do Brasil Ltda. 
de seu amigo João. Esta empresa seria responsável pelo fornecimento de cimento para a 
construção de um hotel, na Barra da Tijuca, com vista a atender a demanda por leitos em função 
dos Jogos Olímpicos e da Copa do Mundo. Pedro não recebeu qualquer contrapartida financeira 
por parte de João em virtude da aludida contratação, mas não efetuou as análises devidas da 
empresa Cimento do Brasil Ltda., limitando-se a confiar em seu amigo. O preço contratado para o 
cimento estava de acordo com o que se estava cobrando no mercado. Entretanto, a qualidade do 
material da Cimento do Brasil Ltda era ruim (fato de notório conhecimento do mercado), 
impedindo que ele fosse utilizado na obra. Outro fornecedor de cimento teve de ser contratado, 
causando atrasos irrecuperáveis e prejuízos consideráveis para a empresa Sucupira 
Empreendimentos Imobiliários S.A. Os acionistas, indignados com a situação, procuraram você 
para consultá-lo se poderiam tomar alguma medida em face de Pedro. Diante dessa situação 
hipotética indique as medidas cabíveis e apresente os dispositivos legais aplicáveis à espécie, 
fundamentando e justificando sua proposição. 
 
3 - Miguel, sócio administrador da Zeta Ferragens S.A., requereu, no prazo legal, o arquivamento 
de ata de assembleia geral extraordinária perante a junta comercial competente, que, não obstante o 
documento atender as formalidades legais, indeferiu o pedido, sob o argumento de que as 
deliberações tomadas pelos acionistas não obedeceram ao quórum de instalação e, por isso, seriam 
inválidas. Ato contínuo, Miguel procurou auxílio de profissional de advocacia para assessorá-lo na 
condução desse pleito. Em face dessa situação hipotética e na qualidade de advogado (procurado 
por Miguel, responda, de forma fundamentada, se é lícita a decisão da junta comercial e indique o 
regime de decisão do ato de arquivamento de ata de assembleia geral extraordinária. 
RESPOSTA: ART.135 – 97 E 98 
 
4 - Considerando que acionistas que representam três quartos do capital social de certa sociedade 
em comandita por ações tenham, em 3/12/2008, deliberado pela destituição de um diretor, bem 
como pela instalação do conselho de administração, que seria composto por pessoas estranhas ao 
quadro de acionistas, responda, de forma fundamentada, às questões a seguir. 
• Após a data da destituição, o diretor poderá ser responsabilizado pelas obrigações 
contraídas sob sua administração? 
• É lícita a instalação do conselho de administração composto por não acionistas? 
• A referida deliberação pode ocorrer normalmente, haja vista o quorum mencionado? 
 
5 - João e Carlos são administradores da Snob Veículos Importados S.A., pessoa jurídica com 
capital social de R$ 1.500.000,00 e com domicílio na cidade de Goiânia – GO. João, acionista da 
companhia, no último exercício social, praticou vários atos contrários à lei e ao estatuto da 
sociedade empresária, além de cometer atos culposos e dolosos. Contratada empresa de auditoria, 
foi constatado que João causara prejuízos à referida sociedade por comprar veículo por preço 
superior ao de mercado, vender veículos a prazo, a terceiros, sem cláusula de atualização 
monetária, por vender veículos com prejuízo, utilizar bens da sociedade para uso particular e usar 
recursos da companhia para manutenção de bens particulares. Carlos, amigo íntimo de João, 
mesmo tendo tomado conhecimento de todos os atos ilícitos perpetrados, não tomou qualquer 
atitude em relação aos fatos: não informou os demais dirigentes da companhia e nem tentou 
impedir as práticas de João. Contudo, Marcos e Sandoval, acionistas que representam 15% do 
capital social, ajuizaram ação de reparação de danos contra João e Carlos, a fim de verem reparados 
os prejuízos causados à Snob Veículos Importados S.A.. Em sede de contestação, os réus alegaram 
ilegitimidade ativa ad causam de Marcos e Sandoval; a ilegitimidade passiva de Carlos, por ele não 
ter praticado qualquer ato ilícito; a ilegalidade da conduta de Marcos e Sandoval, que promoveram 
ação de reparação de danos a despeito da decisão da assembleia geral. Arguiram, ainda, que os 
pedidos insertos na petição inicial seriam incertos e indeterminados e que não teriam sido 
praticados quaisquer atos ilícitos por parte dos administradores. Assim, o juízo competente 
determinou que os autores se manifestassem, no prazo de 10 dias. Considerando a situação 
hipotética apresentada, na qualidade de advogado(a) constituído(a) por Marcos e Sandoval, elabore 
a peça profissional que entender cabível para a defesa de seus clientes, abordando, com fulcro na 
doutrina e na jurisprudência, todos os aspectos de direito material e processual pertinentes. 
 
6 - A diretoria da pessoa jurídica Companhia Editora Educativa é composta por três pessoas. Um 
dos diretores, Odair, decidiu, por motivos de foro íntimo, outorgar a terceiro algumas 
incumbências do cargo que exerce, tais como participação nas reuniões de diretoria, tomada de 
decisões, bem como representação da sociedade em juízo. Em face dessa situação hipotética, 
responda, de forma fundamentada, se é lícito a Odair fazer-se representar, por procurador, perante 
a companhia e, ainda, constituir mandatário da companhia para representá-la em juízo. 
 
 
7 - Mário, administrador de sociedade anônima, descobriu que outro co-administrador, seu amigo 
Igor, vem agindo em proveito próprio e causando prejuízo ao patrimônio da companhia, atuando 
com flagrante violação do dever legal de lealdade. Mário, embora não participe do ilícito, não quer 
se indispor com o amigo, razão pela qual, até então, mantém-se em silêncio sobre o fato. 
Considerando a situação acima descrita e, ainda, a hipótese de serem revelados tais fatos por 
terceiros, responda, com a devida fundamentação legal, às perguntas que se seguem. 
 Qualqueracionista da referida sociedade poderá imediatamente oferecer ação de 
responsabilidade contra Igor? 
• Mário poderá ser responsabilizado pela conduta de Igor? 
 
8 - Com base na disciplina jurídica das sociedades anônimas, julgue os seguintes itens. 
I As sociedades por ações podem ser classificadas em abertas ou fechadas, considerando-se a 
participação do Estado em seu capital social. 
II A Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em Regime especial vinculada ao 
Ministério da Fazenda, é responsável pela emissão de ações em mercado primário. 
III Ações preferenciais são aquelas que conferem ao seu titular uma vantagem na distribuição dos 
lucros sociais entre os acionistas e podem, exatamente por isso, ter limitado ou suprimido o direito 
de voto. 
IV As ações, as debêntures, os bônus de subscrição e as partes beneficiárias, entre outras, são 
espécies de valores mobiliários emitidos pelas companhias para a captação de recursos. 
V O valor nominal da ação é alcançado com a sua venda no ambiente de bolsa de valores. 
Estão certos apenas os itens 
A I e V. B II e III. C III e IV. D I, II, IV e V. 
 
9 - Com base na Lei n.º 6.404/1976, que dispõe sobre as sociedades por ações, assinale a opção 
correta acerca das características jurídicas desse tipo de sociedade empresarial. 
A As ações, quanto à forma, podem ser classificadas em ordinárias e preferenciais. 
B Nessas sociedades, apenas acionistas poderão ser simultaneamente titulares de ações e 
debêntures. 
C Os bônus de subscrição conferem direito de crédito contra a companhia, podendo conter 
garantia real ou flutuante. 
D As partes beneficiárias compõem o capital social desse tipo de sociedade, sendo permitida a 
participação nos lucros anuais. 
 
10 - As sociedades anônimas 
A podem ser simples ou empresárias, conforme o objeto social. 
B estão proibidas por lei de receberem nome de pessoa física em sua denominação. 
C são sociedades de capitais, sendo irrelevantes as características pessoais de seus acionistas. 
D devem ser constituídas por, no mínimo, sete acionistas. 
 
11 - Conforme art. 4º da Lei 6404/76, as companhias podem ser classificadas em abertas ou 
fechadas, dependendo se seus valores mobiliários podem ou não ser negociados no Mercado de 
Valores Mobiliários. Em relação aos valores mobiliários das companhias abertas e fechadas, 
assinale a alternativa correta. 
(A) Valores mobiliários são títulos que concedem a seu titular certos direitos em relação à 
companhia. São exemplos de valores mobiliários as ações, as debêntures, os bônus de subscrição e 
o certificado de valores mobiliários. 
(B) O Mercado de Valores Mobiliários (MVM) compreende as bolsas de valores, o mercado de 
balcão e o mercado de balcão organizado. Para a companhia poder negociar no MVM, deverá 
preencher certos requisitos e obter autorização da Comissão de Valores Mobiliários e da Junta 
Comercial. 
(C) As companhias abertas, caso queiram negociar suas ações, devem sempre fazê-lo por meio do 
mercado de valores mobiliários, ou seja, suas negociações serão sempre por oferta ao público em 
geral. 
(D) Partes beneficiárias são títulos emitidos tanto pela companhia aberta quanto pela fechada que 
dão a seu titular direito a percentual no lucro da companhia. 
 
12 - As Sociedades Anônimas têm uma pesada estrutura, necessitando, assim, de vários órgãos para 
atingir seu desiderato, cada um com sua função específica. Um desses órgãos é a Diretoria, sendo 
seus diretores efetivamente os administradores da companhia. Esses diretores possuem alguns 
deveres para com a sociedade empresarial e para como mercado. Entre esses deveres encontra-se o 
desclosure, que é o dever 
(A) que os diretores possuem de convocar os acionistas para deliberar sobre determinado assunto 
ou vários assuntos que devem constar de uma pauta previamente escolhida. 
(B) de fiscalizar os gastos da sociedade e se ela está cumprindo o que está disposto no estatuto 
social. 
(C) que os administradores têm para com o mercado de informar todas as operações em que a 
companhia estiver envolvida e que possam influir na cotação das suas ações, das debêntures e dos 
valores mobiliários. 
(D) que os administradores possuem de agir de forma diligente, respeitando o estatuto social, de 
forma a não causar prejuízos aos acionistas, podendo responder deforma pessoal com seu 
patrimônio caso violem esse dever. 
 
 
13 - A Lei das Sociedades por Ações estabelece responsabilidades para os administradores, 
membros do Conselho Fiscal e para o acionista controlador. A violação a tais deveres pode causar 
responsabilidade civil, administrativa e penal. Em relação aos deveres e responsabilidades dos 
administradores, conselheiros e acionistas, assinale a alternativa correta. 
(A) O acionista controlador é sempre o acionista majoritário, ou seja, aquele com maior número de 
ações da companhia, devendo usar seu poder de controle para fazer, a qualquer custo, com que a 
companhia tenha uma maior margem de lucro. 
(B) Somente nas companhias fechadas é que todos os administradores são responsáveis pelos 
prejuízos que causarem pelo não cumprimento dos deveres impostos pela lei para assegurar o 
funcionamento normal da companhia, ainda que, de acordo com o estatuto, tais deveres não sejam 
de competência de todos eles. 
(C) A única obrigação do acionista é a integralização de suas ações, não tendo qualquer outra 
responsabilidade para com a companhia. 
(D) Para que os administradores sejam responsabilizados pela prática de seus atos, há necessidade 
de se causarem prejuízos efetivos à companhia, e apenas se seus atos forem comissivos. 
 
14 - A Saúde Vital Farmacêutica S.A. é uma companhia fechada, cuja diretoria é composta por 
quatro membros: Hermano, diretor presidente, Paulo, diretor financeiro, Roberto, diretor médico e 
Pedro, diretor jurídico. Todos possuem atribuições específicas estabelecidas no Estatuto da 
Companhia. Não há Conselho de Administração. Em dezembro de 2010, os acionistas apuraram 
que três funcionários da área financeira da Companhia desviaram, ao longo do ano, R$ 
3.000.000,00 (três milhões de reais) das contas da companhia, promovendo saídas de capital que 
poderiam ser facilmente identificadas por meio de simples extratos bancários. Os extratos 
bancários eram enviados, mensalmente, a todos os diretores da companhia. Os acionistas da Saúde 
Vital Farmacêutica S.A. procuram um advogado com o objetivo de, independente das penalidades 
cabíveis aos funcionários, responsabilizar a administração da Companhia. 
A partir do caso apresentado, responda aos seguintes itens. 
A) Qual o procedimento judicial a ser adotado? 
B) Quem pode ser responsabilizado pelo desvio dos recursos? Somente Paulo ou também 
os demais diretores? 
 
15 - A Assembleia Geral de S.A. Empreendimentos Turísticos, companhia aberta sediada em “X”, 
delegou ao Conselho de Administração a deliberação sobre a oportunidade de emissão, época e 
condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações. Petrossian Participações Ltda., 
acionista minoritário, consultou seu advogado sobre a legalidade da deliberação. Com relação ao 
fato acima, assinale a alternativa que apresenta a resposta correta à consulta. 
A) A deliberação é válida, porque a deliberação sobre a oportunidade de emissão, a época e as 
condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações pode ser delegada ao Conselho de 
Administração. 
B) A deliberação é anulável, porque a deliberação sobre a oportunidade de emissão, a época e as 
condições de vencimento de debêntures conversíveis em ações é privativa da assembleia geral nas 
companhias abertas. 
C) A deliberação é nula, porque a emissão de debêntures conversíveis