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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aula 1 - Reorganização societária – Aspectos Introdutórios 	e Legais
Paulo Adenes
Mestre em Ciências Contábeis
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático da Disciplina
Concentração e extinção de sociedades: Processos de reorganização; aspectos legais e societários; Fusão Cisão e Incorporação; Conceitos e aplicações; transformação; dissolução, liquidação e extinção; aspectos fiscais e tributários das operações.
Transações entre partes relacionadas: Definição de partes relacionadas; divulgação dos eventos com partes relacionadas – objetivos; aplicações na contabilidade; formas de divulgação; aspectos legais e fiscais; preço de transação entre partes relacionadas.
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Patrimônio Líquido: Capital Social, reservas, prejuízos acumulados; dividendos ou lucros antecipados; distribuição de lucros ou dividendos; Integralização e devolução de capital em bens e direitos; DMPL e DLPA.
Avaliação de Investimentos pelo Patrimônio Líquido – Equivalência Patrimonial:Sociedades Controlada e Controladora; Sociedades Coligadas; Relevância e Influência; Ágio e Deságio; Variação no Percentual de Participação Societária.
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
Aspectos introdutórios das reorganizações societárias;
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
O protocolo a ser seguido, a justificativa e a formação do capital: aspectos legais;
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
O processo da incorporação, fusão e cisão: aspectos legais;
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
O processo de reorganização societária envolve a transformação, a concentração e a desconcentração de empresas.
Reorganização Societária 
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Principais razões:
A busca de competitividade no mercado em face da conjuntura econômica;
O planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributária;
Afastar divergência entre acionistas;
Descentralização administrativa ou concentração administrativa.
Reorganização Societária 
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação;
Fusão; e 
Cisão.
Formas de Concentração e Desconcentração 
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Incorporação
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Fusão
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Cisão
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
Transformação Societária
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
as regras a serem obedecidas na transformação são as que regem a constituição e o registro do tipo societário a ser adotado pela sociedade (art. 220 da Lei 6404/76);
A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade (art. 221 da Lei 6404/76);
Transformação Societária: aspectos legais
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia (art. 222 da Lei 6404/76);
Transformação Societária: aspectos legais
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Protocolo:
As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá (Art 224, da Lei 6404/76):
I - o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Protocolo:
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores;
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Protocolo:
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Tema da Apresentação
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos:
os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização;
as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista;
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Direito de Retirada
Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para exercício do direito de retirada, previsto no art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo ou justificação,
mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a efetivar-se.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Direitos dos Debenturistas
A companhia emissora de debêntures em circulação dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim, para a incorporação, fusão ou cisão.
Exceto se for concedido o direito de resgate das debêntures, em prazo de no mínimo 6 meses.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Direitos dos Credores na Incorporação ou Fusão
Até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Direitos dos Credores na Cisão
Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
Aspectos legais na incorporação, cisão e fusão 
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Introdutórios e Legais– AULA 1
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo visto na aula de hoje!
Aspectos introdutórios das reorganizações societárias;
O protocolo a ser seguido, a justificativa e a formação do capital: aspectos legais;
O processo da incorporação, fusão e cisão: aspectos legais;
Tema da Apresentação