Aula_02

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aula 2 - Reorganização societária – Aspectos Contábeis
Paulo Adenes
Mestre em Ciências Contábeis
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Contábeis– AULA 2
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
Aspectos contábeis das reorganizações societárias;
Tema da Apresentação
Reorganização societária – Aspectos Contábeis– AULA 2
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Regras estabelecidas no art. 227 da Lei 6404/76
§1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
Incorporação 
Tema da Apresentação
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
§2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
Incorporação 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
§3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Incorporação 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Exemplo:
A empresa Atoxa S.A., em 31.12.2011, incorporou a Cia Sá&Kana, sua controlada. A Atoxa S/A possuía a época da incorporação 70% do capital da controlada e o investimento estava avaliado em R$ 21.490,00. A parcela pertencente aos outros acionistas no valor de R$ 9.210,00 foi utilizada para a subscrição do capital da Cia Incorporadora.
Incorporação 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação 
Tema da Apresentação
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Resolução:
Inicialmente, é feita a transferência dos ativos e dos passivos da Cia Sá&Kana para a Cia Atoxa S.A. 
Em seguida, ocorrerá o aumento do Capital Social da incorporadora no valor de R$ 9.210,00, equivalente ao ingresso líquido de recursos, por meio da transferência dos bens, dos direitos e das obrigações.
Incorporação 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Registro Contábil:
1º Baixa dos ativos e passivos da Cia Sá&Kana para a conta de 	incorporação:
Incorporação 
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Incorporação 
Registro Contábil:
2º Baixa das contas do Patrimônio Líquido da Cia Sá&Kana.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação 
Registro Contábil:
3º Recebimento na incorporadora, Cia Atoxa, dos ativos e passivos da incorporada
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Incorporação 
Registro Contábil:
4º Aumento de capital ocorrido na incorporadora, Cia Atoxa, e a baixa do saldo de investimentos, por conta do recebimento dos ativos e passivos da incorporada, Cia Sá&Kana.
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Balanço Patrimonial da Incorporadora, Cia Atoxa, ao final do processo de Incorporação
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. (Art. 228 da Lei 6404)
Fusão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades ;
Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão
Fusão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Exemplo:
Os acionistas da Cia Atoxa S.A. e da Cia Sá&Kana S.A. resolveram fundir as duas empresas para aproveitar as sinergias existentes e cada acionista recebera participação proporcional à sua contribuição para a formação do patrimônio da nova sociedade Cia Atoxa & Kana.
O montante dos ativos e passivos adquiridos decorrentes do processo de fusão e incorporação de entidades independentes deve ser registrado pelo valor justo dos ativos e passivos na data da transação. (item 9 do Pronunciamento 15 do CPC)
Fusão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Fusão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Fusão
Registros contábeis:
1) TRANSFERÊNCIA DOS ATIVOS, PASSIVOS E PL PARA 	CONTA FUSÃO 
D FUSÃO
C ATIVOS DAS SOCIEDADES FUSIONADAS
e
D PASSIVOS E PL DAS SOCIEDADES FUSIONADAS
C FUSÃO
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Fusão
Registros contábeis:
2) TRANSFERÊNCIA DOS SALDOS PARA A EMPRESA RESULTANTE DO PROCESSO DE FUSÃO
D ATIVO DA SOCIEDADE RESULTANTE
C FUSÃO
e
D FUSÃO
C PASSIVO E PL DA SOCIEDADE RESULTANTE
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Fusão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Fusão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão. (Art. 229 da Lei 6404/76)
Cisão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão. (Parágrafo único do Artigo 233 da Lei 6404/76)
Cisão
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Exemplo:
Os acionistas da Cia Atoxa S.A., em 31.12.2011, deliberaram pela cisão parcial da Cia, com a saída de parte dos acionistas e criação de uma nova sociedade denominada Cia Kanadura, que receberá 30% do patrimônio da empresa cindida. 
Os ativos e passivos resultantes do processo de cisão de entidades independentes devem ser registrados a valor justo na entidade que receber referidos ativos e passivos. (item 10 do pronunciamento 15 do CPC)
Cisão 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Contabilização:
1) Transferência para a conta de Cisão dos Ativos, Passivos e PL 	empresa cindida (total ou parcial) 
D CISÃO
C ATIVOS DA EMPRESA CINDIDA (TODO OU PARTE A SER VERTIDO)
e
D PASSIVOS
E PL DA EMPRESA CINDIDA (TODO OU PARTE A SER VERTIDO) 
C CISÃO
Cisão 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Contabilização:
2) Transferência da conta de Cisão para o Ativo, Passivo e PL da(s) 	empresa(s) recebedora(s). 
D ATIVOS DA(S) EMPRESA(S) RECEBEDORA(S)
C CISÃO
e
D CISÃO
C PASSIVOS E PL DA(S) EMPRESA(S) RECEBEDORA(S)
Cisão 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Contabilização:
3) Registro da avaliação a valor justo dos ativos e passivos recebidos no processo de cisão. 
D ATIVOS (acréscimos resultantes da avaliação a valor justo)
C AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL (PL)
e
D AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL (PL)
C PASSIVOS (acréscimos resultantes da avaliação a valor justo)
Cisão 
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Conteúdo visto na aula de hoje!
Aspectos contábeis das reorganizações societárias.
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