DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS SÓCIOS NA LTDA

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DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS SÓCIOS NA 
LTDA 
As obrigações genéricas assumidas no contrato social são devidas 
desde sua assinatura e somente cessam quando, dissolvida a 
sociedade estejam satisfeitas e extintas as responsabilidades sociais. 
 
1) Integralização do Capital Social: 
Cada sócio da sociedade limitada, ao assinar o contrato social, assume 
a obrigação de disponibilizar de seu patrimônio, os recursos que 
deverão ser investidos na sociedade então constituída. Na linguagem 
própria do direito societário, cada sócio tem o dever de integralizar a 
quota do capital social que subscreveu. 
Assim, capital subscrito refere-se à soma de dinheiro, bens ou créditos 
prometidos individualmente pelos sócios à sociedade. Os sócios devem 
contratar, na formação da sociedade, sobre o momento em que os 
recursos prometidos à implantação da empresa devem ser entregues. 
Isto porque se a sociedade limitada necessita, desde o início, de todo 
o capital subscrito, a entrega (integralização) deverá acontecer com a 
assinatura do contrato social. Já se a sociedade necessitar, de início, 
somente de parte do capital social subscrito, a respectiva 
integralização (entrega do acordado) poderá ser contratada para dar-
se a prazo. 
Dessa maneira, os sócios devem distribuir o capital entre eles, isto é, 
definir, mediante negociação no contrato social, a quota do capital com 
que cada um se compromete junto aos demais sócios para a 
organização da empresa. 
 
2) Relação entre Sócio e Sociedade: 
O contrato social é o ato constitutivo da pessoa jurídica. Os 
participantes do ato, os sócios, assumem obrigações, titularizam 
direitos e criam um novo sujeito, a pessoa jurídica, com o qual passam 
a manter vínculos obrigacionais. 
O sócio que não cumpre, no prazo, a obrigação de integralizar a quota 
subscrita é chamado de remisso. A sociedade pode cobrar-lhe o devido 
ou expulsá-lo. 
Pelo atraso na integralização, o sócio remisso responde pelo dano 
emergente da mora, independentemente da natureza da sua 
contribuição, ou seja, se em dinheiro, bens ou créditos (CC, Art. 
1.004). Cabe execução da obrigação de fazer, mas a cobrança das 
perdas e danos depende de ação de conhecimento, tendo em vista a 
iliquidez do prejuízo sofrido pela sociedade. 
Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao 
montante já realizado (CC, Art. 1.004, P, único). 
Se os demais sócios optarem pela expulsão do remisso, este terá 
direito à restituição de suas entradas descontando o crédito da 
sociedade, originado da mora na integralização de seu capital (CC, Art. 
1.058). 
 
3) Responsabilidade pelas Obrigações Sociais: 
Sendo que o sócio e a sociedade são sujeitos distintos, as obrigações 
de um não se podem imputar ao outro. Desse modo, nas sociedades 
limitadas a regra é a da irresponsabilidade dos sócios pelas dívidas 
sociais, posto que os sócios respondem com seu patrimônio apenas 
pelo montante do capital social subscrito e não integralizado, ou seja, 
com que se comprometeram quando da assinatura do contrato social 
mas que não efetivaram (CC, Art. 1.052). Entre os sócios da sociedade 
limitada existe a solidariedade pela integralização do capital social. 
O sócio que alienar suas quotas (cedente), pelo disposto no art. 1003 
do CC, pelo prazo de até dois anos depois de averbada a modificação 
do contrato, responde solidariamente com o cessionário das quotas, 
perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
Quanto aos credores tributários e da seguridade social, podem eles 
invocar, na proteção de seus créditos, tratamento que afaste a regra 
da limitação da responsabilidade dos sócios ao total do capital subscrito 
e não integralizado. 
De acordo com o art. 13 da Lei nº 8.620/93, os sócios da limitada são 
devedores solidários dos débitos da sociedade junto à Seguridade 
Social 
O sócio gerente é pessoalmente responsável pelas obrigações 
tributárias da sociedade limitada, quando originadas de "atos com 
excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos" 
(CTN, Art. 135, III). O administrador é responsável tributário pelas 
obrigações da sociedade limitada quando esta possuía o dinheiro para 
o recolhimento do tributo, mas aquele o destinou a outra finalidade, 
como antecipação de lucro, pagamento de pro labore aos sócios, 
aplicações financeiras. Não haverá, porém responsabilidade se o 
inadimplemento da obrigação tributária decorreu da inexistência de 
dinheiro no caixa da sociedade, por motivo não imputável à gerência. 
O administrador responde com seu patrimônio pela obrigação da 
sociedade. 
Os sócios são, ademais, responsabilizáveis por obrigações sociais 
quando incorrem em ilícitos. Isto porque a limitação da 
responsabilidade dos sócios não pode servir de instrumento à prática 
de atos irregulares. Seja com base no art. 16 do Decreto nº 3.708/19 
(deliberações infringentes do contrato social ou da lei), seja em razão 
da desconsideração da personalidade jurídica, o sócio responde direta 
pessoal e ilimitadamente pela irregularidade em que incorrer. 
 
4) Dever de Lealdade 
É dever do sócio colaborar com o desenvolvimento da sociedade, 
abstendo-se de praticar atos que possam prejudicar a empresa. Ele 
deve portar-se com lealdade em relação à limitada. Não pode, por 
exemplo, tumultuar o ambiente de trabalho, desautorizar atos da 
gerência, concorrer com a sociedade, etc. 
 
5) Expulsão do Sócio 
Se o sócio descumpre as obrigações contatadas dá ensejo à rescisão 
do contrato. O sócio que cumpre a obrigação de integralizar a quota do 
capital social e observa o dever de lealdade não pode ser expulso, pois 
de acordo com o art. 1.030 do CC, a expulsão de sócio não é medida 
de discricionariedade da maioria societária, deve haver 
inadimplemento, falta grave no cumprimento de suas obrigações ou 
incapacidade superveniente. 
A expulsão do sócio pode ser feita sempre que a causa for a mora na 
integralização do capital social ou por deliberação da maioria 
societária, em assembléia de sócios convocada especialmente para 
essa finalidade, desde que o contrato social contenha cláusula que a 
permita (exclusão extrajudicial). Sendo remisso, inadimplente ou 
desleal o sócio, ou não havendo cláusula contratual permissiva, a 
expulsão deve ser pleiteada em ação de dissolução (exclusão judicial). 
OBS: Os sócios gestores e administradores das empresas são 
responsáveis subsidiária e ilimitadamente pelos atos ilícitos praticados 
de má gestão ou contrários ao previsto no contrato social ou estatuto, 
consoante estabelecem os artigos 990, 1009, 1016, 1017 e 1091 do 
Código Civil. 
6) Direitos Inerentes à Condição de Sócio: 
- Participação no resultado social - a porcentagem mínima dos lucros 
sociais a ser distribuído em cada exercício deve ser negociada mediante 
cláusula do contrato social. Se não houver nenhuma cláusula 
referendando a matéria e o contrato social eleger a Lei das S.A como 
diploma de regência supletiva, pelo menos metade do lucro líquido 
ajustado deve ser distribuída entre os sócios, no fim do exercício (LSA, 
Art. 202). Caso não contemple cláusula nesse sentido, a sociedade 
limitada será regida apenas pelo Código Civil, em que não há nenhuma 
regra sobre a destinação dos resultados sociais. Neste último caso, se 
o contrato social estabelecer que a destinação será deliberada pelos 
sócios, sem fixar nenhum percentual mínimo para os dividendos, a 
distribuição dos lucros será decidida pela maioria societária. 
Art. 1.008: "É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sóciode participar dos lucros e das perdas". 
- Lucro e "Pro Labore" - os lucros remuneram o capital investido na 
sociedade, e todos os sócios têm direito ao seu recebimento. Já o pro 
labore remunera o trabalho de direção (administração) da empresa e, 
sendo assim, são devidos ao sócio ou sócios gestores dos negócios 
sociais e que, pelo contrato social, tiverem direito ao seu recebimento. 
O valor do pro labore também é matéria de contrato entre os sócios e 
se nada for estabelecido a respeito no contrato social, caberá a fixação 
da quantia aos sócios. 
- Fiscalizar a gestão da empresa - A lei é insatisfatória ao dispor sobre 
os meios que o sócio tem para fiscalizar a gestão da sociedade limitada. 
Assegura ao sócio da limitada informações mínimas, ao dispor sobre o 
direito de consulta aos livros, caixa e carteira da sociedade (CC, Art. 
1.021). Por conta disso, para que o sócio possa defender melhor seus 
interesses, deve negociar, no contrato social, um fluxo contínuo de 
informações gerenciais, de modo que todo mês, a sociedade deva lhe 
enviar, por exemplo, cópia dos extratos bancários das contas de 
depósito, comprovantes de recolhimento dos tributos, contribuições e 
encargos, recibo de pro labore, etc. 
- Contribuir para as deliberações sociais - é um direito proporcional à 
quota do sócio no capital social. As deliberações dos sócios atenientes 
à estratégia geral dos negócios da sociedade não dependem de 
nenhuma forma especial. Entretanto, certas decisões só podem ser 
tomadas por meio de assembléia de sócios regularmente convocada. 
São elas (CC, Art. 1.071): 
a) modificação do contrato social 
b) incorporação, fusão e dissolução da sociedade 
c) cessação do estado de liquidação 
d) designação e destituição de administradores 
e) remuneração dos administradores 
f) impetração de concordata 
g) aprovação das contas da administração 
h) nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas 
i) eleição do conselho fiscal e fixação da remuneração de seus 
membros 
 
Assembléia é obrigatória sempre que o número de sócios for superior 
a dez (CC, Art. 1.072, p. 1º). Os trabalhos devem ser registrados em 
ata e esta arquivada na Junta Comercial. Se o número de sócios não 
ultrapassa a dez, a assembléia não é obrigatória e todas matérias 
poderão ser consensualmente deliberadas em documento firmado por 
todos os sócios. 
Sempre que a assembléia dos sócios é obrigatória por lei ou pelo 
contrato social, a sua convocação deve observar as formalidade legais 
referentes a periodicidade, convocação, quorum de instalação, curso e 
registro dos trabalhos. A assembléia de sócios deve realizar-se pelo 
menos uma vez ao ano, nos quatro meses seguintes ao término do 
exercício social. Deve ser convocada pelos administradores, sempre 
que necessária sua realização por disposição legal ou contratual. Os 
anúncios de convocação da assembléia de sócios devem ser publicados 
no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação na sede 
da sociedade. A primeira convocação deve anteceder a realização da 
assembléia em, no mínimo, 8 dias. A segunda convocação deve 
anteceder pelo menos 5 dias. Com relação ao Quorum de instalação, a 
primeira convocação da assembléia se instala com sócios titulares de, 
no mínimo, ¾ do capital social; em segunda, com qualquer número 
(CC, Art. 1.074). 
No caso de a assembléia não ser obrigatória (número de sócios não 
ultrapassa a dez), o contrato social pode estabelecer que as 
deliberações sobre as matérias referidas no art. 1.071 do CC serão 
adotadas em reunião dos sócios.