Governança Corporativa e Excelência Empresarial

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Governança Corporativa e 
Excelência Empresarial 
CONTEÚDO 
 
Governança corporativa, na realidade, é a má tradução da expressão inglesa 
corporate governance. A origem é o verbo latino gubernare quer dizer 
“governar” ou “dirigir”. 
 
O significado, um tanto vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma 
empresa “governam“, ou seja, tomam conta de sua empresa. 
 
Assim, de forma simplificada, pode-se dizer que governança corporativa é um 
conjunto de regras que orientam como uma empresa deverá ser administrada. 
 
Podemos afirmar que nas últimas três décadas, as médias e grandes empresas 
em todo o mundo perceberam a importância de criar uma estrutura 
governamental interna de qualidade. 
 
Isso representaria um avanço importante para atrair investidores e manter-se 
num mercado cada vez mais competitivo dentro do ambiente do capitalismo 
mundial. 
 
1. Introdução à Governança Corporativa 
 
Nos últimos vinte anos, verificamos a ocorrência de grandes transformações no 
cenário empresarial brasileiro e, consequentemente, transformações na 
estrutura de controle societário na economia brasileira. 
 
Podemos citar como exemplos de transformações: 
 
• Redução de empresas estatais, devido à privatização; 
• Crescimento significativo da forma de controle “propriedade minoritária 
dominante” como consequência do controle compartilhado entre fundos 
de pensão, empresas nacionais e investidores estrangeiros; 
• Avanço significativo da presença de empresas estrangeiras e a redução 
daquelas cujo controle era familiar. 
 
A principal causa para a recente discussão em torno da governança corporativa 
nas sociedades anônimas é a marcante e crescente presença de investidores 
institucionais brasileiros e estrangeiros no mercado brasileiro. 
 
Os investidores institucionais são responsáveis por uma soma significativa de 
recursos para serem investidos em diversos segmentos da economia, inclusive 
no mercado de valores mobiliários. 
 
Segundo Assaf, “toda pessoa jurídica que tem por obrigação legal investir parte 
de seu patrimônio no mercado financeiro é conhecida por investidor 
institucional”. 
 
No Brasil, são considerados investidores institucionais os fundos de 
investimento, fundos de pensão ou previdência complementar, companhias 
seguradoras, sociedades de capitalização, clubes de investimentos, entidades 
de previdência privada abertas, entre outros. 
 
A ideia de investidores institucionais exercerem maior fiscalização nas 
companhias nas quais investem surgiu basicamente na Inglaterra e nos Estados 
Unidos, onde a presença desses investidores é intensa e significativa. 
 
Na Inglaterra, os principais investidores institucionais são sociedades 
seguradoras, entidades de previdência privada e fundos mútuos de 
investimento. 
 
O processo de governança corporativa teve grande impulso em 1991, quando o 
Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um código das melhores 
práticas de governança corporativa. 
 
Foi designado para elaborá-lo Sir Adrian Cadbury, então chairman do Comitê de 
Assuntos Financeiros do Conselho de Administração. 
 
A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres, 
da entidade dos contadores da Inglaterra e do Conselho de Relatórios 
Financeiros (Financial Reporting Council). Desse esforço conjunto resultou o 
Cadbury Report (Lodi, 2000, p. 55). 
 
Vale assinalar que o Banco da Inglaterra funciona como o Banco Central da 
Inglaterra. 
 
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa, sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos, 
tem o propósito de ser referência em governança corporativa. 
 
O instituto contribui para o desempenho sustentável das organizações e 
influencia os agentes da nossa sociedade no sentido de maior transparência, 
justiça e responsabilidade. 
 
Devemos acrescentar que o IBGC é uma organização exclusivamente dedicada 
à promoção da governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das 
práticas e discussões sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento 
nacional e internacional. 
 
1.1 . Definições de governança corporativa 
 
Após conhecermos as origens das práticas de governança corporativa, vamos 
citar algumas das principais e mais conhecidas definições sobre o tema, 
observando que todas possuem diversos pontos de convergência. 
 
De acordo com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OECD), um bom regime de governança corporativa busca 
garantir que as empresas usem seus recursos de forma eficaz. 
 
Adicionalmente, procura garantir que as empresas levem em conta os 
interesses de uma gama maior de agentes (stakeholders), incluindo a 
comunidade em que opera. Isso ajuda a manter a confiança dos investidores — 
tanto domésticos como estrangeiros — e a atrair capitais de longo prazo. 
 
Os stakeholders representam os agentes econômicos que gravitam em torno 
da empresa nos mais variados campos de interesse, tais como: funcionários, 
fornecedores, clientes, governo, investidores, dentre outros. 
 
 
 
Para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM (2002), a governança 
corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o 
desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais 
como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. 
 
A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de 
capitais envolve principalmente: transparência, equidade de tratamento dos 
acionistas e prestação de contas. 
 
Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, 
governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, 
monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre 
proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. 
 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em 
recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e 
otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e 
contribuindo para a sua longevidade. 
 
Segundo o Comitê Hampel do Instituto de Conselheiros da Inglaterra, temos 
que a importância da governança corporativa está na sua contribuição para a 
prosperidade dos negócios e prestação de contas aos seus constituintes. 
 
As empresas abertas são organizações mais transparentes da sociedade, 
porque são obrigadas a abrir suas informações e decisões, naquilo que em 
inglês se chama accountability, que é a responsabilidade pela prestação de 
contas. 
 
A boa governança corporativa pode dar uma significativa contribuição para 
prevenir práticas impróprias e fraude. 
 
2. A governança corporativa no Brasil e no mundo 
 
Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados pelo mundo são os 
que têm como base: 
 
a) A proteção legal (EUA e Reino Unido); 
b) Os baseados em grandes investidores e nos bancos da Europa Continental e 
Ásia (Alemanha e Japão); 
c) Os sistemas baseados na propriedade familiar no resto do mundo. 
 
Nesse ponto, é importante saber que todos os sistemas podem ser eficientes, 
desde que cumpram os critérios de eficiência apropriados ao sistema e à 
cultural local. O problema existe onde não se possui um sistema de governança 
estruturado de acordo com as particularidades do país. 
 
No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente 
pulverizadas e as bolsas de valores desenvolvidas, o que garante a liquidez 
dessas participações e diminui o risco dos acionistas. 
 
Isso implica numa menor necessidade de monitoramento direto, pois o 
mercado, através da variação do preço, sinaliza a aprovação ou não em relação 
aos administradores. 
 
Nesse modelo, o sistema exige um nível elevado de transparência e uma 
divulgação periódica de informações, impondo-se controles rígidos sobre o uso 
de informações privilegiadas. 
 
No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentrada e muitas 
participações acionárias são de longo prazo. 
 
Nessesistema, em que a liquidez não é priorizada, os acionistas reduzem o seu 
risco, colhendo as informações necessárias às suas decisões junto às 
administrações. 
 
É importante destacar que, no modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das 
empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os acionistas. 
 
Já nos países cujo modelo se aproxima do modelo nipo-germânico, as 
empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros 
grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados, 
fornecedores, clientes e a comunidade. 
 
É possível também realizarmos a distinção de dois tipos extremos de controle 
corporativo: 
 
• Shareholder - A obrigação primordial do administrador é agir em nome 
dos interesses dos acionistas (modelo anglo-saxão); 
 
• Stakeholder - Além dos acionistas, um conjunto mais amplo de 
interesses deve ser contemplado (modelo nipo-germânico). 
 
Embora o modelo anglo-saxão tenha sofrido críticas ao longo dos últimos anos 
nos seus países de origem, é possível detectar uma tendência por parte das 
mais importantes empresas da Alemanha e do Japão, no sentido de se 
aproximarem preferencialmente deste modelo. 
 
Rubach e Sebora (1998) realizaram um estudo da governança corporativa entre 
Estados Unidos, Japão e Alemanha e evidenciou-se o seguinte: 
 
Nos Estados Unidos, a governança enfatiza a transparência das informações 
devido à necessidade dos investidores de monitorar o desempenho das 
empresas, tornando o mercado mais eficiente. A medida de eficiência 
normalmente utilizada é o retorno do capital financeiro. 
 
Observou-se uma tendência a mudanças como a redução das restrições sobre a 
influência dos acionistas, aumento das relações de longo prazo e 
reconhecimento dos demais stakeholders. 
 
A governança corporativa de países como Japão e Alemanha é baseada nas 
relações entre proprietários e administradores, de forma a obter benefícios de 
longo prazo para ambos. Esta característica reduz os problemas de agência. 
 
No Japão, a rede de negócios assume uma importância maior. Entre 50% e 
70% das ações de empresas listadas em bolsas são detidas por outras 
empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas. 
 
Os bancos em geral e outros investidores institucionais pouco atuam na 
governança corporativa, agindo apenas como monitores, sendo mais efetivos 
apenas em casos de baixa performance. 
 
Na Alemanha, os bancos desempenham um papel de destaque — e utilizam 
participações acionárias para fortalecer relações comerciais com clientes— e 
ainda existe a particularidade da participação dos funcionários no Conselho de 
Administração. 
 
2.1. Recomendações do Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa para as empresas brasileiras 
 
Vamos agora abordar as principais recomendações do IBGC - Instituto Brasileiro 
de Governança Corporativa, realizadas através do seu Código Brasileiro de 
Governança Corporativa, que aborda aspectos sobre a propriedade, conselho de 
administração, gestão, auditoria, conselho fiscal, dentre outros aspectos. 
 
É interessante destacar que estaremos baseados em empresas que se 
caracterizam por serem Sociedades Anônimas, destacadamente de capital 
aberto. 
 
As Sociedade Anônimas de Capital Aberto são aquelas que possuem registro na 
Comissão de Valores e têm seus títulos negociados nos mercados organizados 
(Bolsa de Valores, Mercado de Balcão etc.). 
 
 
 
 
 
 
 
 
3 Questões entre capital, poder e gestão nas organizações 
 
3.1. Formas de controle 
 
As Sociedades Anônimas possuem algumas formas de controle, que estão 
definidos a seguir: 
 
Controle definido – O controle é exercido por um acionista ou grupo de 
acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui 
formalmente mais de 50% das ações com direito a voto da organização. 
 
Nessa hipótese, o controle só pode ser adquirido mediante alienação pelo 
controlador original (aquisição derivada). 
 
Controle difuso – O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas 
que não esteja vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou 
representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital 
votante da organização, porém inferior a 50% do capital social. 
 
Nessa hipótese, o controle pode ser adquirido mediante alienação pelo 
controlador original (aquisição derivada) ou aquisição em mercado (aquisição 
originária). 
 
Controle pulverizado ou disperso – A composição acionária está dispersa 
entre um grande numero de acionistas, de tal forma que não exista um 
acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma 
permanente. Neste caso, o controle só pode ser adquirido mediante aquisição 
em mercado (aquisição originária). 
 
 
3.2. Caracterização do controlador 
 
Estatal – Nas empresas estatais, o controle é definido, e a maioria de capital 
votante pertence ao Estado. 
 
Familiar/ multifamiliar – Nas empresas privadas, o controle é definido ou 
difuso, e uma ou mais famílias detém o poder de controle. 
 
Não familiar – Nas empresas privadas não familiares ou multifamiliares, 
também pode ocorrer a modalidade de controle definido ou difuso, em que um 
ou mais indivíduos ou grupos empresariais detém o poder de controle. 
 
Estrangeiro – Nas empresas estrangeiras também pode ocorrer o controle 
definido ou difuso, em que o sócio controlador é estrangeiro. 
 
Institucional - Controle definido ou difuso, no qual os controladores são 
investidores institucionais (fundos de pensão, fundos de investimento, entre 
outros). 
 
4 Principais aspectos do Código Brasileiro de Governança 
 
Recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
para as empresas brasileiras 
 
Vamos agora abordar a questão da propriedade na governança corporativa. 
 
4.1. Propriedade - sócios 
 
Definindo o que representa uma ação, temos que uma ação representa a 
menor parcela do capital social da empresa e os sócios são detentores das 
ações e titulares da parte representativa do capital social da organização. 
 
Os bens sociais (aqueles que pertencem à empresa) são distintos dos bens 
particulares dos sócios. 
 
Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção de sua participação 
no capital social, através da quantidade de ações possuídas. 
 
As ações pela legislação brasileira são de dois tipos: ordinárias e preferenciais. 
 
Resumidamente, as ações ordinárias conferem ao acionista o direito de voto em 
assembleias gerais. 
 
Vale lembrar que as exigências do investidor e as boas práticas de governança 
corporativa têm levado as empresas a cada vez mais aumentarem seu 
percentual de ações ordinárias. 
 
As ações preferenciais garantem ao acionista a prioridade no recebimento de 
dividendos e no reembolso de capital, no caso de dissolução da sociedade. 
 
De acordo com a Lei das S.A., as ações preferenciais têm direito adicional a 
10% de dividendos, acima do valor destinado aos detentores de ações 
ordinárias. Entretanto, não dão direito a voto. 
 
4.1.2. Conceito “uma ação = um voto” 
 
O poder político, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em 
equilíbrio com o direito econômico. 
 
O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios. Assim, cada ação deve 
assegurar o direito a um voto. 
 
Esse princípio deve valer para todos os tipos de organização. A vinculação 
proporcional entre direito de voto e participação no capital favorece o 
alinhamento de interesses entre todos os sócios. 
 
Segundo o IBGC, exceções à regra “uma ação = um voto” devem ser evitadas. 
Caso ocorram, é fundamental que haja uma justificativa forte o suficiente para 
compensar o desalinhamento de interesses gerados. 
 
Deve ser dada transparência sobre as razões dessa escolha, para que os sócios 
avaliem suas vantagens e desvantagens. 
 
Organizações com controle definido devem divulgar, com clareza, como o poder 
político é exercido por seus controladores, ou seja, é preciso informar se esse 
controle se dá diretamente, através da maioria das ações,ou por meio de 
mecanismos de ampliação de controle. 
 
Esses mecanismos incluem, entre outros, ações sem direito a voto ou com voto 
restrito, aluguel de ações, estruturas piramidais, golden shares e restrições à 
aquisição de controle – como as poison pills. 
 
Cabe à totalidade dos sócios avaliar se um eventual desalinhamento de 
interesses prejudica o desempenho da organização e seu acesso a capital. 
 
Vale definir alguns dos termos utilizados no parágrafo anterior, para um melhor 
entendimento do que foi exposto: 
 
Estrutura piramidal se dá quando ocorre uma estrutura de sobreposição de 
empresas, geralmente holdings, uma com controle sobre a outra, o que permite 
que o controlador diminua sua exposição econômica na companhia, 
preservando ou ampliando seu poder de controle. 
 
Golden shares são ações que estão em propriedade de determinado sócio, 
permitindo-lhe votar matérias de interesse estratégico, com poder de veto, 
independentemente da quantidade de ações em seu poder. 
 
Devemos destacar que os acordos entre sócios que tratem de compra e venda 
de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto 
ou do poder de controle devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais 
sócios, inclusive no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 
 
Esses acordos devem contemplar cláusulas ou mecanismos para a resolução de 
casos de conflito de interesses e as condições de saída de sócios. 
 
Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer 
membros do Conselho de Administração, os quais deverão cumprir fielmente 
seu dever de lealdade e diligência para com a organização. 
 
4.1.3. Propriedade – Assembleia Geral 
 
A Assembleia Geral, que representa a reunião de sócios, é o órgão soberano da 
organização. Todas as referências feitas no código à Assembleia Geral são 
extensivas à “reunião dos sócios”. 
 
Entre as principais competências da Assembleia Geral, destacam-se: 
 
• Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/ Contrato 
Social; 
• Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de 
administração como fiscais; 
• Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras; 
• Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e 
liquidação da sociedade; 
• Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital 
social; 
• Aprovar a remuneração dos administradores; 
• Convocae e realizar a assembleia. 
 
É importante que a realização da Assembleia Geral seja realizada com o maior 
número possível de acionistas. 
 
Para tal, a convocação deve levar em consideração o local, data e hora e 
oferecer o tempo necessário para que se preparem adequadamente para a 
deliberação. 
 
De preferência, a convocação deve ocorrer com, no mínimo, 30 dias de 
antecedência. Recomenda-se que quanto maior a complexidade dos assuntos a 
serem tratados e a dispersão dos sócios, mais extenso deve ser o prazo. 
 
Atualmente, já estão sendo utilizados instrumentos que facilitem o acesso dos 
sócios à assembleia, tais como webcast, transmissão on-line, votação eletrônica 
e voto por procuração, entre outros. 
 
Outro ponto que merece ser destacado no tocante ao tema é que as pautas e 
as atas de assembleias, no caso de companhias abertas, devem ser tornadas 
públicas sob exigência da CVM. Nas empresas de capital fechado, devem ser 
enviadas a todos os sócios. 
 
Quando da realização da Assemblaia, o Código propõe como boas práticas 
mecanismos que permitam à organização receber, antes da convocação da 
Assembleia Geral, propostas que os sócios tenham interesse de incluir na 
pauta, de modo a existir tempo hábil para sua deliberação e eventual inclusão. 
 
Além disso, deve ser facultado aos sócios a possibilidade de pedir informações 
à Diretoria e recebê-las em tempo hábil. 
 
A organização deve disponibilizar as respostas para as perguntas mais 
frequentes recebidas de seus sócios, investidores e do mercado em geral, 
tornando-as públicas, no caso de organizações de capital aberto, ou enviando-
as a todos os sócios, caso sejam de capital fechado. 
 
4.1.4. Propriedade – transferência de controle 
 
Segundo o IBGC, em existindo a possibilidade de transferência de controle, 
mesmo que de forma indireta — como no caso de alienação de controlada/ 
subsidiária que detém uma parcela significativa do negócio —, a oferta de 
compra de ações/ quotas deve ser dirigida a todos os sócios nas mesmas 
condições (Tag Along). 
 
O Tag Along representa o direito de alienação de ações conferido a acionistas 
minoritários, em caso de alienação de ações realizada pelos controladores da 
companhia. 
 
Quando se tratar de uma aquisição originária, a oferta deve ser submetida à 
decisão de todos os sócios, que poderão dispensar a necessidade da aquisição 
da totalidade de ações. 
 
De qualquer forma, nessa última hipótese, a oferta de compra parcial deverá 
ser feita de forma proporcional a todos os sócios. 
 
A aquisição originária de controle ocorre quando surge um sócio controlador a 
partir de um capital social até então pulverizado. Constitui-se, neste caso, um 
controle, apesar de não ter havido venda de controle por outro sócio. 
 
Vale observar que, a partir da primeira década do século XXI, algumas 
organizações passaram a utilizar-se ou introduziram instrumentos jurídicos que, 
embora legais, violam o princípio da equidade entre os sócios. 
 
O Código de Governança Corporativa aconselha então que as organizações se 
abstenham de utilizá-los como mecanismos de proteção à tomada de controle 
denominado (poison pills). 
 
Esses mecanismos devem atender aos princípios da boa governança corporativa 
e prever, de maneira explícita, que o Conselho de Administração se envolva nas 
discussões e se posicione a respeito. 
 
4.1.4.1. Condições de saída de sócios 
 
O Estatuto ou Contrato Social deve prever, com clareza, as situações nas quais 
o sócio terá o direito de retirar-se da organização, bem como as condições para 
que isto aconteça. 
 
Toda reorganização societária (incluindo incorporação, cisão, fusão e 
fechamento de capital) deve atender aos interesses das organizações 
envolvidas. Essas operações devem ser realizadas a preços condizentes ao valor 
econômico da organização. 
 
5 Conselho de Família 
 
Ainda existem muitas organizações familiares, e o Código recomenda que estas 
devem considerar a implementação de um Conselho de Família, que é um 
grupo formado para a discussão de assuntos familiares e alinhamento das 
expectativas dos seus componentes em relação à organização. 
 
Os objetivos do Conselho de Família não devem ser confundidos com os do 
Conselho de Administração, que são voltados para a organização. 
 
 
 
6 Conselho de Administração 
 
O Conselho de Administração, órgão colegiado encarregado do processo de 
decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico, é o 
principal componente do sistema de governança. 
 
Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para orientar e 
supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas. O 
Conselho recebe poderes dos sócios e presta contas a eles. 
 
O Conselho de Administração é o guardião do objeto social e do sistema de 
governança. É ele que decide os rumos do negócio, conforme o melhor 
interesse da organização. 
 
Toda organização deve ter um Conselho de Administração eleito pelos sócios, 
sem perder de vista as demais partes interessadas, seu objeto social e sua 
sustentabilidade no longo prazo. 
 
O Conselho de Administração deve sempre decidir em favor do melhor interesse 
da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram 
ou elegeram seus membros. 
 
O conselho de administração deve atuar de forma a: 
• Proteger o patrimônio da companhia; 
• Perseguir a consecução de seu objeto social; 
• Orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, 
agregando valor ao empreendimento. 
 
A missão doConselho de Administração é proteger e valorizar a organização, 
otimizar o retorno do investimento no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os 
anseios das partes interessadas (shareholders e demais stakeholders), de modo 
que cada uma receba benefício apropriado e proporcional ao vínculo que possui 
com a organização e ao risco a que está exposta. 
 
6.1. Missão 
 
Segundo o IBGC, o Conselho de Administração deve zelar pelos valores e 
propósitos da organização e traçar suas diretrizes estratégicas. 
 
Para que o interesse da organização sempre prevaleça, o Conselho deve 
prevenir e administrar situações de conflitos de interesses e administrar 
divergências de opiniões. 
 
6.2. Responsabilidades 
 
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, destacam-se: 
 
• Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo a 
estratégia e a estrutura de capital; 
 
• Apetite e tolerância a risco (perfil de risco), conforme discriminados a 
seguir: 
 
- Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a organização pode 
aceitar na busca e realização de sua missão/ visão (atividade mais associada à 
análise prévia dos riscos); 
 
- Tolerância ao risco diz respeito ao nível aceitável de variabilidade na 
realização das metas e objetivos definidos (atividade mais associada ao 
monitoramento dos riscos). 
 
O conjunto desses dois componentes define o perfil de riscos da organização, 
no que diz respeito à exposição aorisco que a mesma aceita incorrer. 
 
6.3. Atribuições 
 
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, destacam-se: 
 
• Discussão, aprovação e monitoramento de decisões, envolvendo: 
 
• Fusões e aquisições; 
• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do diretor-presidente e 
dos demais executivos, a partir da proposta apresentada pelo diretor-
presidente. 
 
Destacam-se ainda: 
• Escolha e avaliação da auditoria independente; 
• Processo sucessório dos conselheiros e executivos; 
• Práticas de governança corporativa; 
• Relacionamento com partes interessadas; 
• Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites de alçada); 
• Política de gestão de pessoas; 
• Código de conduta. 
 
6.4. Gerenciamento de riscos corporativos 
 
O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a Diretoria identifica 
preventivamente — por meio de um sistema de informações adequado — os 
principais riscos aos quais a organização está exposta. 
 
Também identifica sua probabilidade de ocorrência, a exposição financeira 
consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade de ocorrência, o 
impacto financeiro potencial e os aspectos intangíveis) e as medidas e 
procedimentos adotados para sua prevenção ou mitigação. 
 
6.5. Sustentabilidade 
 
Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o Conselho de 
Administração deve incorporar e assegurar-se de que a Diretoria também 
incorpora considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios 
e das operações. 
 
6.6 Composição 
 
A composição do Conselho depende de uma variedade de fatores que descreve 
a organização e o ambiente em que ela atua. Dentre eles, pode-se destacar: 
objetivos, estágio/ grau de maturidade da organização e expectativas em 
relação à atuação do Conselho. 
 
O conceito de representação de qualquer uma das partes interessadas não é 
adequado para a composição do Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus 
deveres relacionados à organização e, consequentemente, a todas as partes 
interessadas. Não está, portanto, vinculado a nenhuma delas. 
 
Ao compor o Conselho, a organização deve considerar a criação de um 
ambiente que permita a livre expressão dos conselheiros. 
 
Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experiências, qualificações e 
estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias 
ao exercício de suas atribuições. 
 
6.7. Competências do Conselho 
 
O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir competências tais como: 
 
• Experiência de participação em outros Conselhos de Administração; 
• Experiência como executivo sênior; 
• Experiência em gestão de mudanças e administração de crises; 
• Experiência em identificação e controle de riscos; 
• Experiência em gestão de pessoas; 
• Conhecimentos de finanças; 
• Conhecimentos contábeis; 
• Conhecimentos jurídicos; 
• Conhecimentos dos negócios da organização; 
• Conhecimentos dos mercados nacional e internacional; 
• Contatos de interesse da organização. 
 
6.8. Qualificação 
 
Dentre os aspectos fundamentais para a qualificação do conselheiro de 
administração, destacamos: 
 
• O alinhamento com os valores da organização e seu código de conduta; 
• A capacidade de defender seu ponto de vista a partir de julgamento 
próprio; 
• A disponibilidade de tempo e a motivação. 
 
Adicionalmente, é recomendável que possua: 
- Visão estratégica; 
- Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa; 
- Capacidade de trabalho em equipe; 
- Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros; 
- Noções de legislação societária. 
 
 
 
 
 
 
6.9 Prazo do mandato 
 
O prazo do mandato do conselheiro não deve ser superior a dois anos. A 
reeleição é desejável para construir um Conselho experiente e produtivo, mas 
não deve ocorrer de forma automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos 
na mesma Assembleia Geral. 
 
A possibilidade de renovação de mandato de um conselheiro deve levar em 
consideração os resultados da avaliação anual. Para evitar a vitaliciedade, o 
estatuto pode fixar um número máximo de anos de serviço contínuo no 
Conselho. 
 
6.10 Outras observações pertinentes ao cargo de conselheiro 
 
6.10.1. Participação nas reuniões 
 
Ao assumir uma cadeira em um Conselho de Administração, o conselheiro deve 
ter em mente não apenas os deveres fiduciários de diligência, de lealdade e de 
informar, previstos em lei, mas também a responsabilidade assumida com as 
partes interessadas. 
 
Essas partes interessadas contam com seu comprometimento e participação 
atenta para que o valor da organização seja preservado e elevado ao longo do 
tempo, assim como disponibilizar seu tempo avaliando se é possível dedicar o 
tempo necessário ao novo Conselho. 
 
Vale assinalar que não é a simples presença tão somente nas reuniões, e sim a 
leitura prévia das documentações que serão discutidas nestas reuniões. 
 
 
6.10.2. Número de membros 
 
O número de conselheiros deve variar conforme o setor de atuação, porte, 
complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e 
necessidade de criação de comitês. O recomendado é de, no mínimo, cinco e, 
no máximo, onze conselheiros. 
 
6.10.3. Classes de conselheiros 
 
Há três classes de conselheiros: 
 
Independentes - São aqueles que não têm qualquer vínculo com a 
organização, exceto participação não relevante no capital; 
 
Externos - Conselheiros que não têm vínculo atual com a organização, mas 
não são independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionários, 
advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou 
funcionários do grupo controlador e seus parentes próximos etc.; 
 
Internos - Conselheiros que são diretores ou funcionários da organização. 
 
A quantidade de conselheiros independentes no Conselho dependerá do grau 
de maturidade da organização, do seu ciclo de vida e de suas características. 
 
Recomenda-se que a maioria seja composta por independentes, contratados 
por meio de processos formais e com escopo de atuação e qualificação bem-
definido. 
 
 
 
 
 
6.11 Avaliação 
 
Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos 
conselheiros deve ser feita anualmente. Sua sistemática precisa estar adaptada 
à situação de cada organização. 
 
É importante que a avaliação seja respaldada por processos formais, com 
escopo de atuação e qualificação bem-definido. 
 
O Conselho de Administração deve estabelecer as metas de desempenho do 
diretor-presidente no início do exercício e realizar, anualmente,uma avaliação 
formal deste profissional. 
 
Cabe ao diretor-presidente avaliar o desempenho de sua equipe e estabelecer 
um programa de desenvolvimento. 
 
O resultado da avaliação dos executivos deve ser comunicado ao Conselho com 
a proposição de permanência ou não nos respectivos cargos. 
 
De seu lado, o Conselho de Administração deve analisar e aprovar a 
recomendação do diretor-presidente, tanto no que se refere às metas (início do 
exercício) como à avaliação. 
 
6.12 Comitês 
 
Os Comitês são órgãos acessórios ao Conselho de Administração. Sua existência 
não implica a delegação de responsabilidades que competem ao Conselho de 
Administração como um todo. 
 
O que ocorre é que os comitês específicos podem realizar várias atividades que 
demandam tempo dos Conselheiros com mais profundidade, facilitando as 
discussões de diversos temas complexos nas reuniões. 
 
Dentre os comitês que podem ser formados, estão: de Auditoria, Recursos 
Humanos/ Remuneração, Governança, Finanças, Sustentabilidade, entre outros. 
 
Destacamos a instituição do Comitê de Auditoria para: 
 
• Analisar as demonstrações financeiras; 
• Promover a supervisão e a responsabilização da área financeira; 
• Garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o 
comitê deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria 
Interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores 
independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da 
Diretoria e da Auditoria Interna. 
 
6.13 Relacionamentos 
 
O Conselho de Administração, como órgão central do sistema de governança 
das organizações, deve zelar para que seus diversos relacionamentos (com 
sócios, diretor-presidente, demais executivos, comitês, Conselho Fiscal e 
auditorias) ocorram de forma eficaz e transparente. 
 
O diretor-presidente é o elo entre o Conselho de Administração e o restante da 
organização. 
 
O Conselho também deve aprovar o planejamento anual, analisar os resultados 
e monitorar a implementação das recomendações apresentadas pela Auditoria 
Interna. 
 
 
 
 
 
7 Gestão - Atribuições 
 
O diretor-presidente é responsável pela gestão da organização e coordenação 
da Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria e o Conselho de 
Administração. 
 
É o responsável ainda pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de 
Administração e deve prestar contas a este órgão. Seu dever de lealdade é para 
com a organização. 
 
Cada um dos diretores é pessoalmente responsável por suas atribuições na 
gestão. 
 
Deve prestar contas ao diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao 
Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, com a anuência do 
diretor-presidente. 
 
O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores e demais áreas da 
companhia, é responsável pela elaboração e implementação de todos os 
processos operacionais e financeiros, após aprovação do Conselho de 
Administração. 
 
O conceito de segregação de funções deve permear todos os processos. 
 
Cabe ao diretor-presidente a indicação dos diretores e a proposição de suas 
respectivas remunerações para aprovação do Conselho de Administração. 
 
 
7.1. Gestão – Relacionamento com as partes interessadas 
(stakeholders) 
 
As partes interessadas são indivíduos ou entidades que assumem algum tipo de 
risco, direto ou indireto, relacionado à atividade da organização. 
 
São elas, além dos sócios, os empregados, clientes, fornecedores, credores, 
governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras. 
 
O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um relacionamento 
transparente e de longo prazo com as partes interessadas e definir a estratégia 
de comunicação com esses públicos. 
 
7.2. Gestão – Transparência e disclosure 
 
O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as 
informações de seu interesse, além das que são obrigatórias por lei ou 
regulamento, tão logo estejam disponíveis. 
 
Ele deve assegurar que essa comunicação seja feita com clareza e 
prevalecendo a substância sobre a forma. A Diretoria deve buscar uma 
linguagem acessível ao público-alvo em questão. 
 
Toda informação que possa influenciar decisões de investimento deve ser 
divulgada imediata e simultaneamente a todos os interessados. Internet e 
outras tecnologias devem ser exploradas para buscar a rapidez e a ampla 
difusão de tais informações. 
 
 
7.3. Relatórios periódicos 
 
Como resultado de uma política clara de comunicação e de relacionamento com 
as partes interessadas, a organização deve divulgar, ao menos em seu website, 
de forma completa, objetiva, tempestiva e igualitária, relatórios periódicos. 
 
Tais relatórios devem informar sobre todos os aspectos de sua atividade 
empresarial, inclusive os de ordem socioambiental, operações com partes 
relacionadas, custos das atividades políticas e filantrópicas, remuneração dos 
administradores, riscos, entre outras, além das informações econômico-
financeiras e das demais exigidas por lei. 
 
Os relatórios devem conter ainda relatos sobre as atividades do Conselho e 
seus comitês, assim como um detalhamento do modelo de gestão e de 
governança. 
 
O relatório anual é a mais abrangente e usual forma de prestação de 
informações à sociedade, mas não deve ser usado como limitador da 
tempestividade e da periodicidade da comunicação da companhia. 
 
Os canais virtuais e outras tecnologias devem ser explorados para buscar a 
rapidez e a difusão de informações. 
 
7.4. Padrões internacionais 
 
As organizações devem reconhecer as tendências internacionais e as exigências 
da sociedade. 
 
Por isso, devem preparar os relatórios periódicos de acordo com padrões 
internacionalmente aceitos, no que diz respeito à contabilidade e às diretrizes 
para a elaboração de relatórios que incluam aspectos econômico-financeiros, 
sociais, ambientais e de governança corporativa. 
 
Essa postura permite a comparabilidade de relatórios, de modo que 
investidores e a sociedade em geral possam conhecer os compromissos, 
políticas, indicadores e princípios de ordem ética das organizações. 
 
Tais informações contribuem para uma melhor avaliação da qualidade gerencial 
da organização e dos riscos aos quais ela está disposta a submeter-se. 
 
7.5. Gestão – Controles internos 
 
O diretor-presidente, em conjunto com a Diretoria e auxiliado pelos demais 
órgãos de controle vinculados ao Conselho de Administração, é responsável 
pela elaboração e proposição para aprovação do Conselho de sistemas de 
controles internos. 
 
Esses sistemas são voltados a monitorar o cumprimento dos processos 
operacionais e financeiros, assim como os riscos de não conformidade. 
 
A eficácia desses controles deve ser revista, no mínimo, anualmente. Os 
sistemas de controles internos deverão estimular que os órgãos da 
Administração encarregados de monitorar e fiscalizar adotem atitude 
preventiva, prospectiva e proativa na minimização e antecipação de riscos. 
 
7.6. Demais aspectos ligados ao processo de gestão na governança 
corporativa 
 
O diretor-presidente e a Diretoria devem zelar pelo cumprimento do Código de 
Conduta da organização aprovado pelo Conselho de Administração. 
 
O diretor-presidente deve ser, anualmente, avaliado pelo Conselho de 
Administração. 
 
Ele é responsável pelo processo de avaliação da Diretoria, que deve ser 
compartilhado com o Conselho de Administração — neste caso, por meio do 
Comitê de Remuneração ou de Recursos Humanos, se houver. 
 
Quanto à remuneração dos gestores, é aconselhável que a remuneração total 
da Diretoria esteja vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos 
relacionadas, de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico para a 
organização. 
 
O objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de alinhamento 
dos interesses dos diretores com os da organização. 
 
A remuneração dos diretores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, 
em bloco separado do montante relativo ao Conselho deAdministração. 
 
8. Auditoria independente 
 
Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras auditadas por 
auditor externo independente. Sua atribuição básica é verificar se as 
demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da sociedade. 
 
Como parte inerente ao trabalho dos auditores independentes, inclui-se a 
revisão e a avaliação dos controles internos da organização. Esta tarefa deve 
resultar num relatório específico de recomendações sobre melhoria e 
aperfeiçoamento dos controles internos. 
 
8.1. Auditoria independente – Parecer 
 
De forma clara, os auditores independentes devem manifestar se as 
demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria apresentam 
adequadamente a posição patrimonial e financeira e os resultados do período. 
 
No parecer estão definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinião emitida 
e, por consequência, a responsabilidade assumida. 
 
8.2. Contratação e independência 
 
Em benefício de sua independência, os auditores devem ser contratados por um 
período predefinido. 
 
Eles podem ser recontratados após avaliação formal e documentada, efetuada 
pelo Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração, de sua 
independência e desempenho, observadas as normas profissionais, legislação e 
os regulamentos em vigor. 
 
Recomenda-se que a eventual renovação com a firma de auditoria, após prazo 
máximo de cinco anos, seja submetida à aprovação da maioria dos sócios 
presentes em Assembleia Geral. 
 
9. Conselho Fiscal 
 
O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das 
organizações brasileiras. 
 
Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua instalação, no segundo 
caso, dar-se-á por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus 
principais objetivos são: 
 
• Fiscalizar, por qualquer um de seus membros, os atos dos 
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e 
estatutários; 
 
• Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu 
parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis 
à deliberação da Assembleia Geral; 
 
• Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem 
submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, 
emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento 
ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, 
incorporação, fusão ou cisão; 
 
• Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração 
e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção 
dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou 
crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à companhia; 
 
• Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais 
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; 
 
• Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas 
opinar. 
 
Deve ser visto como um controle independente para os sócios que visa agregar 
valor para a organização. 
 
O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos 
(advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre 
outros), pagos pela organização, para obter subsídios em matérias de 
relevância. 
 
O Conselho Fiscal também tem prerrogativas para interagir com o Comitê de 
Auditoria e com os auditores independentes. 
 
É recomendável incluir na política de divulgação de informações da companhia 
o parecer do Conselho Fiscal. 
 
10. Lei Sarbanes Oxley 
 
A Lei Sarbanes Oxley foi promulgada em 30 de julho de 2002 pelo presidente 
Bush como uma respostado Congresso Americano aos eventos que abalaram o 
mercado financeiro entre os anos 2000 e 2001, como o caso Enron, por 
exemplo. 
 
Destacamos dentre algumas de suas características o fato de ser rígida, 
abrangente e eficaz. 
 
Segundo publicação da KPMG , a lei Sarbanes Oxley é a que terá maior impacto 
sobre os mercados de capitais norte-americanos e mundiais desde a legislação 
de 1933 e 1934, que criou a Securities and Exchange Commission – SEC 
(Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos), com amplos poderes 
para regular e policiar o mercado norte-americano de capitais. 
 
A regulamentação das novas normas e a supervisão do seu cumprimento, pelos 
vários elementos do mercado de capitais, passam a ser de responsabilidade do 
Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas (Public 
Company Accounting Oversight Board - PCAOB), com membros indicados pela 
SEC. 
 
10.1. Lei Sarbanes Oxley e suas principais proposições 
 
• Criação de órgão supervisor das empresas de auditoria independente; 
 
• Auditoria independente x consultoria – A auditoria independente passa a 
não poder prestar serviços de consultoria à empresa auditada; 
 
• Rodízio do auditor principal - As empresas de auditoria passam a ter um 
prazo estabelecido para prestação de serviços de auditoria independente, sendo 
obrigadas a passar por um rodizio após o final do período contratado; 
 
• Comitês de Auditoria – Os Conselhos de Administração das empresas 
teriam a responsabilidade e o poder de criação de Comitê de Auditoria interno; 
 
Responsabilidade dos CFOs e CEOs – o Chief Financial Officer e o Chiefex 
Ecutive Officer passam a ser responsabilizados pelos atos ilícitos cometidos 
pela empresa perante o mercado. 
 
• Severas penalidades e sanções – Foram criadas penalidades e sanções 
responsabilizando os executivos da empresa; 
 
• Relatórios financeiros – O grau de abertura de informações foi 
aumentado de forma a propiciar aos investidores uma maior compreensão da 
situação econômico-financeira da empresa; 
 
• Código de Ética; 
 
• Fortalecimento de analistas do mercado. 
 
Vale destacar que a Lei Sabanes Oxley não se restringe a empresas norte-
americanas. 
 
A legislação determina que as empresas que não são norte-americanas, mas 
que possuem cotação secundária em uma Bolsa de Valores norte-americana, 
devem também seguir as novas leis, assim como seus auditores. 
 
 
https://www.google.com.br/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=6&ved=0CDoQFjAFahUKEwiKs6vUqJ_HAhUDiZAKHQogCbg&url=https%3A%2F%2Fen.wikipedia.org%2Fwiki%2FChief_executive_officer&ei=mwTJVcr5EoOSwgSKwKTACw&usg=AFQjCNEbE_AygB2foCkpoePWt4REGTJcMA&bvm=bv.99804247,d.Y2I
10.2. Lei Sarbanes Oxley no Brasil 
 
No Brasil, a Lei Sarbanes Oxley vai impactar em: 
 
• Emissores de títulos negociados nas bolsas americanas NYSE e NASDAQ; 
 
• Subsidiárias brasileiras de empresas norte-americanas com títulos nas 
bolsas supracitadas; 
 
• Instituições detentoras de ADRs. 
 
Atualmente, existem muitas empresas brasileiras com registro na SEC, com 
suas ações cotadas em bolsa norte-americana, e várias outras planejam o 
registro para os próximos anos, o que implica na implementação de práticas 
adequadas de Governança Corporativa, tais como: 
 
• Responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-financeiro (CFO) na 
“certificação” das demonstrações financeiras; 
 
• Transferência para um comitê de auditoria, composto de membros não 
executivos do Conselho da Administração, de muitos poderes e 
responsabilidades que eram anteriormente dos diretores-executivos; 
 
• Maior transparência na divulgação das informações financeiras e dos 
atos da administração. 
 
Quanto às empresas brasileiras subsidiárias de empresas com registro na SEC 
sendo parte do sistema de controle interno da matriz, é provável que a matriz 
exija da administração local também uma certificação quanto aos assuntos que 
compõem o certificado dos executivos da matriz (CEO e CFO). 
 
No tocante às empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem ter seu 
parecer de auditoria aceito pela SEC, deverão se cadastrar no PCAOB e aceitar 
a revisão dos seus trabalhos e as regras de independência estabelecidas por 
esse Conselho. 
 
10.3. A “certificação” das demonstrações financeiras 
 
O presidente e o diretor financeiro, em observância às seções 302 e 404 do ato,terão que fornecer, por escrito, certificados sobre os relatórios que contêm 
demonstrações financeiras, afirmando que se submetem às sanções criminais 
em caso de afirmações conhecidamente falsas. 
 
10.4. Lei Sarbanes Oxley x Legislação Brasileira 
 
Os deveres dos administradores na lei societária são: 
 
• Escrituração de acordo com os princípios contábeis e normas da CVM (§ 
3º e caput do art. 177); 
 
• A demonstração financeira será assinada por todos os administradores e 
pelo contador (§ 4º do art. 177); 
 
• Informar sobre qualquer deliberação. 
 
Fraudes e abusos na fundação ou administração de sociedade por ações no 
código penal: 
 
• Reclusão (de um a quatro anos) e multa para o diretor, o gerente ou o 
fiscal de sociedade por ações que, em prospecto, relatório, parecer, 
balanço ou comunicação ao público ou à assembleia, faz afirmação falsa 
sobre as condições econômicas da sociedade, ou oculta 
fraudulentamente, no todo ou em parte, fato a elas relativo (Inciso I do 
§ 1º do art. 177 do Código Penal); 
 
• A responsabilidade primária pela prestação de serviços e informações é 
do Diretor de Relações com Investidores. 
 
Responsabilidade individual X solidária: 
 
Só os diretores responsáveis estatutariamente pela atribuição específica de dar 
cumprimento aos deveres impostos por lei para o funcionamento regular 
respondem, na companhia aberta, pelos prejuízos que causarem com culpa ou 
dolo, e os demais, caso tenham conhecimento, não comuniquem o fato à 
assembleia geral (§§ 2º,3°e 4° do art. 158). 
 
O administrador que deixar de enviar à CVM e bolsa de valores as informações 
periódicas e eventuais; colocar essas informações à disposição do público; e 
atualizar essas informações, incorre em infração de natureza objetiva em que 
será adotado o rito sumário de processo administrativo (art. 1º da Instrução 
CVM nº 238). 
 
11. Mercado internacional – Certificados ou recibos de depósitos 
 
Os Certificados de Depósitos, ou DRs, como são conhecidos, são recibos que 
representam uma quantidade de ações predeterminada, emitidos fora do país 
onde a empresa tem suas ações registradas e negociadas. 
 
Toda vez que um DR é emitido, a quantidade representativa desse DR em 
ações é bloqueada na custódia do país onde as ações são negociadas, evitando 
dupla negociação. 
 
Uma vez representando ações, um DR dá ao seu titular os mesmos direitos de 
um acionista, como recebimento de dividendos, por exemplo. 
 
Existem vários tipos de DRs, dentre os quais podemos citar: 
 
• Brazilian Depositary Receipt; 
• American Depositary Receipt; 
• Global Depositary Receipt; 
• European Depositary Receipt. 
 
American Depositary Receipt (ADR) – Certificado de propriedade (recibo) 
emitido por um banco americano que representa a propriedade indireta de um 
certo número de ações de uma empresa estrangeira específica que são 
mantidas em depósito (custódia) no país de origem da empresa. 
 
Em outras palavras, cada vez que são emitidas novas ADRs em Nova York, um 
número correspondente de ações fica bloqueado no Brasil, evitando com isso a 
negociação da mesma ação duas vezes. 
 
Global Depositary Receipt (GDR) – A diferença de um ADR para um GDR é 
que o ADR permite apenas a negociação do recibo lastreado por ações nos 
Estados Unidos e o GDR em muitos mercados ao redor do mundo. Tem, 
portanto, uma maior abrangência. É muito utilizado nos mercados asiáticos. 
 
European Depositary Receipt (EDR) - Recibo de empresa estrangeira que 
representa uma quantidade determinada de ações, emitido no mercado 
europeu por empresa estrangeira. 
 
Brazilian Depositary Receipt (BDR) - Recibo de empresa estrangeira que 
representa uma quantidade determinada de ações, emitido no Brasil por uma 
empresa estrangeira. 
 
Os benefícios advindos da utilização desses programas podem ser resumidos 
em: 
 
1. Simplificação dos negócios entre investidores de diferentes países; 
 
2. Maior rapidez no pagamento de dividendos, em vista de não estarem sujeitos 
à regulação dos fluxos de recursos pelos bancos centrais; 
 
3. Redução de risco e dos custos; 
 
4. Eliminação das barreiras para novos investidores; 
 
5. Arbitragem entre mercados. 
 
Os programas de DR podem ser divididos em três níveis: I, II e III. 
 
O nível I é o mais simples, permitindo que as companhias tenham acesso ao 
mercado americano e não americano. Os recibos podem ser negociados no 
mercado de balcão americano e em outras bolsas do resto do mundo. 
 
No nível II, os recibos podem ser negociados nas bolsas dos EUA. 
 
Somente no nível III, as empresas passam a ter condições para captar 
recursos, sendo que os recibos podem ser negociados tanto em bolsa de 
âmbito nacional como na Nasdaq. 
 
As exigências de informações e, consequentemente, os custos sobem a cada 
nível, sendo menores no primeiro nível que no segundo e terceiro, 
respectivamente. 
 
Nível I: 
• Não precisa atender normas contábeis americanas; 
• Envolve maiores riscos devido à carência de informações; 
• Negociadas no mercado de balcão (fora do mercado autorizado); 
• Não é lançamento de novas ações; 
• Ações adquiridas no mercado secundário; 
• Tem o objetivo simples de colocar ações no mercado norte-americano, 
preparando o terreno para futuros lançamentos primários. 
 
Nível II: 
• Deve atender a normas contábeis americanas; 
• Não é lançamento de novas ações; 
• Exige envolvimento direto da empresa para atender asexigências da SEC, 
por ser obrigatório o registro do ADR em Bolsa de Valores; 
• Há negociação em bolsa. 
 
Nível III: 
• Mais completo e oneroso; exige o envolvimento direto da empresa para 
atender as exigências da SEC; 
• Deve atender normas contábeis americanas; 
• Tem como objetivo o levantamento de recursos para a empresa; 
• Atendimento total às exigências da SEC e das Bolsas; 
• Como no nível II, deve prever um programa de divulgação institucional 
de alta qualidade. 
 
11. Segmentos especiais de listagem na Bolsa de Valores de São Paulo 
 
Os segmentos especiais de listagem do mercado de ações (Novo Mercado, Nível 
2, Nível 1 e Bovespa Mais) foram criados pela BM&FBOVESPA no início do 
século XXI (2000/2001). 
 
Nesse momento, a Bolsa percebeu que, para desenvolver o mercado de capitais 
brasileiro, atraindo novos investidores e novas empresas, era preciso ter 
segmentos de listagem com regras rígidas de governança corporativa. 
 
Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei 
das Sociedades por Ações (Lei das S.A.s) e melhoram a avaliação das 
companhias que decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de 
listagem. 
 
Vamos discriminar a seguir alguns dos principais pontos dos níveis I e II de 
governança corporativa e do novo mercado da Bovespa. 
 
11.1. Segmento especial de listagem nível I 
 
O nível I é aquele em que a empresa adere através dos padrões mínimos de 
adoção das práticas de governança corporativa, tais como: 
 
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, 
representando 25% do capital; 
 
• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de 
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; 
 
• Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a 
exigência de consolidação e de revisão especial; 
 
• Cumprimento de regras de disclosure em operações, envolvendo ativos 
de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou 
administradores da empresa; 
 
• Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; 
 
• Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos. 
 
 
11.2. Segmento especial de listagem nível II 
 
Resumidamente, os critérios de listagem de companhias nível II são: 
 
• Todas as obrigações contidas no nível I; 
 
• Mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; 
 
• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou 
IAS; 
 
• Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das 
mesmas condições obtidas pelos controladoresquando da venda do 
controle da companhia e de, no mínimo, 100% deste valor para os 
detentores de ações preferenciais; 
 
• Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como 
transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação 
de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e outros 
assuntos em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e 
a companhia; 
 
• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as 
ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento 
do capital ou cancelamento do registro de negociação neste nível II; 
 
• Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários. 
 
 
11.3. Segmento especial de listagem – Novo mercado 
 
Resumidamente, a companhia aberta participante do novo mercado tem como 
obrigações adicionais: 
 
Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos 
que favoreçam a dispersão de capital; 
 
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 
25% do capital; 
 
Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos 
controladores quando da venda do controle da companhia; 
 
Estabelecimento de um mandato unificado de um ano para todo o Conselho de 
Administração; 
 
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS; 
 
Introdução de melhorias das informações prestadas trimestralmente, entre as 
quais a exigência de consolidação e revisão especial; 
§ Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as 
ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do 
capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; 
§ Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos 
de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou 
administradores da empresa. 
Para saber mais veja em: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-
br/servicos/download/Regulamento-de-Listagem-do-Novo-Mercado.pdf 
 
 
 
http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/download/Regulamento-de-Listagem-do-Novo-Mercado.pdf
http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/servicos/download/Regulamento-de-Listagem-do-Novo-Mercado.pdf
12. Excelência empresarial – Fundamentos e práticas 
 
Antes de entrarmos no tema propriamente dito, devemos assinalar que uma 
organização no Brasil tem como sua principal finalidade a busca da excelência 
em gestão. 
 
É através das orientações dessa organização que vamos orientar os estudos 
neste tópico. 
 
Seguem as principais referências sobre essa instituição: 
 
A FNQ – Fundação Nacional da Qualidade é um centro brasileiro de estudo, 
debate e irradiação de conhecimento sobre excelência em gestão. Há quase 20 
anos, a entidade promove a qualidade da gestão, contribuindo para o aumento 
da competitividade das organizações e do Brasil. 
 
Instituída em 11 de outubro de 1991, a FNQ é uma organização não 
governamental sem fins lucrativos, fundada por 39 organizações privadas e 
públicas para administrar o Prêmio Nacional da Qualidade® - PNQ. 
 
O Modelo de Excelência da Gestão® - MEG está alicerçado sobre um conjunto 
de conceitos fundamentais descritos na publicação Conceitos Fundamentais da 
Excelência em Gestão, disponível no Portal FNQ. 
 
12.1 Fundamentos em que se baseiam os Critérios de Excelência da 
FNQ 
 
1. Pensamento sistêmico; 
2. Aprendizado organizacional; 
3. Cultura de inovação; 
4. Liderança e constância de propósitos; 
5. Orientação por processos e informações; 
6. Visão de futuro; 
7. Geração de valor; 
8. Valorização das pessoas; 
9. Conhecimento sobre o cliente e o mercado; 
10. Desenvolvimento de parcerias; 
11. Responsabilidade social. 
 
A seguir vamos definir cada um desses tópicos. 
 
• Pensamento sistêmico 
Refere-se ao entendimento das relações de interdependência entre os diversos 
componentes de uma organização, bem como entre a organização e o 
ambiente externo. 
 
Podemos associar neste tópico as boas práticas de governança corporativa da 
gestão com os demais stakeholders. 
 
• Aprendizado organizacional 
Busca e alcance de um novo patamar de conhecimento para a organização e 
sua força de trabalho por meio de percepção, reflexão, avaliação e 
compartilhamento de experiências. 
 
• Cultura de inovação 
Promoção de um ambiente favorável à criatividade, à experimentação e à 
implementação de novas ideias que possam gerar um diferencial competitivo 
para a organização. 
 
• Liderança e constância de propósitos 
Atuação dos líderes de forma aberta, democrática, inspiradora e motivadora das 
pessoas, visando ao desenvolvimento ininterrupto da cultura da excelência, à 
promoção de relações de qualidade e à proteção dos interesses das partes 
envolvidas. 
 
• Orientação por processos e informações 
Compreensão e segmentação do conjunto das atividades e dos processos da 
organização que agregam valor para as partes interessadas. 
 
A tomada de decisões e a execução de ações devem ter como base a medição 
e a análise do desempenho, levando-se em consideração as informações 
disponíveis, além de incluirem-se os riscos identificados. 
 
• Visão de futuro 
Compreensão dos fatores que afetam a organização, seu ecossistema e o 
ambiente externo no curto e no longo prazos, visando à sua perenização. 
 
• Geração de valor 
Alcance de resultados consistentes, assegurando a perenidade da organização 
pelo aumento de valores tangível e intangível, de forma sustentada para todas 
as partes interessadas. 
 
• Valorização das pessoas 
Estabelecimento de relações com as pessoas, criando condições para que elas 
se realizem profissional e humanamente, maximizando seu desempenho por 
meio de comprometimento, desenvolvimento de competências e espaço para 
empreender. 
 
• Conhecimento sobre o cliente e o mercado 
Conhecimento e entendimento do cliente e do mercado, visando à criação de 
valor de forma sustentada para o cliente e, consequentemente, gerando maior 
competitividade nos mercados. 
 
 
 
 
• Desenvolvimento de parcerias 
Desenvolvimento de atividades em conjunto com outras organizações, 
potencializando competências complementares de cada uma e atuação 
conjunta, além de buscar benefícios para as partes envolvidas. 
 
• Responsabilidade social 
Atuação que se define pela relação ética e transparente da organização com 
todos os públicos com os quais se relaciona, estando voltada para o 
desenvolvimento sustentável da sociedade. 
 
Preserva recursos ambientais e culturais para gerações futuras, respeita a 
diversidade e promove a redução das desigualdades sociais como parte 
integrante da estratégia da organização. 
 
12.1 Influência da Gestão da Qualidade no desempenho empresarial 
 
A sobrevivência e o sucesso de uma organização estão diretamente 
relacionados à sua capacidade de atender às necessidades e às expectativas de 
seus clientes. 
 
Essas necessidades e expectativas devem ser identificadas, entendidas e 
utilizadas para que os produtos possam ser desenvolvidos, criando o valor 
necessário para conquistá-los e retê-los. 
 
Por outro lado, para que haja continuidade em suas operações, a organização 
também deve atuar de forma responsável em relação à sociedade e às 
comunidades com as quais interage, contribuindo para o desenvolvimento 
socioambiental. 
 
Podemos perceber que as boas práticas de governança corporativa estão 
alinhadas com tal definição. 
 
A governança dá ênfase a quatro princípios básicos, a saber: transparência, 
equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. 
 
Segundo o IBGC, temos que: 
 
• Transparência - Mais do que a obrigação de informar, é o desejo de 
disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de 
seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou 
regulamentos. 
 
A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto 
internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. 
 
Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplandotambém os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial 
e que conduzem à criação de valor. 
 
• Equidade - Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e 
demais partes interessadas. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob 
qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. 
 
• Prestação de contas (accountability) - Os agentes de governança 
devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as 
consequências de seus atos e omissões. 
 
• Responsabilidade corporativa - Os agentes de governança devem 
zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, 
incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição 
dos negócios e operações. 
 
 
 
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 
 
Bibliografia básica: 
 
ANDRADE, Adriana; ROSSETI, José Paschoal. Governança corporativa: 
fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2004. 
 
IBGC. Código das melhores práticas de governança corporativa. São 
Paulo, 2009. 
 
CVM. Comissão de Valores Mobiliários. Cartilha de boa governança 
corporativa. Disponível em: <www.cvm.gov.br>. Acesso em: 25 fev. 2016. 
 
OLIVEIRA, Djalma de P. R. de. Governança corporativa na prática: 
integrando acionistas, conselho de administração e diretoria executiva na 
geração de resultados. São Paulo: Atlas, 2006. 
 
SILVEIRA, Ricardo B. da; BORGES, Luis F.X.; SILVEIRA, Alfredo M. da. Os 
novos segmentos de listagem da Bovespa nas carteiras dos fundos de ações. 
Revista do BNDES, v. 22, p. 181-214, 2004. 
http://www.cvm.gov.br/
	Responsabilidade dos CFOs e CEOs – o Chief Financial Officer e o Chiefex Ecutive Officer passam a ser responsabilizados pelos atos ilícitos cometidos pela empresa perante o mercado.