Empresa (Direito) - Novo (1)

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Sumário
Conceito – pág.: 02 e 03
Vantagens - pag.: 04
Desvantagens – pag.: 05
Nome da Sociedade – pág.: 06
Contrato Social – págs.: 07 a 10
Registro – pág.: 11
Documentos para realização do registro – pág.: 12
Encerramento – pág.: 13
Documentação para encerramento da empresa – págs.: 14 e 15
Porque da escolha da sociedade - pág.: 16
Bibliografia – pág.: 17
Conceito
Recebe o nome de Sociedade Limitada (ou Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada) aquela que é formada por duas ou mais pessoas que se responsabilizam solidariamente e de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralização do capital social, ou seja, a responsabilidade de cada sócio é limitada (daí o seu nome) à quantidade de cotas que ele possui. Cotas são a parcela de contribuição do sócio no que diz respeito ao capital social da empresa.
Atualmente, o tipo societário mais comum em território brasileiro é a Sociedade Limitada, sendo seu elemento fundamental o contrato social. Este tipo de sociedade surgiu em meio à complexidade das sociedades anônimas e as responsabilidades limitadas das sociedades familiares. O formato da Ltda, uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá ser um dos administradores somente com o consentimento dos sócios.
 Suas características principais são:
- responsabilidade dos sócios: a responsabilidade dos sócios em uma limitada é restrita, característica que parece explicar a extrema popularidade desta forma de sociedade no Brasil. Se o capital social subscrito (permitido pelos sócios) não estiver integralizado (totalmente pago), o sócio responde solidariamente com os outros pela parte que resta ser integralizada.
- capital social: divide-se em cotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou mais a cada sócio; a contribuição pode ser dado por meio de dinheiro, bens ou direitos, sendo não autorizada, porém, através da prestação de serviços.
- exclusão do sócio: é excluído o sócio que não integralizou de acordo com os prazos e condições previstas no contrato de constituição da Limitada. Quando coloca em risco a existência do negócio por meio de uma justa causa, prevista no contrato e um tempo para que o sócio possa se justificar ou se defender em reunião de assembleia.
- obrigações dos sócios: é devido aos sócios repor os lucros e repor as quantias que forem retiradas da sociedade, somente se estiverem autorizadas pelo estabelecido no capital social. O sócio deve integralizar suas quotas subscritas ou caso contrário, poderá ser expulso da sociedade. Da data do registro da Limitada até cinco anos, todos os sócios respondem pela exata estimação dos bens concedidos ao capital social. Na administração, o administrador, sócio ou não, será designado pelo próprio contrato social ou instrumento separado (ou ato separado que é um termo, onde se especifica quem será o administrador) e terá que exercer a sua função por uma série de deveres previstos pela lei.
- prejuízos no capital: não é permitida a retirada ou distribuição de lucros para o sócio em caso de possível prejuízo do capital.
- legislação das limitadas: no Brasil, o Código Civil de 2003 regula seus principais dispositivos, sendo que em caso de lacunas, são seguidas as normas das Sociedades Simples ou Anônimas, caso estabelecido no contrato.
- conselho fiscal: órgão facultativo nas sociedades limitadas, mas comum nas anônimas. Os sócios minoritários que representam menos de 1/5 do capital social podem eleger um membro e suplente. Pode o contrato prever ainda o estabelecimento de um conselho fiscal e suplentes (três ou mais membros), sócios ou não. Em relação às demonstrações financeiras, deverão ser elaboradas pelo menos três ao final de cada exercício social.
Vantagens 
Flexibilidade administrativa e operacional que facilitam a sobrevivência sob condições cambiáveis no mercado. 
Capacidade de decisões rápidas. Isto possibilita operações flexíveis e rápidas no mercado e reação em tempo adequado. 
Como empresa pequena, os donos e a diretoria têm os mesmos interesses, em comparação com o que às vezes acontece entre donos e acionários em firmas medianas e grandes.
É mais fácil identificar segmentos do mercado adequados ao seu tamanho ou para entrar em novos nichos.
O lucro sobre o capital é maior, em função gerência próxima dos donos, controle sobre as despesas e relação correta entre a eficiência e a flexibilidade (na hipótese do dono ter capacidades de administração).
Após uma crise como depressão ou mudança de direção, os passos de crescimento são mais rápidos do que uma empresa de produção grande.
É mais fácil conseguir ordens numa firma pequena do que em uma grande.
A flexibilidade do contato com os bancos. Em caso de necessidade é possível se trazer capital de casa, enquanto que em uma firma grande a situação é mais complexa.
Pode operar com subempreiteiro tem um grande numero de empresas grandes, se especializando na produção de um item ou serviço especial e combinar produção em massa com a função de subempreiteiro.
Desvantagens
Ela está baseada no trabalho do proprietário e, portanto na a sua ausência por doença ou viagem ao exterior pode prejudicar em muito as atividades do negócio.
Os relatórios financeiros não são sempre organizados. Ás vezes não há contabilidade distinta entre os assuntos pessoais dos donos e os assuntos da firma.
Em função de ser pequena, não há capacidade de contratar ou pagar profissionais como tesoureiro, diretor especial, especialista em comercialização, etc.
A especialização e a dependência num cliente grande têm riscos: se o cliente decidir mudar de direção, o negócio que estava dependente dele pode desmoronar.
Falta de “fôlego” financeiro em tempos de dificuldade.
Nome
A empresa girará em torno da seguinte razão social: 
Bertana Artigos em Geral Ltda.
Com o seguinte nome fantasia:
Bertana Biju
Bertana Artigos em geral Ltda.
Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito. As partes a seguir qualificadas:
Fulana da Silva, brasileira, solteira, nascida em 12/09/1978, administradora, residente e domiciliada no Estado do Rio de Janeiro, portadora da carteira de identidade nº 12.345.678-9, expedida pelo DETRAN/RJ e inscrita no CPF sob nº 123.444.555-66; e
Ciclana dos Santos, brasileira, divorciada, nascido em 05/10/1956, design, residente e domiciliada no Estado do Rio de Janeiro, portadora da carteira de identidade nº 98.654.123-0, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF sob nº 999.888.777-55.
Resolvem constituir uma sociedade limitada empresária, nos termos e condições que seguem:
Nome, Sede, Duração.
A Sociedade tem a denominação de Bertana Artigos em Geral Ltda., e rege-se pela a legislação aplicável ás sociedades limitadas, por este contrato social e, na omissão destes, pela legislação aplicável às sociedades anônimas.
A Sociedade tem sede na Cidade e Estado de Minas Gerais, na RUA do Amor, num 71, Belo Horizonte.
A Sociedade poderá, por deliberação de sócios representando a maioria do capital social, abrir, transferir, ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, sem alterar este contrato social.
A Sociedade tem prazo de duração indeterminado.
Objeto Social
A Sociedade tem por objeto a atividade de Comercio Varejista de Acessórios Femininos.
III- Capital Social
3.1. O capital social é de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em 50.000 (cinquenta mil) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional e assim divididas entre os sócios na seguinte proporção:
	Sócios
	Quotas
	(%)
	Valor (R$)
	Fulana da Silva
	49.000
	99
	49.000,00
	Ciclana dos Santos
	1.000
	1
	1.000,00
	Totais
	100.000
	100%
	100.000,00
Único – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem pela integralização do capital social; sendo vedada a qualquer um dos sóciosa cessão ou a transferência das suas quotas a estranhos, no todo ou em parte, sem expressa anuência do outro quotista ao qual caberá o direito de preferência para a sua aquisição em igualdade de condições.
IV – Da Administração
4.1. A Sociedade será administrada pela a sócia Fulana da Silva com poderes e atribuições de administradora, assinando isoladamente, com direito a uma retirada a titulo de pró-labore, sempre dentro do limite permitido pela legislação competente, autorizado o uso da denominação social, vedado, no entanto a atividades estranhas ao interesse civil ou de assumir obrigações seja ela em favor de qualquer sócia, ou terceiros, bem como, o de onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem autorização, de cada sócio, pertencentes á sociedade.
V – Do Falecimento, Interdição Total e Parcial.
5.1. O falecimento de qualquer sócio, não dará causa a dissolução da sociedade:
Primeiro – No caso de falecimento será levantado um balanço geral dos haveres da sócia falecida que será distribuído aos seus herdeiros que poderão permanecer ou não na sociedade, se os herdeiros optarem pela saída da sociedade suas quotas será oferecido á sócia remanescente que poderá a seu critério admitir um novo sócio ou extinguir a sociedade.
Segundo – No caso de interdição temporária a sócia dará continuidade á sociedade prestando à sócia interdita as devidas prestações de contas do período de interdição.
Terceiro – No caso de interdição permanente o juiz elegera um dentre os herdeiros, que seja civilmente capaz de assumir responsabilidades, não havendo será escolhido aquele que a maioria dos herdeiros indicarem, sendo a mesmo civilmente capaz.
VI- Da Admissão dos Sócios
6.1. Serão admitidos novos sócios que por aumento de capital, quer por quaisquer motivos, mediante anuência expressa e por escrito dos atuais componentes da sociedade, o que se dará preferência fazendo oferta ao outro por escrito e este deverá manifestar-se pela aquisição ou não das quotas, também por escrito no prazo de 30 (trinta) dias, findo deste prazo, não havendo interesse do sócio pela compra, o sócio interessado na venda, poderá ceder suas quotas a um terceiro, sempre respeitando a anuência do sócio remanescente.
VII – Do Exercício Social
7.1. Ao termino de cada exercício social em 31 de dezembro de cada ano, as administradoras prestarão contas justificadas de sua administração procedendo á elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do resultado do exercício cabendo aos sócios na proporção de suas quotas os lucros ou perdas apuradas.
7.2. Nos 04 (quatro) meses seguintes ao termino do exercício social os sócios deliberarão sobre contas e designarão um administrador quando for o caso;
VIII – Da Declaração
8.1. As administradoras declaram sob pena da lei, que não estão impedidas de exercer administração desta sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por encontrar sob efeito dela a pena que vede, ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé publica ou á propriedade.
IX- Dos Casos Omissos
9.1. Os casos omissos serão dirimidos pela a lei 10.406/2002 no que lhe couber e no foro desta comarca e assim por estarem justos e contratados assinam o presente na presença das testemunhas abaixo assinaladas.
Rio de Janeiro, XXXXXXXXXXXX de 2015.
_____________________________
Fulana da Silva
_____________________________
Ciclana dos Santos
Testemunhas:
_____________________________ 
_____________________________
Registro
A sociedade será registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro no endereço: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Documentos necessários para o registro
Contrato Social - em três vias (quatro vias, no caso de empresário);
Cópia autenticada do documento de identidade do titular ou dos administradores;
FCN (Ficha de Cadastro Nacional) modelo 1 e 2, em uma via;
 Pagamento de taxas por meio de Guia de Recolhimento (JC) e DARF (CNE).
Na Ficha de Cadastro Nacional, além dos dados cadastrais da empresa, são informados os códigos de atividade econômica, de acordo com as constantes na Tabela CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas). Esses mesmos códigos devem ser informados também para os demais órgãos e entidades responsáveis por inscrições fiscais, emissão de alvarás e concessão de licenças. 
Registrada a empresa, ela recebe o NIRE (Número de Identificação do Registro de Empresa), que consta em etiqueta afixada no ato constitutivo.
Encerramento
Estamos encerrando a nossa empresa no Estado do Rio de Janeiro por motivo de falecimento de um dos sócios do Rio de Janeiro. 
Continuaremos operando nos dois Estados, conforme anteriormente.
Documentos necessários para encerramento da empresa
Baixa na Empresa:
Distrato Social em 03 vias, que deverá ser rubricado e assinado por todos os sócios;
Cadastro Web por meio do site da Jucesp para registro e arquivamento do Distrato Social;
Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento;
Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, fornecida pela Caixa Econômica Federal;
Certidão Negativa de Débitos - CND, relativa a débitos previdenciários fornecidos pela Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB;
Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Divida Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil e Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional;
Comprovante de pagamento dos serviços, sendo: 
GARE (3 vias) - Código 370-0.
DARF (2 vias) - Código 6621.
Documento de Identidade dos administradores – autenticada
Baixa no CNPJ:
Declarações de Encerramento pertinentes à empresa: DIPJ, DCTF, DIRF e DACON ou EFD;
Solicitação do cancelamento da Inscrição do CNPJ/Inscrição Estadual através do programa PGD-CNPJ, via sistema.
DBE (Documento Básico de Entrada) para ser impresso em 01 via assinado pelo responsável e reconhecido firma.
Cancelamento da Inscrição Estadual:
Livros fiscais de Entradas, Saídas, Inventário, Apuração do ICMS e Apuração do IPI dos últimos 05 anos devidamente escriturados, assinados e encadernados;
03 últimos talões de Notas Fiscais usados ou equivalente (todos os modelos);
Talões de Notas Fiscais em branco ou equivalente;
AIDF (Autorização para Impressão de Documentos Fiscais);
GIA - Guia de Apuração de Informação do ICMS dos 12 últimos meses;
DSTA - Declaração da Substituição Tributária e Diferencial de alíquota de encerramento, no caso de empresas optantes pelo Simples Nacional;
Pedido de Cessação Uso do Emissor de Cupom Fiscal;
Aposição do Termo de Encerramento de Livros Fiscais no Livro Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termo de Ocorrência RUDFTO (modelo 6), devidamente assinado por um dos sócios da empresa.
Porque da nossa escolha?
Um dos dilemas vividos pelos empresários quando da constituição ou ampliação de sua empresa, é a opção pela forma societária mais adequada ao seu projeto: sociedade anônima ou sociedade limitada?
Isto porque, tanto a sociedade anônima como a limitada, apresentam, em suas estruturas,características diferenciadas, que, se utilizadas corretamente, podem servir como ferramentas de auxílio à consecução dos objetivos sociais, mas, do contrário, tendem a gerar obstáculos ao gerenciamento eficiente da atividade.
A escolha da sociedade limitada foi feita por apresentar uma estrutura mais enxuta que a anônima, e dispensar formalidades legais como a publicação dos atos societários e informações financeiras, fazendo deste tipo societário uma opção a custos reduzidos, dispondo de maior liberdade que a anônima em relação a sua organização, e, desta forma, pode ser adequada tanto a pequenas como a grandes empresas.Bibliografia:
Sebrae : http://www.sebrae.com.br
Pequenas empresas, grandes Negócios: pegntv.globo.com
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