Baixe o app para aproveitar ainda mais
Esta é uma pré-visualização de arquivo. Entre para ver o arquivo original
* Sociedade anônima Conceito É aquela cujo capital se divide em pequenas frações denominadas ações, de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas, que nela ingressarem posteriormente, ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas. * Sociedade Anônima Características: Divisão do capital em ações, com ou sem valor nominal (art. 11, LSA); Sociedade de capital; Responsabilidade dos acionistas limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º); Constituição por subscrição pública ou particular (arts. 82 e 88); * Sociedade Anônima Características: e) Adoção de uma denominação como nome empresarial (art. 3º); f) Formação por dois ou mais acionistas (art. 80, I); g) Caráter sempre empresarial por força de lei (art. 2º, § 1º); h) Existência de 3 órgãos obrigatórios: assembléia geral, diretoria e conselho de fiscal. Os dois primeiros funcionam de modo permanente; o último conforme o estatuto; * Sociedade Anônima Características: Por sua natureza capitalista, admissibilidade de livre negociação e penhora de ações por dívidas particulares dos acionistas; j) Falecendo o titular de uma ação, o herdeiro transforma-se em acionista * Sociedade Anônima Objeto Social É a atividade-fim da sociedade. É o fim a que se destina e que serve de limite à sua atividade. Tem de ser previsto de forma precisa e completa , de modo a permitir a verificação do abuso de poder dos sócios e o desvio da finalidade da atividade da sociedade. * Sociedade Anônima Nome empresarial O art. 3º fornece os elementos que terá a denominação: “A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões ‘companhia’ ou ‘sociedade anônima’, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira no final”. * Sociedade Anônima Classificação das sociedades Classificam-se em abertas ou fechadas, segundo os seus valores mobiliários sejam ou não negociados no mercado de valores mobiliários. * Sociedade Anônima Constituição da companhia A constituição de uma sociedade por ações cumpre 3 fases: Providências preliminares (arts. 80 e 81); Constituição propriamente dita (arts. 82 a 88); Providências complementares (arts. 94 a 98). * Sociedade Anônima Providências preliminares (arts. 80 e 81) 1º) subscrição de todo o capital social , por pelo menos 2 pessoas; 2º) Realização ou aporte em dinheiro de, no mínimo, 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 3º) Depósito em dinheiro da parte do capital realizado pelo fundador da sociedade, em qualquer banco comercial autorizado pela CVM. * Sociedade Anônima Fase da constituição propriamente dita (82/88) Forma-se o capital social de uma S.A. por subscrição pública ou particular. Subscrição pública é o oferecimento, ao público, da oportunidade de participação na sociedade. Na subscrição particular não há apelo à poupança popular. O convite dirige-se a determinadas pessoas. * Sociedade Anônima Providências complementares (94/98): O arquivamento e a publicação dos atos constitutivos ultimam a constituição da S.A. e dão existência legal às pessoas jurídicas. A S.A. em constituição, apesar de ainda não ter personalidade jurídica, não é considerada uma sociedade em comum. * Sociedade Anônima Capital Social É a soma das contribuições dos sócios, em dinheiro ou em qualquer outra espécie de bem móvel, imóvel, corpóreo ou incorpóreo, desde que suscetível de avaliação em dinheiro, com que a sociedade inicia suas atividades. * Sociedade Anônima Ações: são frações ideais negociáveis do capital social subscrito. Investem o seu titular na qualidade de acionista e delimitam seus direitos e obrigações. Valor Nominal: é a quantia expressa em dinheiro, determinada pelo estatuto, constante do certificado (se houver) e que corresponde ao preço mínimo da ação a ser pago pelo subscritor. Preço de emissão: é o preço de venda das ações; o valor pelo qual são oferecidas para subscrição. * Sociedade Anônima Indivisibilidade das ações (art. 28): pode haver a co-propriedade, estabelecendo um condomínio sobre elas. Ações em tesouraria: são as adquiridas pela própria S.A. com lucros ou reservas. * Sociedade Anônima Classificação das ações Quanto aos direitos: Ordinárias:de criação obrigatória em todas as S.A.. Conferem direito de voto e os do 109. Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e a lei permite a supressão ou restrição de direito de voto (até 2/3 do total das ações emitidas (50% até 2001)). Fruição ou de gozo: são ações amortizadas. * Sociedade Anônima Quanto à forma: A lei n.º 8.021/90 extinguiu as endossáveis e as ao portador, tornando obrigatória a forma nominativa. Registradas e escriturais. * Sociedade anônima Observações: Preço de emissão: importância paga pelos subscritores Valor nominal: divisão do capital social pelo número de ações. Valor real ou patrimonial: patrimônio líquido pelo número de ações. Valor de mercado: valor nas negociações; Valor contábil: valor p/ reembolso aos dissidentes. * Sociedade Anônima Resgate: é o pagamento do valor das ações para a sua retirada definitiva de circulação. * Sociedade Anônima Partes beneficiárias Conferem direitos patrimoniais estranhos ao capital social a fundadores, acionistas ou terceiros, e que asseguram ao seu possuidor o direito de participação nos lucros da companhia até o limite de 10% do seu montante. * Sociedade Anônima Partes Beneficiárias Emissão das partes beneficiárias pela sociedade de capital fechado Partes beneficiárias nominativas Modificação do estatuto quanto às partes beneficiárias * Sociedade Anônima Debêntures Do latim “debere”; “debentur” = devido Expressam um crédito Emissão pelas cias de capital aberto e fechado Valor expresso em moeda nacional Vencimento consignado no documento; Pagamento: no prazo Remuneração das debêntures: juros fixos ou variáveis Conversibilidade das debêntures em ações Limites nas emissões de debêntures: art. 60, LSA Extinção das debêntures: anulação ou cancelamento e pagamento * Sociedade Anônima Bônus de Subscrição Títulos negociáveis que dão o direito de subscrever ações no caso de sua criação. São emitidos por companhia de capital autorizado. O preço pago pelo bônus pode ser abatido no preço de emissão das ações. * Sociedade Anônima Acionistas Deveres dos acionistas: art. 106, LSA Acionista remisso: art. 107, LSA Direitos dos acionistas: art. 109 Direito de voto: não é direito essencial; em caso de liquidação todas as ações têm direito. * Sociedade Anônima Acionista controlador: pessoa natural ou jurídica que tem o poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da empresa. O controlador tem de ser titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia e o poder de eleger a maioria dos administradores da cia; Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da cia. A lei exige a permanência no controle. O controlador responde pelos danos causados. * Sociedade Anônima Acordo de acionistas: entre acionistas com o objetivo de regular a compra e venda de ações, a preferência para sua aquisição, o exercício do direito de voto ou do poder de controle. Precisa de registro para ser oponível. (art. 118,LSA) Direito de retirada (137, LSA): direito potestativo, irrenunciávele de ordem pública. Deve comunicar nos 30 dd subsequentes à publicação da ata da assembléia. Há reembolso. * Sociedade Anônima Assembléia Geral “É o órgão máximo de deliberação”. É órgão deliberativo. Competência para convocação da assembléia geral: art. 123, LSA Espécies de assembléia: Ordinária: 132 e ss., LSA Extraordinária: 135 e ss., LSA * Sociedade Anônima Conselho de Administração (138 e ss., LSA) Composição e escolha dos membros do Conselho de Administração:mínimo de 3 membros (acionistas res. no país), eleitos pela assembléia geral. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição. É órgão colegiado. Obrigatório nas cias de capital aberto, autorizado e de ec. mista. Voto múltiplo: benefício p/ acionistas que representem, no mínimo, 10% do capital com dir. voto p/ exercer tantos votos quantos forem os membros do conselho. Art. 141, LSA. * Sociedade Anônima Diretoria Diretoria como órgão executivo da sociedade. Existência obrigatória. 2 ou mais diretores eleitos e destituíveis. Mandato de 3 anos, permitida a reeleição. Responsabilidade civil dos administradores: não respondem por ato regular de gestão. Respondem por culpa, dolo (158, 159, LSA), por violação da lei ou do estatuto. Prescrição da ação de responsabilidade: 287, II, b, LSA. – 3 anos * Sociedade Anônima Conselho Fiscal Atribuições e funcionamento: órgão de fiscalização do andamento dos negócios sociais. Existência obrigatória, funcionamento facultativo. Constituição: 161 e 162, LSA Competência: 163, LSA Deveres e responsabilidades: 165 e 165-A, na versão da Lei n.º 10.303. * Sociedade Anônima Modificação do Capital Social Aumento de capital e providências Situações que comportam o aumento Preferências na subscrição no aumento de capital Redução do capital social Preservação dos direitos dos credores na redução do capital * Sociedade Anônima Lucros, Reservas e Dividendos Reservas ou retenção de lucros e de capital Dividendos Dividendo obrigatório Dividendo prioritário em ações preferenciais e dividendo intermediário Pagamento dos dividendos * Sociedade Anônima Dissolução, Liquidação e Extinção * Sociedade Anônima Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão Direitos dos credores Averbação * Sociedade Anônima Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas * Sociedade Anônima Grupo de Sociedades * Sociedade Anônima Consórcios * Sociedade Anônima Subsidiária integral * Sociedade Anônima Sociedade em comandita por ações
Compartilhar