CAPITULO I CONCEITOS CENTRAIS GOVERNANCA CORPORATIVA

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TÓPICOS ESPECIAIS I 
GOVERNANÇA CORPORATIVA
 CAPÍTULO I – CONCEITOS CENTRAIS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
 2014
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GOVERNANÇA CORPORATIVA - CONTEÚDO
Definição / Aspectos Introdutórios
Questões Centrais
Motivações para o surgimento
Melhores práticas / Utilização
Referências 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA - DEFINIÇÃO
O termo governança corporativa vem da expressão inglesa corporate governance. Segundo a OCDE (1999, p. 5) - Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, a governança corporativa é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. Também proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho. 
Assim, os mecanismos de governança visam diminuir os efeitos da assimetria informacional, atribuindo importância idêntica aos interesses de todas as partes da organização, consequentemente minimizando os problemas decorrentes do conflito de agência.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA - DEFINIÇÃO
De acordo com Shleifer e Vishny (1997, p.737), Governança Corporativa pode ser definida como sendo:
“ A Governança Corporativa trata das formas pelas quais os fornecedores de financiamento para as empresas asseguram um retorno em seu investimento. 
Como os fornecedores de financiamento fazem com que os administradores devolvam parte do lucro para eles? Como ter certeza de que os administradores não roubem o capital ou invistam-no em projetos ruins? Como os fornecedores de capital podem controlar os administradores? “ 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA - DEFINIÇÃO
Na concepção de Andrade e Rossetti (2005, p.11) o termo governança corporativa refere-se a um conjunto de valores, princípios, propósitos, papéis, regras e processos que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das empresas, abrangendo:
Propósitos dos acionistas empreendedores;
O sistema de relações acionistas-conselho-direção;
Maximização da riqueza dos acionistas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim;
Estrutura de regulação e de fiscalização das ações corporativas;
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GOVERNANÇA CORPORATIVA - DEFINIÇÃO
Estrutura consultiva, deliberativa e de comando;
Processo de formulação e execução da estratégia;
Sistemas de gestão, de controle e de aferição de resultados;
Sistema de informações relevantes às partes interessadas;
Padrões de atendimento aos direitos das partes interessadas;
Sistemas guardiões de ativos tangíveis e intangíveis. 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – ASPECTOS INTRODUTÓRIOS
De acordo com CERDA (2000, p. 2), um sistema de governança corporativa possui dois objetivos essenciais: 
Prover uma estrutura eficiente de incentivos para a administração da empresa, visando a maximização de valor;
Estabelecer responsabilidades e outros tipos de salva-guardas para evitar que os gestores (insiders) promovam qualquer tipo de expropriação de valor em detrimento aos acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders).
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – ASPECTOS INTRODUTÓRIOS
Atualmente, em grande parte das organizações, a propriedade está separada da gestão. Assim, o controlador (principal) nomeia uma diretoria profissional (agente) para gerir a firma. Este modelo de gestão acaba por criar uma assimetria informacional entre as partes, o gestor possui informações que o proprietário não. Como na maioria das vezes os interesses das partes são distintos, existe a possibilidade de uma ação oportunista por parte do administrador, configurando o chamado conflito de agência. 
Essa situação é explicada por GITMAN (1997, pp. 19-20) ao analisar que, teoricamente, a maioria dos administradores concorda com o objetivo de maximização de riqueza do proprietário, porém na prática, estão preocupados com sua riqueza pessoal, segurança no emprego, estilo de vida e outras vantagens. 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – ASPECTOS INTRODUTÓRIOS
Para Andrade e Rossetti (2005, p.5-6), algumas questões devem ser introduzidas para a contextualização da Governança Corporativa:
Governança corporativa: um modismo a mais? Seguramente não. Razões:
Fundamentos sólidos: valores éticos aplicados nos negócios.
Importância macroeconômica: alavancagem do crescimento.
Importância microeconômica: criação de riqueza, maximização de retornos.
Regulação por institutos legais.
 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – ASPECTOS INTRODUTÓRIOS
Um Campo de Estudo Recente:
Expressão empregada pela primeira vez em 1991.
Primeiro Código de Melhores Práticas: 1992.
Primeiro livro com este título: 1995.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – ASPECTOS INTRODUTÓRIOS
Um campo aberto e abrangente:
Questões legais: a) Direitos societário e sucessório; b) regulação do mercado de capitais.
Finanças: criação de riqueza e maximização do retorno dos acionistas.
Estratégia: propósitos empresariais, diretrizes para os negócios, gestão de riscos.
Operações: estrutura de poder, sistemas de relações, práticas de gestão.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – QUESTÕES CENTRAIS
Conflitos de Agência;
Custos de Agência;
Os Direitos Assimétricos;
As Forças de Controle.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – CONFLITOS DE AGÊNCIA
OS ACIONISTAS
 Agentes Principais.
 Outorgantes.
 Focados em:
 Decisões Financeiras.
 Alocação de Recursos.
 Carteiras de Máximo Retorno.
 Riscos e Diversificação.
OS GESTORES
 Agentes Executores.
 Outorgados.
 Focados em:
 Decisões Empresariais.
 Domínio do Negócio.
 Conhecimentos de Gestão.
 Estratégias e Operações.
RELAÇÃO DE AGÊNCIA
 Decisões que maximizam a riqueza dos acionistas.
 Decisões que maximizam a riqueza dos gestores.
OS CONFLITOS DE AGÊNCIA
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – CONFLITOS DE AGÊNCIA
Segundo Andrade e Rossetti (2005, p.38), essas são as Razões Essenciais dos Conflitos de Agência:
O Axioma de Klein: A inexistência do Contrato Completo.
O grande número de contingências possíveis.
A multiplicidade de reações às contingências.
A crescente ocorrência de contingências.
O axioma de Jensen-Meckling: a inexistência do agente perfeito.
A força do interesse próprio.
Os propósitos imperfeitamente simétricos.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – CUSTOS DE AGÊNCIA
Para Andrade e Rossetti (2005, p.39), os Custos de agência podem ser atribuídos às Ações dos Gestores ou às Ações dos Acionistas.
Os Principais Custos de Agência Atribuídos às Ações dos Gestores são:
Oportunismos: remunerações e benefícios excessivos concedidos em benefício próprio.
Resistência a ações vantajosas aos acionistas: liquidação, cisões e fusões.
Juízo gerencial: decisões de impacto e sem consenso.
Crescimento em detrimento de maximização do retorno.
Estratégias de diversificação destruidoras do valor corporativo, mas redutoras dos riscos da direção executiva.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – CUSTOS DE AGÊNCIA
Conflitos de interesse: preços de transferência abaixo dos de mercado para empresas de que são acionistas.
Nepotismo e outras formas de proteção conflitantes com os interesses corporativos.
Acesso assimétrico a informações.
Resistência a avaliações estruturadas de desempenho da direção executiva.
Gestão de resultados com foco em prazos curtos.
Anulação do poder de influência dos conselhos de administração e outros colegiados internos.
Descompromisso com a perpetuação da empresa.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – CUSTOS DE AGÊNCIA
Os Principais Custos de Agência Atribuídos às Ações dos Acionistas são:
Elaboração e estruturação de contratos.
Monitoramento dos outorgados (Gestores).
Construção e manutenção de sistemas complexos e onerosos de informações gerenciais.
Sistemas de incentivo para harmonização de interesses.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – DIREITOS ASSIMÉTRICOS
Os Direitos Assimétricos – A Questão da sobreposição Controle-Gestão:
Sobreposição do controle e da gestão,
com objetivos de privilegiar interesses próprios.
Pagamentos excessivos de salários e outros benefícios, aos controladores dirigentes.
Autonomeações ou nepotismo para cargos nos conselhos e outros órgãos corporativos, desconsiderando-se qualificações e méritos.
Transações a preços privilegiados (altos para aquisições e baixos para vendas) com outras empresas pertencentes ao grupo controlador.
Uso fechado de informações privilegiadas.
Acesso a empréstimos tomados da corporação, em condições privilegiadas.
Acesso a benefícios em transações pessoais, com uso de alto poder de barganha ou do prestígio da corporação no ambiente de negócios.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – FORÇAS DE CONTROLE
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – VALORES
De acordo com Andrade e Rossetti (2005, p.13), existem alguns valores da boa Governança. Eles são assim definidos:
FAIRNESS: Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas. Respeito aos direitos dos minoritários.
DISCLOSURE: Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que impactam os negócios e que envolvem riscos.
ACCOUNTABILITY: Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas contábeis e de auditoria.
COMPLIANCE : Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO
A DIFUSÃO MUNDIAL DOS CÓDIGOS DE GOVERNANÇA
Proposição de códigos nacionais acelerou-se a partir de 1999:
Até 1998: oito países.
De 1999 a 2003: trinta e dois países.
Início de 2005: 165 países 
Em muitos países, as boas práticas estão associadas a programas nacionais e a políticas públicas de desenvolvimento.
Difusão em escala global:
Países desenvolvidos membros da OCDE.
Países emergentes: Ásia, América Latina e África.
Países em transição político-institucional: Leste Europeu e Rússia.
Proposição originária de diversas instituições:
Autoridades reguladoras.
Mercado de capitais.
Investidores institucionais.
Associações de investidores.
Agências de rating corporativo.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO
ADESÃO GLOBAL
Definição de códigos nacionais.
Criação de Instituições Civis independentes centradas na difusão e avaliação das boas práticas de Governança Corporativa.
AUTO REGULAÇÃO
Corporações.
Investidores Institucionais.
Associações Profissionais.
SINAIS VERMELHOS
Escândalos Corporativos.
Mega Fraudes.
REGULAÇÃO:
Lei Sarnabes-Oxley, a Grande Reação. 
O Novo cenário da Governança: Dos Princípios e Critérios à Lei:
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO
A Lei Sarbanes-Oxley foi elaborada pelo senador democrata Paul Sarbanes e pelo deputado republicano Michael Oxley.
Segundo Andrade e Rossetti (2005, p.29), é possível citar alguns impactos causados pela Lei Sarbanes-Oxley e algumas mudanças inspiradas por ela:
“Ágios de governança”: valor mais alto que os investidores estão dispostos a pagar por ações de companhias bem governadas.
“Deságios de governança”: preços mais baixos pela ausência de boas práticas de governança.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO
Conselhos assumindo controle efetivo das corporações.
Códigos de ética corporativa deixando de ser peças “pro forma”.
Processos formais de governança mais bem fundamentados:
Atendimento de órgãos reguladores.
Adesão a requisitos exigidos para listagens diferenciadas em bolsas.
Compromisso com criação de riqueza para acionistas.
Atenção a direitos de minoritários e de outras partes interessadas.
Bom posicionamento nas avaliações das agências de rating corporativo.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL
Alguns Mecanismos de Governança Corporativa, estão sendo utilizados no Brasil.
Existem também Organizações que estão focadas no assunto.
Entre elas, destacamos o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa);
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários), possui uma “Cartilha de Recomendações sobre Governança Corporativa”.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL
A BOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo), criou em 2001 os Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa e, criou o “NOVO MERCADO”, sendo resumidamente as seguintes atribuições adicionais para as empresas que entram nesta categoria:
Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital;
Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;
Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;
Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento de capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;
Cumprimento das regras de Disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL – NOVO MERCADO
 Segundo a BMF&BOVESPA, o Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. 
 A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado. 
 A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na legislação brasileira 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL – NOVO MERCADO - BENEFÍCIOS
 A decisão das empresas listar-se no Novo Mercado traz benefícios aos investidores e a si próprias, além de fortalecer o mercado acionário como alternativa de investimento. 
 INVESTIDORES:
Maior precisão na precificação das ações;
Melhora no processo de acompanhamento e fiscalização;
Maior segurança quanto aos seus direitos societários;
Redução de risco.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL – NOVO MERCADO - BENEFÍCIOS
 EMPRESAS:
Melhora da imagem institucional;
Maior demanda por suas ações;
Valorização das ações;
Menor custo de capital.
MERCADO ACIONÁRIO:
Aumento de Liquidez;
Aumento de emissões de ações;
Canalização da poupança na capitalização das empresas.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL – NOVO MERCADO
 Algumas empresas listadas no Novo Mercado da Bovespa:
 Natura Cosméticos S/A;
 Banco do Brasil S/A;
 Cia HERING;
 Grendene S/A;
 Lojas Renner S/A;
 Embraer S/A;
 Gafisa S/A;
 Cielo S/A.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA – MELHORES PRÁTICAS E UTILIZAÇÃO – NO BRASIL – NOVO MERCADO
 Algumas empresas listadas no Novo Mercado da Bovespa:
 Eternit S/A;
 Fertilizantes Heringer S/A;
 Weg S/A;
 Rodobens S/A;
 Hypermarcas S/A.
 Cremer S/A.
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REFERÊNCIAS
SHLEIFER, Andrei; VISHNY, Robert W. A survey of corporate governance. Journal of Finance, Chicago, v.52, n.2, p.737-783, Jun. 1997.
 ANDRADE, Adriana; ROSSETI, José Paschoal, Governança Corporativa:
fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2005.
 RIBEIRO NETO, Ramon Martinez; FAMÁ, Rubens. A importância da Governança Corporativa da gestão das empresas – O caso do grupo Orsa. VI SEMEAD – FEA – USP. Disponível em: www.ead.fea.usp.br/.../003Fin%20-%20A%20Importância%20da%20Governança.doc. Acesso em: 24 de Janeiro de 2011.
 BOVESPA. Novo Mercado. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/consultas/governanca-corporativa/governanca-corporativa.aspx?idioma=pt-br . Acesso em: 01 de Novembro de 2010.