Sociedade Limitada: Constituição e Funcionamento

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Aula Nº 9 – Sociedade Limitada
Objetivos da aula:
Nesta aula, vamos conhecer as sociedades limitadas, as normas que as 
disciplinam, sua constituição, funcionamento e dissolução.
1. SOCIEDADE LIMITADA
As sociedades limitadas, disciplinadas pelo Código Civil atual, eram as 
antigas Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada, previstas no 
Código Civil anterior, representando a maioria absoluta das sociedades 
empresárias existentes no país.
É uma sociedade constituída por meio de contrato social, que é a base 
disciplinadora das relações entre os sócios e do desenvolvimento da 
atividade empresarial.
Essa sociedade é regulada pelo Código Civil em seus artigos 1.052 a 1.087.
No entanto, se essas normas apresentarem lacunas na solução de conflitos 
oriundos das relações da sociedade, podem ser aplicadas supletivamente 
outras normas, da seguinte forma:
a) o contrato social prevê, expressamente, a aplicação supletiva da Lei das 
Sociedades Anônimas (Lei nº 6404/76); 
b) o contrato é omisso, assim se aplicam, supletivamente, as normas 
destinadas às sociedades simples;
c) o contrato prevê, expressamente, a aplicação supletiva das normas 
regulamentadoras das sociedades simples (arts. 997 a 1.032 do Código 
Civil).
Fabio Ulhoa (2006, p.166) ensina que, dessa forma, surgem dois subtipos de 
sociedades limitadas:
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Um, o das sociedades limitadas sujeitas ao regime de regência supletiva das 
sociedades simples (subtipo I); outro, o das sujeitas ao regime de regência 
supletiva das sociedades anônimas (subtipo II). Às sociedades do primeiro 
subtipo proponho chamar limitadas de vínculo instável, às do segundo, 
limitadas de vínculo estável.
Para o autor, essa diferença entre os dois subtipos repousa no fato de o 
direito de retirada imotivada nas sociedades sem prazo estar presente no 
subtipo I e ser incabível na de subtipo II.
2. RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SÓCIOS
Um dos fatos que faz das sociedades limitadas as preferidas dentre as 
sociedades empresárias é a responsabilidade subsidiária e limitada de 
seus sócios.
De conformidade com o artigo 1.052 do Código Civil, na sociedade 
limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas 
quotas, mas todos respondem, solidariamente, pela integralização do 
capital social, ou seja, se o patrimônio da sociedade não for suficiente para 
o cumprimento das obrigações sociais (dívidas), os credores da sociedade 
poderão responsabilizar o patrimônio pessoal dos sócios, no limite do 
valor do capital não integralizado.
Por exemplo:
5.000 cotas subscritas
Sócio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago);
Sócio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000 
cotas); 
Sócio C = 2.000 cotas - 2.000 integralizadas (valor pago).
Sendo insuficiente o patrimônio social para saldar as dívidas, poderão 
os credores executar qualquer dos sócios (A,B ou C), pelo valor não 
integralizado, ou seja, 1.000 cotas.
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Os sócios A, B e C responderão, solidariamente, pelo valor das 1.000 não 
integralizadas. Se o sócio C efetuar esse pagamento (embora já tenha 
quitado sua parte), poderá regressar contra o sócio B para efetuar a 
cobrança.
A limitação da responsabilidade dos sócios sofre algumas exceções, tais 
como:
a) as deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a 
responsabilidade dos que expressamente as aprovaram;
b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da comunhão 
universal ou separação obrigatória de bens, gera a responsabilidade 
ilimitada;
c) no caso da desconsideração da personalidade jurídica, de conformidade 
com o Código Civil:
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio 
de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento 
da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que 
os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos 
aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
d) Débito para com a Previdência Social (INSS).
3. CONTRATO SOCIAL
A sociedade limitada é constituída por contrato social, que poderá 
ser efetuado mediante instrumento público ou privado, devidamente 
registrado na Junta Comercial. A alteração contratual não se vincula à forma 
do contrato social.
Referido contrato deverá conter, obrigatoriamente, as seguintes cláusulas:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se 
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos 
sócios, se jurídicas;
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II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em 
serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações 
sociais.
Além das cláusulas citadas, poderão os sócios acordar sobre outras necessárias 
ao pleno desenvolvimento das relações sociais, inclusive resolvendo sobre 
a característica da sociedade, se de pessoas ou de capital.
4. DAS DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS
Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre 
os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. (art. 1.010 Código 
Civil)
Conforme quadro a seguir, existem casos em lei que exigem quorum 
diverso:
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Unanimidade ¾ do capital social
2/3 do capital 
social
Maioria absoluta
Maioria dos 
presentes
1) Aprovação de 
administrador não-
sócio, se o capital 
social não estiver 
todo integralizado 
(art.1.061);
2) Dissolução da 
sociedade, se por 
prazo determinado 
(arts.1.087,1.044 e 
1.033)
1)Modificação do 
contrato social 
(art.1.076);
2)Incorporação, 
fusão, dissolução 
da sociedade ou 
cessação do estado 
de liquidação 
(art.1.076).
1)Aprovação de 
administrador 
não-sócio, se 
o capital social 
estiver todo 
integralizado 
(art.1.061);
2)Destituição do 
administrador 
sócio nomeado 
no contrato social 
(art.1.063).
1)Designação dos 
administradores 
sócios, quando 
feita em ato 
separado 
(art.1.076);
2) Destituição dos 
administradores 
(art.1.076);
3) Remuneração 
dos 
administradores, 
quando não 
estabelecido no 
contrato (art.1.076);
4) Dissolução 
da sociedade, 
se por prazo 
indeterminado 
(art.1.033);
5) Expulsão de 
sócio minoritário 
(art.1.085).
1)Aprovação 
das contas da 
administração 
(art.1.076);
2) Nomeação 
e destituição 
dos 
liquidantes e 
julgamento 
de suas contas 
(art.1.076);
3) Demais 
casos previstos 
em lei ou 
no contrato, 
se este não 
exigir maioria 
mais elevada 
(art.1.076).
As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em assembléia, 
conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos 
administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. A deliberação 
em assembléia será obrigatória, se o número dos sócios for superior a dez. 
No entanto, a reunião ou a assembléiatornam-se dispensáveis, quando 
todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto 
delas.
De conformidade com o artigo 1.072 § 5º do Código Civil, as deliberações 
tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, 
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ainda que ausentes ou dissidentes.
5. ADMINISTRAÇÃO
As sociedades limitadas serão administradas por um ou mais 
administradores, sócios ou não, que serão os responsáveis pela direção 
das atividades empresariais, representando a pessoa jurídica na celebração 
dos negócios.
O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o 
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar 
na administração de seus próprios negócios.
Os administradores serão designados no contrato social ou em ato 
separado. O administrador designado em ato separado investir-se-á no 
cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
Deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro 
competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, 
residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da 
nomeação e o prazo de gestão.
O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em 
ato separado, não houver recondução, devendo ser averbada no registro 
competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes 
ao da ocorrência.
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, 
a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos 
sócios decidir.
Se a sociedade utilizar supletivamente das regras das sociedades simples, 
o excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a 
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terceiros, se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
a) - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro 
próprio da sociedade;
b) - provando-se que era conhecida do terceiro;
c) - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da 
sociedade.
Entretanto, se a sociedade aplicar supletivamente as normas referentes às
Sociedades Anônimas, responderá perante terceiros por todos os atos 
praticados em seu nome.
Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os 
terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Serão obrigados os administradores a prestar contas justificadas aos 
sócios, de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, 
bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
6. CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal é um órgão facultativo da sociedade limitada, podendo 
ou não estar previsto no contrato social.
O conselho fiscal deverá ser composto de três ou mais membros e 
respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país e eleitos na 
assembléia anual, ficando investido nas suas funções, que exercerá, salvo 
cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual.
De conformidade com o Art. 1.069 do Código Civil, além de outras 
atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do 
conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres 
seguintes:
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I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e 
o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes 
prestar-lhes as informações solicitadas;
II – lavrar, no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, o resultado dos 
exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios 
parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que 
servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado 
econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios, se a diretoria retardar por mais de 
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves 
e urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que 
se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras 
da liquidação.
A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, 
pela assembléia dos sócios que os eleger.
O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, 
dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante 
remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
7. DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
A dissolução da sociedade limitada significa a perda de sua personalidade 
jurídica, a sua extinção.
A dissolução poderá ser total, quando se dissolvem todos os vínculos 
entre os sócios e extingue-se a sociedade; e parcial, quando se desvincula 
da sociedade um ou mais sócios, permanecendo os demais e a sociedade, 
sendo denominada esta última pelo atual Código Civil de resolução da 
sociedade em relação a um sócio.
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A dissolução também poderá ser judicial ou extrajudicial. Será judicial, 
caso tenha se operado mediante sentença judicial, e será extrajudicial, se 
foi realizada mediante deliberação dos sócios, por distrato ou alteração 
contratual. 
São causas de dissolução total da sociedade:
a) decurso do prazo determinado para sua duração;
b) deliberação dos sócios;
c) unipessoalidade por mais de 180 dias;
d) exaurimento de sua finalidade social;
e) inexeqüibilidade do objeto social;
f) falência;
g) a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar;
h) outras causas contratuais.
São causas de dissolução parcial:
a) deliberação dos sócios;
b) morte do sócio;
c) retirada do sócio;
d) exclusão do sócio;
e) liquidação a pedido do credor do sócio.
7.1 Liquidação e apuração de haveres
Na dissolução total da sociedade, segue-se a liquidação e a partilha. Na 
dissolução parcial, tem-se a apuração de haveres e o reembolso.
Na liquidação, é efetuada a realização do ativo e o pagamento do passivo, 
respeitados os direitos dos credores preferenciais.
Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar, 
imediatamente, a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos 
negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão 
solidária e ilimitadamente. Compete ao liquidante representar a sociedade 
e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens 
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móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante 
assembléia dos sócios para a prestação final de contas. Aprovadas as 
contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada 
no registro próprio a ata da assembléia.
A liquidação poderá ser realizada judicial ou extrajudicialmente,devendo 
sempre acrescentar ao seu nome a expressão “em liquidação”.
Na apuração de haveres, deverá ser apurado o quantum devido pela 
sociedade ao sócio que se desvinculou. O sócio desvinculado terá direito 
ao recebimento do valor patrimonial de sua cota parte, valor este apurado 
mediante balanço específico.
Síntese
Nesta aula, fomos capazes de:
• Conhecer as sociedades limitadas.
• Compreender as normas que regem a constituição, funcionamento e 
dissolução das sociedades limitadas, bem como a forma de deliberaçãodos sócios. 
Referências
BRASIL. Código Civil. 3. ed. São Paulo: Saraiva, 2007.
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. 17. ed. São Paulo: 
Saraiva, 2006. 
GONÇALVES, Maria Gabriela Venturoti Perrotta Rios; GONÇALVES, Victor 
Eduardo Rios. Direito Comercial – Direito de Empresa e Sociedades 
Empresárias. São Paulo: Saraiva, 2006.