Atualidades do Direito Empresaria Sociedade Anônima

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ESPIRITO SANTO 
ATUALIDADES DO DIREITO EMPRESARIAL 
Sociedade Anônima 
CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO LATO SENSU 
NÚCLEO DE PÓS-GRADUAÇÃO E EXTENSÃO – FAVENI 
 
 
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SUMÁRIO 
1. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA ........................................ 2 
2. O CAPITAL SOCIAL1 .............................................................................. 8 
3- O VALOR DA AÇÃO .............................................................................. 11 
4- ÓRGÃOS SOCIAIS ............................................................................... 14 
4.1- Órgãos Societários: Assembleia Geral ........................................... 18 
4.2- Assembleia Geral - Convocação e Quórum .................................... 18 
4.3- Quórum de instalação ..................................................................... 19 
4.4- Quórum das Deliberações............................................................... 20 
4.5- Assembleia Geral Ordinária ............................................................ 20 
4.6- Assembleia Geral Extraordinária ..................................................... 21 
5- ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA .................................................... 22 
5.1- Conselho de Administração ............................................................ 23 
5.2- Responsabilidades dos administradores ......................................... 23 
6- O ACIONISTA........................................................................................ 25 
6.1- Acordo de acionistas ....................................................................... 28 
6.2- Poder de controle ............................................................................ 29 
7- DIREITOS ESSENCIAIS ....................................................................... 31 
7.1- Direito de recesso ........................................................................... 31 
7.2- Destinação do resultado2 ................................................................ 33 
8- GOVERNANÇA CORPORATIVA NA S/A3 ............................................ 36 
8.1- O Papel do Advogado nos Tempos de Governança Corporativa .... 40 
9- DIREITO DE PREFERÊNCIA ................................................................ 42 
10- PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO E SEUS LIMITES .............................. 43 
11- ARBITRAGEM S/A ................................................................................ 46 
12- BIBLIOGRAFIA ...................................................................................... 60 
 
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1. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
Fonte: www.suaconta.com.br 
A Sociedade por Ações ou Sociedade Anônima, é Regulada pela Lei 6.404/76, 
com as alterações instituídas pelas Leis 8.021/90, 9.457/97 e 10.303/01. 
O novo Código Civil, Lei 10.406/02, Capítulo V, Seção Única, dedicou apenas 
dois artigos, tratando apenas da caracterização; 
Art. 1088 - Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em 
ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão 
das ações que subscrever ou adquirir. 
Art. 1089 - A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se, nos 
casos omissos, as disposições deste Código. 
A Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o Mercado de Valores 
Mobiliários e cria Comissão de Valores Mobiliários, também foi modificada pela Lei 
10.303/01. 
É vedado para as empresas optantes pelo Simples constituírem-se sob a forma 
de sociedades anônimas. 
A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das 
ações subscritas ou adquiridas. 
A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos 
básicos: 
 
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a) - Subscrição, por pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que 
se divide o capital social fixado no estatuto; 
b) - realização, com entrada, de 10% (dez por cento) no mínimo, do preço de 
emissão das ações subscritas em dinheiro; 
c) - depósito no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário 
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliárias, da parte do capital realizado em 
dinheiro. 
O objeto da companhia pode ser qualquer um, desde que com fim lucrativo, 
não contrário a lei, à ordem pública e aos bons costumes. Independentemente de seu 
objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. 
Trata-se de sociedade que pode abrigar um número ilimitado de participantes, 
sendo suas ações transferíveis a qualquer tempo, sem que este ato esteja sujeito a 
alteração estatuária e, consequentemente, isento de arquivamento na Junta 
Comercial. A transferência de ações entre acionistas ou a terceiros dá-se somente 
através de registro no "Livro de Transferência de Ações", em poder da sociedade, 
mediante anotação e assinatura do cedente e cessionário, após cumpridas as 
determinações estatutárias. 
Além desta prerrogativa, a sociedade por ações oferece maior transparência 
de seus atos, pois a Assembleia Geral, que é soberana, pode ser convocada a 
qualquer tempo para deliberar sobre os atos do Conselho de Administração ou da 
Diretoria, além de contar com o Conselho Fiscal, que atuará sempre que for exigido 
na fiscalização das contas da empresa. Esta transparência é feita através da 
publicação de todos os atos da companhia, no Diário Oficial do Estado e em jornal de 
circulação local, atos estes que vão desde as Atas de Assembleias Gerais Ordinárias 
ou Extraordinárias até a divulgação do encerramento do exercício financeiro, com o 
relato das receitas, despesas, lucros ou prejuízos, variações financeiras e 
patrimoniais. 
O capital social é dividido em ações, e a responsabilidade dos acionistas, é 
limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. Entende-se, 
portanto, que o acionista é responsável pelo valor das ações subscritas, enquanto 
estas não forem totalmente integralizadas. 
Outra característica da sociedade por ações, é que será sempre designada por 
denominação acompanhada das expressões "Companhia ou CIA., Sociedade 
 
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Anônima ou S/A". É vedado, no entanto, a utilização da expressão "Companhia" ou 
abreviadamente "CIA.", no final da denominação. 
A constituição poderá ser por "subscrição pública" ou por "subscrição 
particular". 
A constituição de companhia por subscrição pública depende de prévio registro 
da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição das ações somente 
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. 
O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pela 
Comissão de Valores Mobiliários e será instruído com: 
a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento; 
b) o projeto do estatuto social; 
c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição 
financeira intermediária. 
A Comissão de Valores Mobiliários poderá condicionar o registro a 
modificações no estatuto ou no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou temeridade 
do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores. 
O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os 
contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e 
conterá as normas pelas quais se regerá a companhia. 
O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza, as bases da 
companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do 
empreendimento, e em especial: 
I - O valor do capital social a ser subscrito, o modo de sua realização e a 
existência ou não de autorização para aumento futuro; 
II - A parte do capital a ser formada com bens, a discriminação desses bens e 
o valora eles atribuídos pelos fundadores; 
III - o número, as espécies e classes de ações em que se dividirá o capital; o 
valor nominal das ações e o preço da emissão das ações; 
IV - A importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição; 
V - As obrigações assumidas pelos fundadores, os contratos assinados no 
interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender; 
VI - As vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, 
e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula; 
 
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VII - a autorização governamental para constituir-se a companhia, se 
necessária; 
VIII - as datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a 
receber as entradas; 
IX - A solução prevista para o caso de excesso de subscrição; 
X – 
O prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembleia de constituição da 
companhia, ou a preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; 
XI - o nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos fundadores, 
ou, se pessoa jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e sede, bem como o 
número e espécie de ações que cada um houver subscrito; 
XII - a instituição financeira intermediária do lançamento, em cujo poder ficarão 
depositados os originais do prospecto e do projeto de estatuto, com os documentos a 
que fizerem menção, para exame de qualquer interessado. 
No ato da subscrição das ações a serem realizadas em dinheiro, o subscritor 
pagará a entrada e assinará a lista ou o boletim individual autenticado pela instituição 
autorizada a receber as entradas, qualificando-se pelo nome, nacionalidade, 
residência, estado civil, profissão e documento de identidade, ou, se pessoa jurídica, 
pela firma ou denominação, nacionalidade e sede, devendo especificar o número das 
ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver mais de uma, e o total da entrada. 
A subscrição poderá ser feita, nas condições previstas no prospecto, por carta 
à instituição e o pagamento da entrada. 
Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os 
fundadores convocarão a assembleia geral que deverá: 
I - Promover a avaliação dos bens, se for o caso; 
II - Deliberar sobre a constituição da companhia. 
1) - Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia e local da reunião e 
serão inseridos nos jornais em que houver sido feita a publicação da oferta de 
subscrição. 
2) - A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com 
a presença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, 
em segunda convocação, com qualquer número. 
 
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3) - Na assembleia, presidida por um dos fundadores e secretariada por 
subscritor, será lido o recibo de depósito bem como discutido e votado o projeto de 
estatuto. 
4) - Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um 
voto; 
5) - Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo 
oposição de subscritores que representam mais da metade do capital social, o 
presidente declarará constituída a companhia. 
6) - A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela 
assembleia, será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos 
bastem à validade das deliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o 
outro será destinado ao registro do comércio. 
Já a constituição da companhia por subscrição particular do capital pode se 
fazer por deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pública, 
considerando-se fundadores todos os subscritores. 
Se a forma escolhida for a de assembleia geral, deverão ser entregues à 
assembleia o projeto do estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do 
capital, e as listas ou boletins de subscrição de todas as ações. 
Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capital social, os 
fundadores convocarão a assembleia geral que deverá, da mesma forma que para a 
subscrição pública: 
I - Promover a avaliação dos bens, se for o caso; 
II - Deliberar sobre a constituição da companhia. 
E seguir as mesmas normas constantes nos itens 1 a 6 da subscrição pública. 
Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembleia geral, 
deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede: 
I - Um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores ou, se a 
subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados 
pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados; 
II - A relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da 
assembleia, dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações 
e o total da entrada de cada subscritor; 
III - o recibo do depósito; 
 
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IV - Duplicata das atas das assembleias realizadas para a avaliação de bens, 
quando for o caso; 
V - Duplicata da ata da assembleia geral dos subscritores que houver 
deliberado a constituição da companhia. 
Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará o 
arquivamento de certidão do instrumento. 
Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram 
observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem 
cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes. 
Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência 
legal ou por irregularidade verificada na constituição da companhia, os primeiros 
administradores deverão convocar imediatamente a assembleia geral para sanar a 
falta ou irregularidade, ou autorizar as providências que se fizerem necessárias. 
A instalação e funcionamento da assembleia obedecerão às mesmas 
formalidades quando da realização da primeira assembleia de fundação, devendo a 
deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital 
social. Se a falta for do estatuto, poderá ser sanada na mesma assembleia, a qual 
deliberará, ainda, sobre se a companhia deve promover a responsabilidade civil dos 
fundadores. 
Com a segunda via da ata da assembleia e a prova de ter sido sanada a falta 
ou irregularidade, o registro do comércio procederá ao arquivamento dos atos 
constitutivos da companhia. 
Arquivados os documentos relativos à constituição da companhia, os seus 
administradores providenciarão, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, 
bem como a certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede. 
A certidão dos atos constitutivos da companhia, passada pelo registro do 
comércio em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por 
transcrição no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver 
contribuído para a formação do capital social. 
A ata da assembleia geral que aprovar a incorporação deverá identificar o bem 
com precisão, mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja suplementada 
por declaração, assinada pelo subscritor, contendo todos os elementos necessários 
para a transcrição no registro público. 
 
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Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a 
companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades 
complementares à constituição. 
A companhia não responde pelos atos ou operações praticadas pelos primeiros 
administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição, mas a 
assembleia geral poderá deliberar em contrário. 
2. O CAPITAL SOCIAL1 
 
Fonte: conube.com.br 
O capital social de uma sociedade anônima, como ocorre em relação às demais 
sociedades empresárias, pode ser integralizado pelo acionista em dinheiro (hipótese 
mais comum),bens ou créditos. 
Para a integralização do capital social em bens é necessário realizar-se a 
avaliação desses bens, que deve ser feita com observância de determinadas regras 
fixadas em lei (LSA, art. 8º). Assim, devem ser contratados três peritos, ou uma 
empresa especializada, para a elaboração de um laudo fundamentado com indicação 
dos critérios e dos elementos de comparação utilizados e instruído pelos documentos 
relativos ao bem. Este laudo será objeto de votação por assembleia geral da 
companhia. Se o valor obtido pelo laudo pericial for aprovado pelo órgão social e 
aceito pelo subscritor, perfaz-se a integralização do capital social pelo bem avaliado. 
1Texto extraído do livro Manual de Direito Comercial – Fabio Ulhoa Coelho 
 
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Qualquer bem, corpóreo ou incorpóreo (registro de marca, patente etc.), móvel 
ou imóvel, pode ser usado para a integralização do capital social da companhia. O 
bem transfere-se a título de propriedade, salvo estipulação diversa (usufruto, por 
exemplo), e a responsabilidade do subscritor equipara-se, outrossim, à do vendedor. 
No tocante à integralização por créditos de que seja titular o subscritor, há de 
se observar a responsabilidade deste pela existência do crédito e pela solvência do 
devedor. 
Mesmo em se tratando de cessão civil (em que, em regra, o cedente não 
responde pela solvência do devedor, nos termos do art. 296 do CC), será sempre 
possível demandar o subscritor quando o devedor não honrar o título junto à 
companhia cessionária (LSA, art. 10, parágrafo único). O mesmo se verifica na 
hipótese de endosso “sem garantia”, sendo ineficaz perante a companhia a cláusula 
exoneratória de responsabilidade do acionista-endossante. Além disso, o certificado 
de ação integralizada por transferência de crédito somente poderá ser expedido após 
a sua realização (LSA, art. 23, § 2º). 
O capital social pode — e, em certos casos, deve — ser aumentado. O aumento 
do capital social, no entanto, nem sempre decorre de ingresso de novos recursos na 
companhia. 
O capital social da sociedade anônima é aumentado nas seguintes hipóteses: 
a) Emissão de ações — hipótese em que há efetivo ingresso de novos recursos 
no patrimônio social. O aumento será deliberado em assembleia geral extraordinária 
(LSA, art. 166, IV) e tem por pressuposto a realização de, pelo menos, 3/4 do capital 
social então existente (LSA, art. 170). 
Pode, também, ser feito por deliberação da assembleia geral ou do conselho 
de administração, nos limites do capital autorizado (LSA, art. 166, II). 
b) Valores mobiliários — a conversão de debêntures ou partes beneficiárias 
conversíveis em ações, bem como o exercício dos direitos conferidos por bônus de 
subscrição ou opção de compra, importam em aumento de capital social, com emissão 
de novas ações (LSA, art. 166, III). 
c) Capitalização de lucros e reservas — a assembleia geral ordinária pode 
destinar uma parcela do lucro líquido ou de reservas para reforço do capital social, 
emitindo-se, ou não, novas ações (LSA, art. 169), mas sempre sem o ingresso de 
novos recursos. 
 
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O estatuto da companhia pode autorizar o aumento do capital social, dentro de 
certo limite, sem necessidade de sua alteração. A medida visa a agilizar o processo 
de decisão e emissão de novas ações. Este limite é chamado de capital “autorizado”. 
O estatuto deverá, quando fixar o capital autorizado, definir qual o órgão competente 
para decidir a emissão das novas ações, se a assembleia geral ou o conselho de 
administração (LSA, art. 168). 
O capital social da companhia pode, também, ser reduzido. Duas são as causas 
que a lei considera para permitir esta redução: excesso do capital social, quando se 
constata o seu superdimensionamento; e irrealidade do capital social, quando houver 
prejuízo patrimonial (LSA, art. 173). Quando ocorre redução do capital social com 
restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou diminuição do valor destas, 
se não integralizadas, à importância das entradas já feitas, a lei busca proteger os 
interesses dos credores da companhia, sujeitando a eficácia da deliberação da 
assembleia geral ao transcurso do prazo de 60 dias após a publicação de sua 
correspondente ata. Durante este lapso temporal, os credores quirografários 
existentes à data da publicação terão direito de manifestar oposição à redução 
deliberada, hipótese em que o arquivamento da ata da assembleia geral fica 
condicionado ao pagamento ou ao depósito judicial do crédito do oponente. 
Outrossim, nesta mesma hipótese, será necessária, para a pretendida redução, a 
aprovação da maioria de seus debenturistas, reunidos em assembleia especial (LSA, 
art. 174). 
Discute-se a responsabilidade do acionista controlador em face da 
subcapitalização da sociedade anônima. Cuida-se da hipótese em que o capital social 
é ostensivamente inferior ao necessário para o desenvolvimento do objeto social. 
Para obter os recursos faltantes, a companhia recorre a expedientes como 
empréstimos feitos pelo próprio controlador. 
Este, em vez de subscrever novas ações, contrai um mútuo com a sociedade, 
para apresentar-se, em caso de falência desta, não como acionista, mas como um 
credor a mais. 
Mesmo não havendo empréstimo, pode ser atribuída responsabilidade ao 
controlador em caso de subcapitalização, fundada no fato de configurar abuso da 
forma societária a constituição de pessoa jurídica sem os recursos indispensáveis ao 
seu desenvolvimento. 
 
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3- O VALOR DA AÇÃO 
 
Fonte: ndmadvogados.jusbrasil.com.br 
As ações são valores mobiliários representativos de unidade do capital social 
de uma sociedade anônima, que conferem aos seus titulares um complexo de direitos 
e deveres. 
Classificam-se as ações segundo três critérios distintos: espécie, classe e 
forma. 
Segundo a espécie, as ações são: 
a). Ordinárias — aquelas que conferem aos seus titulares os direitos que a lei 
reserva ao acionista comum. São ações de emissão obrigatória. Não há sociedade 
anônima sem ações desta espécie. O estatuto não precisará disciplinar esta espécie 
de ação, uma vez que dela decorrem, apenas, os direitos normalmente concedidos 
ao sócio da sociedade anônima. 
b). Preferenciais — ações que conferem aos seus titulares um complexo de 
direitos diferenciado, como, por exemplo, a prioridade na distribuição de dividendos 
ou no reembolso do capital, com ou sem prêmio etc. As ações preferenciais podem 
ou não conferir o direito de voto aos seus titulares. Para serem negociadas no 
mercado de capitais (bolsa de valores ou mercado de balcão), os direitos 
diferenciados das preferenciais devem ser pelo menos um de três definidos na LSA 
(art. 17, § 1º). 
 
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c). De fruição — são aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações foram 
totalmente amortizadas. O seu titular estará sujeito às mesmas restrições ou 
desfrutará das mesmas vantagens da ação ordinária ou preferencial amortizada, salvo 
se os estatutos ou a assembleia geral que autorizar a amortização dispuserem em 
outro sentido. 
O máximo de ações preferenciais sem direito a voto, ou com restrições a esse 
direito, tolerado por lei é de 50% das ações emitidas (art. 15, § 2º). 
As ações preferenciais se dividem em classes de acordo com o complexo de 
direitos ou restrições que, nos termos dos estatutos, forem conferidos aos seus 
titulares. As ações ordinárias, em tese, não deveriam ser divisíveis em classes, na 
medida em que se conceituam justamente por conferirem um mesmo conjunto de 
direitos aos seus titulares. No entanto, a lei possibilita aos estatutos da companhia 
fechada a previsão de classes de ações ordinárias, em função de sua conversibilidade 
emações preferenciais, exigência de nacionalidade brasileira do acionista ou direito 
de eleger, em separado, membros dos órgãos de administração (art. 16). 
As ações ordinárias das companhias abertas não poderão ser divididas em 
classes (art. 15, § 1º). 
Anteriormente à Medida Provisória que deu origem à Lei n. 8.021, de 1990, as 
ações eram classificadas, quanto à forma, em nominativas, endossáveis, ao portador 
ou escriturais. 
Com a nova redação que aquele diploma conferiu ao art. 20 da LSA, foram 
extintas as formas ao portador e endossável. 
Presentemente, portanto, segundo este critério, as ações serão nominativas ou 
escriturais. 
O critério de diferenciação entre uma forma e outra leva em conta o negócio 
jurídico que opera a transferência de titularidade da ação, ou seja, a maneira pela qual 
são transmissíveis. As nominativas circulam mediante registro no livro próprio da 
sociedade emissora. Já as ações escriturais são mantidas, por autorização ou 
determinação dos estatutos, em contas de depósito em nome de seu titular. 
Essas ações são desprovidas de certificado e sua circulação se opera por 
lançamento da operação nos registros próprios da instituição financeira depositária, a 
débito da conta de depósito do alienante e a crédito da conta de depósito do 
adquirente. 
 
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Os estatutos da companhia fechada podem estabelecer limites à livre 
circulação das ações representativas de seu capital social, desde que, dispõe a lei 
(art. 36), não impeçam a sua negociação nem sujeitem o acionista ao arbítrio dos 
órgãos de administração ou à maioria dos acionistas. O exemplo mais corrente de 
aproveitamento dessa faculdade do legislador encontra-se na previsão do direito de 
preferência para a compra de ações reconhecido aos demais acionistas da 
companhia. 
Nesse caso, aquele que pretender alienar suas ações estará obrigado a 
oferecê-las, inicialmente, aos demais integrantes do quadro associativo da sociedade 
anônima. A circulação das ações da companhia aberta, no entanto, não poderá sofrer 
qualquer restrição por parte dos estatutos. As ações nominativas são documentadas 
em um certificado, em regra de emissão da companhia, cujos requisitos se encontram 
fixados em lei (art. 24). 
Poderá, no entanto, a companhia contratar os serviços de escrituração e 
guarda dos livros de registro e transferência de ações, bem como os de expedição de 
certificados, de uma instituição financeira autorizada pela CVM, chamada pela lei de 
agente emissor de certificados. Nesta hipótese, caberá exclusivamente ao agente a 
prática dos atos relativos aos registros e emissão de certificados. 
A lei possibilita, também, às instituições financeiras autorizadas para este fim, 
pela CVM, prestarem serviços de custódia de ações fungíveis, recebendo em 
depósito, como valores fungíveis, as ações de cada espécie, classe e companhia. 
Neste caso, a instituição financeira representará, perante a companhia, os 
titulares das ações depositadas em custódia, para recebimento de dividendos e ações 
bonificadas, bem como exercício de direito de preferência na subscrição de novas 
ações. 
 
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4- ÓRGÃOS SOCIAIS 
 
Fonte: www.aguasdafigueira.pt/ 
Quatro são os principais órgãos da companhia: a assembleia geral, o conselho 
de administração, a diretoria e o conselho fiscal. Além destes, o estatuto poderá 
prever, livremente, a existência de órgãos técnicos de assessoramento ou de 
execução. 
A assembleia geral é o órgão máximo da sociedade anônima, de caráter 
exclusivamente deliberativo, que reúne todos os acionistas com ou sem direito a voto. 
Como se sabe, nem todas as ações conferem ao seu titular o direito de participar do 
encaminhamento dos negócios sociais. Assim, os acionistas titulares de ações 
preferenciais nominativas podem ter este direito limitado ou suprimido pelo estatuto. 
Tais acionistas poderão exercer o direito a voto somente em casos 
excepcionalmente previstos, como a deliberação da constituição, eleição em separado 
de membros do conselho de administração ou fiscal, não pagamento de dividendos 
fixos ou mínimos etc. Salvo, pois, tais casos, os titulares das ações destas categorias 
não têm voto na assembleia geral. 
Assegura-lhes a lei apenas o direito de voz na discussão das matérias em pauta 
(LSA, art. 125, parágrafo único). 
A lei exige a realização de uma assembleia geral nos quatro meses 
imediatamente seguintes ao término do exercício social, para fins de apreciação de 
 
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um conjunto de matérias específicas. Esta é a assembleia geral ordinária que se 
realiza anualmente. Sua competência está restrita aos temas elencados no art. 132 
da LSA, a saber: 
a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras; 
b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos; 
c) eleger os administradores e fiscais, se for o caso. 
Qualquer outro tema não poderá ser objeto de deliberação da assembleia geral 
ordinária, fazendo-se indispensável a convocação de uma assembleia extraordinária. 
Fixa a lei um quórum para validade das deliberações da assembleia, ordinária 
ou extraordinária. Primeiro, cogita-se de um quórum de instalação, ou seja, sem a 
presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social votante, em 
primeira convocação, não poderá ser dado início aos trabalhos (LSA, art. 125). Em 
constando, porém, da pauta a apreciação de proposta de reforma dos estatutos, o 
quórum de instalação em primeira convocação passa a ser de acionistas 
representantes de 2/3, no mínimo, do capital social votante (LSA, art. 135). Em 
qualquer hipótese, a assembleia se instala, em segunda convocação, com qualquer 
número de acionistas. 
Para aprovação de proposta dirigida à assembleia geral, basta a concorrência 
da vontade de acionistas titulares de ações com direito a voto representativas de mais 
da metade do total de ações com direito a voto presentes à reunião daquele órgão, 
descontados os votos em branco. É este o sentido do conceito de maioria absoluta 
constante do art. 129 da LSA. Existem, entretanto, hipóteses em que a lei fixa um 
quórum mais elevado para a deliberação. Trata-se do quórum qualificado do art. 136, 
que impõe, para a aprovação das matérias nele elencadas, a concordância de 
acionistas que representem metade, no mínimo, do capital social votante. Para a 
deliberação de assunto recolhido pelo legislador neste dispositivo, é necessária a 
aprovação de acionistas titulares de, no mínimo, 50% das ações com direito a voto. 
Note-se bem que este percentual é necessário para a aprovação, mas nem sempre 
suficiente: no caso de a proposta contar com a aprovação de metade dos acionistas 
com direito a voto e com a reprovação da outra metade, será o caso de empate, 
aplicando-se o art. 129, § 2º, da LSA. O quórum de deliberação, simples ou 
qualificado, poderá ser aumentado pelos estatutos da companhia fechada. 
 
16 
 
Prescreve em 2 anos a ação para anulação de deliberações tomadas em 
assembleia, em virtude de vício na convocação ou instalação, bem como infração da 
lei ou do estatuto, ou, ainda, erro, dolo, fraude ou simulação (LSA, art. 286). 
O conselho de administração é órgão, em regra, facultativo. Trata-se de 
colegiado de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela da competência da 
assembleia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões de interesse da 
companhia. Este órgão só é obrigatório nas sociedades anônimas abertas, nas de 
capital autorizado e nas de economia mista (LSA, arts. 138, § 2º, e 239). 
Cabe ao estatuto fixar, observado o mínimo legal de três, o número de 
conselheiros, podendo optar pela fixaçãode mínimo ou máximo permitidos. Deve, 
também, fixar o prazo de duração do mandato de seus integrantes, nunca superior a 
3 anos; e estabelecer normas regimentais do órgão, notadamente no que se refere à 
escolha e substituição de seu presidente, substituição de seus membros, convocação, 
instalação, funcionamento e deliberação. O conselho delibera por maioria de votos, 
se o estatuto não prevê quórum qualificado para uma ou mais matérias (art. 140) e 
somente acionista é elegível para o cargo de conselheiro (art. 146). Quem elege e 
pode, a qualquer tempo, destituir os membros do conselho de administração é a 
assembleia geral. 
A diretoria é órgão de representação legal da companhia e de execução das 
deliberações da assembleia geral e do conselho de administração. O estatuto deverá 
prever, em relação à diretoria: 
a) número de membros, nunca inferior a dois, ou o mínimo e máximo 
permitidos; 
b) duração do mandato, não superior a 3 anos; 
c) modo de substituição dos diretores; 
d) atribuições e poderes de cada diretor (art. 143). 
Os diretores não precisam ser, necessariamente, acionistas da companhia, e 
são eleitos pelo conselho de administração, se houver, ou pela assembleia geral, se 
inexistir o conselho de administração. São, a qualquer tempo, destituíveis pelo órgão 
competente para a eleição. Até 1/3 dos membros do conselho de administração 
poderá integrar, também, a diretoria. 
 
17 
 
A representação legal compete àquele diretor ao qual for atribuída esta 
competência específica pelo estatuto, ou, omisso este, por deliberação do conselho 
de administração. 
Se inexistir seja previsão estatutária, seja deliberação do conselho, a 
representação legal competirá a qualquer dos diretores da companhia (art. 144). 
Tanto os integrantes do conselho de administração quanto os da diretoria são, 
sempre, reelegíveis (arts. 140, III, e 143, III). 
O conselho fiscal é órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento 
facultativo, composto de no mínimo três, e, no máximo, cinco membros, acionistas ou 
não. 
Quando se tratar de órgão que, pelo estatuto, tem funcionamento facultativo, 
este deverá ocorrer por deliberação da assembleia geral, por proposta de acionista 
que represente, na sociedade fechada, 10% das ações com direito a voto ou 5% das 
ações sem direito a voto (art. 161, § 2º); nas abertas, os percentuais são menores, 
fixados pela CVM em função do capital social. Os mesmos requisitos, impedimentos 
e deveres que a lei estabelece para os administradores são extensíveis aos membros 
do conselho fiscal. Além disso, não pode ser eleito fiscal o membro de órgão de 
administração, empregado da companhia ou de sociedade por ela controlada, ou do 
mesmo grupo, bem como o cônjuge ou parente até terceiro grau de administrador da 
companhia (art. 162 e § 2º). Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou 
com restrições desse direito, poderão eleger, em separado, um membro do conselho 
fiscal. Igual direito têm os acionistas minoritários que representem 10% ou mais do 
capital votante. Assim, se o conselho fiscal tinha três membros, o órgão passa a ter 
cinco se ambos os grupos minoritários exercerem os seus direitos de eleição de fiscal 
em separado, em virtude do disposto no art. 161, § 4º, da LSA. 
O conselho fiscal é órgão destinado à fiscalização dos órgãos de administração, 
atribuição que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os 
acionistas. Sua competência vem detalhada no art. 163 da LSA. 
 
18 
 
4.1- Órgãos Societários: Assembleia Geral 
A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, 
tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da companhia e 
tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. 
Compete privativamente à assembleia geral: 
I - Reformar o estatuto social; 
II - Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da 
companhia, ressalvado o disposto no estatuto; 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as 
demonstrações financeiras por eles apresentadas; 
IV - Autorizar a emissão de debêntures; 
V - Suspender o exercício dos direitos do acionista; 
VI - Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a 
formação do capital social; 
VII - Autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII - Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação cisão da companhia, 
sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; 
IX - Autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata; 
Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá 
ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se 
houver, convocando-se imediatamente a assembleia geral, para manifestar-se sobre 
a matéria. 
4.2- Assembleia Geral - Convocação e Quórum 
Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado 
o disposto no estatuto, convocar a assembleia geral. 
A assembleia geral pode também ser convocada: 
a) pelo conselho fiscal; 
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 
60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, 
quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, o pedido de 
 
19 
 
convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das 
matérias a serem tratadas; 
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital 
votante ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os 
administradores não atenderem, no prazo de oito dias, o pedido de convocação para 
instalação do conselho fiscal. 
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no 
mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no 
caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. 
A primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 8 (oito) dias 
de antecedência para as companhias fechadas e de 15 (quinze) dias para as 
companhias abertas, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; 
não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda 
convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, para as companhias 
fechadas e de 8 (oito) dias para as companhias abertas. 
Salvo motivo de força maior, a assembleia geral realizar-se-á no edifício onde 
a companhia tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios 
indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso poderá realizar-se 
fora da localidade da sede. 
Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), 
ou mais, do capital social será convocado por telegrama ou carta registrada, 
expedidos com antecedência de oito dias, desde que o tenha solicitado, por escrito à 
companhia com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, 
não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa 
a publicação do edital de convocação, e sua observância dará ao acionista direito de 
haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos. 
Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada 
regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas. 
4.3- Quórum de instalação 
Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, 
em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 
 
201/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda convocação, com 
qualquer número. Os acionistas sem direito de voto, podem comparecer à assembleia 
geral e discutir a matéria submetida à deliberação. 
4.4- Quórum das Deliberações 
As deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas em 
lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em 
branco. 
O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quórum exigido para certas 
deliberações, desde que especifique a matéria. 
No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem 
e não contiver norma diversa, a assembleia será convocada, com intervalo mínimo de 
2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não 
concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, 
no interesse da companhia. 
4.5- Assembleia Geral Ordinária 
A assembleia geral é: 
a) ordinária, quando tem por objeto as seguintes matérias: Anualmente, nos 4 
(quatro) primeiros meses seguidos ao término do exercício social, deverá haver 1 
(uma) assembleia geral para: 
I - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as 
demonstrações financeiras. 
II - Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição 
de dividendos; 
III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o 
caso; 
b) e extraordinária nos demais casos. 
A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser, 
cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, 
instrumentadas em ata única 
 
21 
 
Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada 
para a realização da assembleia geral ordinária, por anúncios publicados na forma 
prevista no art. 124 da Lei nº 6.404/76, que se acham à disposição dos acionistas: 
I - O relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos 
administrativos do exercício findo; 
II - A cópia das demonstrações financeiras; 
III - o parecer dos auditores independentes, se houver. 
Os anúncios indicarão o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias 
desses documentos. 
Os documentos referidos serão publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, 
antes da data marcada para a realização de assembleia geral. 
A assembleia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar 
sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos 
neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da 
assembleia. 
A publicação dos anúncios é dispensada quando os documentos referidos são 
publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia 
geral ordinária. 
4.6- Assembleia Geral Extraordinária 
A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto 
somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que 
representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá 
instalar-se em segunda com qualquer número. 
Os atos relativos à reforma do estatuto, para valerem contra terceiros ficam 
sujeitos as formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta 
de cumprimento dessas formalidades ser oposta, para companhia ou por seus 
acionistas, a terceiros de boa-fé. 
É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, 
das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da 
companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado 
de balcão, para deliberação sobre: 
 
22 
 
I - Criação de ações preferenciais ou aumento de classe existentes, sem 
guardar proporção com as demais espécies e classes, salvo se já previstos ou 
autorizados pelo estatuto; 
II - Alteração nas preferenciais, vantagens e condições de resgate ou 
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova 
classe mais favorecida; 
III - redução do dividendo obrigatório; 
IV - Fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 
V - Participação em grupo de sociedade (Art. 265, Lei nº 6.404/76); 
VI - mudança do objeto da companhia; 
VII - cessação do estado de liquidação da companhia; 
VIII - criação de partes beneficiárias; 
IX - Cisão da companhia; 
X - Dissolução da companhia. 
5- ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA 
 
Fonte: portal.metodista.br 
A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao 
conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. O conselho de 
 
23 
 
administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da 
companhia privativa dos diretores. 
As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, 
conselho de administração. 
As atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não 
podem ser outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo estatuto. 
5.1- Conselho de Administração 
O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, 
eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o 
estatuto estabelecer: 
I - O número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo 
de escolha e substituição do presidente do conselho; 
II - O modo de substituição dos conselheiros; 
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a 
reeleição. 
IV - As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, 
que deliberará por maioria de votos. 
Se o número de membros do conselho de administração for inferior a 5 (cinco), 
é facultado aos acionistas que representem 20% (vinte por cento), no mínimo, do 
capital com direito a voto, a eleição de um dos membros do conselho 
5.2- Responsabilidades dos administradores 
Sob a rubrica de “administradores”, a lei definiu um conjunto de regras jurídicas 
aplicáveis tanto ao membro do conselho de administração quanto ao da diretoria (arts. 
145 a 160). Desse conjunto, destacam-se as referentes aos devedores e 
responsabilidades dos administradores. 
São os seguintes os deveres impostos por lei aos membros do conselho de 
administração e da diretoria: 
a) Dever de diligência — pelo qual o administrador deve empregar, no 
desempenho de suas atribuições, o cuidado e diligência que todo homem ativo e 
 
24 
 
probo, costumeiramente, emprega na administração de seus próprios negócios (art. 
153). Para melhor nortear o cumprimento deste dever, determina a lei que o 
administrador exerça suas atribuições com vistas à realização dos fins e interesses 
da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa 
(art. 154). 
b) Dever de lealdade — o administrador não pode usar, em proveito próprio ou 
de terceiros, informação pertinente aos planos ou interesses da companhia e à qual 
teve acesso em razão do cargo que ocupa, agindo sempre com lealdade para com 
aquela (art. 155). Deve, pois, abster-se de intervir em qualquer operação social em 
que tiver interesse conflitante com o da sociedade anônima, bem como na deliberação 
que a respeito tomar o órgão no qual tenha assento (art. 156). O descumprimento do 
dever de lealdade pode caracterizar, em alguns casos, crime de concorrência desleal 
(LPI, art. 195, XI e § 1º). 
c) Dever de informar — o administrador de companhia aberta tem o dever de 
informar, imediatamente, à Bolsa de Valores e divulgar pela imprensa qualquer 
deliberação dos órgãos sociais ou fato relevante que possa influir, de modo 
ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valoresmobiliários de emissão da companhia (art. 157, § 4º). Outro aspecto do dever de 
informar diz respeito aos interesses que o administrador de companhia aberta possua 
nos negócios sociais, os quais têm os acionistas o direito de conhecer, nos termos do 
caput e do § 1º do art. 157 da LSA. 
O administrador não é responsável pelas obrigações assumidas pela 
companhia por ato regular de gestão, mas responderá por ato ilícito seu, pelos 
prejuízos que causar, com culpa ou dolo, ainda que dentro de suas atribuições ou 
poderes, ou com violação da lei ou do estatuto. É o que proclama o art. 158 da LSA. 
A companhia pode promover a responsabilização judicial de seu administrador, por 
prejuízo que este lhe tenha causado, mediante prévia deliberação da assembleia 
geral. A deliberação poderá ser tomada em assembleia ordinária, ou, se constar da 
ordem do dia, ou tiver relação direta com matéria em apreciação, pela assembleia 
extraordinária. Em qualquer caso, o administrador será destituído do cargo de 
administração e substituído, nos termos estatutários. 
Se os órgãos de administração retardarem a propositura da competente ação 
por mais de 3 meses, qualquer acionista poderá fazê-lo em nome da companhia. É 
 
25 
 
hipótese de substituição processual derivada (art. 159, § 3º). Se, porém, a assembleia 
geral decidiu não promover a responsabilização do administrador, os acionistas que 
possuam ações representativas de 5% ou mais do capital social poderão, em nome 
da companhia, promover a ação judicial. É hipótese de substituição processual 
originária (art. 159, § 4º). 
A ação para responsabilização dos administradores prescreve em 3 anos, 
contados da data da publicação da ata da assembleia geral que votar o balanço 
referente ao exercício em que o ilícito ocorreu. O mesmo prazo conta-se, no entanto, 
da prescrição da ação penal ou da sentença penal definitiva, caso o fato ensejador da 
ação de responsabilidade civil deva ser objeto de apuração na esfera criminal (LSA, 
arts. 287, II, b, 2 e 288). 
Além da responsabilidade civil e penal, têm os administradores 
responsabilidade de caráter administrativo perante a CVM. Esta autarquia pode impor-
lhes, por infração a dever prescrito na legislação do anonimato, sanções que variam 
de multa ou advertência até suspensão do exercício do cargo ou inabilitação (Lei n. 
6.835/76, art. 11). 
Até aqui, estudamos os deveres e responsabilidades dos administradores em 
relação à própria sociedade anônima que administram. Eles, no entanto, também 
podem ser responsabilizados por danos que causam a terceiros, no exercício da 
função. Os consumidores, por exemplo, têm ação contra os administradores que 
conduziram a companhia fornecedora à falência ou inatividade, em decorrência de má 
administração (CDC, art. 28). Os administradores de operadoras de planos de 
assistência à saúde respondem subsidiariamente pelos direitos contratuais e legais 
de consumidores, prestadores de serviço e fornecedores, bem como pelas obrigações 
fiscais e trabalhistas da sociedade (Lei n.9.656/98, art. 35-J). 
6- O ACIONISTA 
O dever principal do acionista — define o art. 106 da LSA — é o de pagar o 
preço de emissão das ações que subscrever. O vencimento das prestações será o 
definido pelo estatuto ou pelo boletim de subscrição. Se omissos tais instrumentos, os 
órgãos da administração procederão à chamada dos subscritores, por avisos 
publicados na imprensa, por três vezes pelo menos, estabelecendo prazo não inferior 
 
26 
 
a 30 dias para o pagamento. O acionista que deixar de pagar a prestação devida, no 
prazo assim fixado, estará constituído em mora independentemente de qualquer 
interpelação. Nesta situação, deverá pagar o principal de seu débito, acrescido de 
juros, correção monetária e multa estatutária de, no máximo, 10%. Estas três parcelas 
são devidas apenas se existir previsão estatutária. 
A companhia poderá promover, contra o acionista em mora (chamado pela lei 
de “remisso”), a cobrança judicial do devido, por ação de execução, servindo o boletim 
de subscrição, acompanhado, se for o caso, da chamada, como título executivo 
extrajudicial. Poderá, também, optar pela venda das ações subscritas pelo acionista 
remisso em Bolsa. 
Esta regra, porque a venda referida se faz mediante leilão especial, também se 
aplica às companhias fechadas. Do produto arrecadado nessa venda serão 
descontadas as despesas com a operação e os juros, correção monetária e multa 
previstos em estatuto, ficando o saldo à disposição do ex-acionista. 
A lei faculta à companhia promover a venda em Bolsa mesmo após o 
ajuizamento da execução judicial, assim como promover está em caso de se revelar 
frustrada a venda em leilão especial da Bolsa. Baldadas, no entanto, ambas as 
providências, a companhia pode declarar a caducidade das ações, apropriando-se 
das entradas porventura já realizadas. 
Se, então, possuir fundos ou reservas (exceto a legal) disponíveis, poderá 
integralizar a ação, para vendê-la, se e quando desejar. Se não possuir fundos ou 
reservas suficientes para a integralização, terá a companhia o prazo de 1 ano para 
conseguir um comprador para as ações em questão, findo o qual, o capital social 
deverá ser reduzido, por decisão da assembleia geral, em importância 
correspondente. 
O art. 109 da LSA elenca os direitos essenciais do acionista, a saber: 
a) Participação nos resultados sociais — o acionista tem direito de receber o 
dividendo, que é a parcela dos lucros sociais que lhe cabe, bem como participar do 
acervo da companhia, em caso de liquidação (art. 109, I e II). Este direito não pode 
ser exercido se a sociedade anônima é devedora do INSS, já que a lei do custeio da 
seguridade social proíbe a distribuição de lucros nas sociedades com débito 
previdenciário (Lei n. 8.212/91, art. 52). 
 
27 
 
b) Fiscalização da gestão dos negócios sociais — a legislação do anonimato 
prevê formas de fiscalização direta e indireta dos negócios sociais. Do primeiro caso 
é exemplo a exibição dos livros sociais aos acionistas que representem 5% ou mais 
do capital social, nos casos de violação da lei ou do estatuto ou fundada suspeita de 
grave irregularidade (art. 105); do segundo, é exemplo o conselho fiscal. 
c) Direito de preferência — os acionistas têm direito de preferência na 
subscrição de ações e de valor mobiliário conversível em ação, segundo os critérios 
do art. 171, § 1º, da LSA. Trata-se de um direito cedível. 
d) Direito de retirada — o acionista dissidente de determinadas deliberações da 
assembleia geral (arts. 136, I a VI, e IX, 221, 230 e 252) ou de companhia cujo controle 
foi desapropriado (art. 236, parágrafo único) tem o direito de se retirar da sociedade, 
recebendo o reembolso de suas ações (art. 45). 
A base para o cálculo do reembolso é o valor patrimonial das ações do acionista 
dissidente. Assim, o acionista que se retira terá direito de receber da sociedade, por 
cada ação que titulariza, a importância equivalente à divisão do patrimônio líquido da 
companhia pelo número de ações. Em princípio, o patrimônio líquido da sociedade é 
o constante do último balanço aprovado. Pode-se verificar, no entanto, a defasagem 
desse valor, caso em que inevitavelmente ocorreria uma injustiça (em desfavor do 
dissidente, se o valor histórico é inferior ao atual, ou em desfavor da sociedade, se é 
superior). Para evitar a injustiça contra o acionista dissidente, a lei admite que ele peça 
o levantamento de um balanço especial (LSA, art. 45, § 2º); para evitar a injustiça 
contra a sociedade, ela faculta aos estatutos a previsão de pagamento, a título de 
reembolso, do valor econômico das ações (LSA, art. 45, §§ 3º e 4º). 
Deve-se anotar que, paraboa parte da doutrina, após a reforma de 1997, o 
reembolso do acionista dissidente pode ser feito também pelo valor econômico das 
ações, quando assim previsto em estatuto. 
O direito de voto, conforme já assinalado, não é direito essencial, posto 
existirem ações que não o conferem a seus titulares. A lei disciplina o exercício do 
direito de voto, e coíbe o voto abusivo e o conflitante. Voto abusivo é aquele em que 
o acionista tem em vista causar dano à companhia ou a outro acionista, ou obter, para 
si ou para outrem, vantagem indevida e da qual resulte ou possa resultar prejuízo para 
a sociedade ou outro acionista. O acionista responde, civilmente, pelos danos que 
causar com o voto abusivo. Já o voto conflitante, cuja caracterização dispensa 
 
28 
 
qualquer elemento subjetivo, vem elencado em lei. O acionista não pode votar nas 
deliberações sobre o laudo de avaliação de bens com os quais pretende integralizar 
suas ações, nem na aprovação das suas contas como administrador, nem nas 
questões que possam beneficiá-lo de modo particular ou nas que tiver interesse 
conflitante com o da companhia (art. 115, § 1º). A decisão tomada em função de voto 
conflitante é anulável, sem prejuízo da responsabilidade civil do acionista por 
eventuais danos decorrentes. 
6.1- Acordo de acionistas 
Os acionistas podem, livremente, compor seus interesses por acordo que 
celebrem entre si. Terão, em decorrência, a proteção que a lei dispensa aos contratos 
em geral. Caso, entretanto, tais acordos versem sobre três temas determinados, a 
seguir referidos, e estejam registrados na companhia, tais acordos estarão sujeitos a 
uma proteção especificamente liberada pela legislação do anonimato. 
Assim, se o acordo tem em vista o poder de controle, exercício do direito de 
voto, a compra e venda de ações ou a preferência de sua aquisição, o seu registro 
junto à companhia importará nas seguintes modalidades de tutela: 
a) a sociedade anônima não poderá praticar atos que contrariem o conteúdo 
próprio do acordo; 
b) poderá ser obtida a execução específica do avençado, mediante ação 
judicial. 
Assim, se um acionista acordou em conceder direito de preferência a outro, 
mas vendeu suas ações a um terceiro, descumprindo o acordo, a companhia não 
poderá registrar a transferência de titularidade das ações, caso o acordo se encontre 
averbado. Não há, no entanto, como tornar efetivo o direito de preferência, por parte 
do acionista prejudicado, senão com recurso ao Poder Judiciário que, substituindo a 
vontade do acionista alienante, conceda a preferência àquele. 
No tocante ao acordo de acionista que tenha por objeto o exercício do direito 
de voto, há duas observações a fazer: 
1ª) não pode ocorrer a venda de voto, fato tipificado como crime pelas 
legislações mais avançadas. O que as partes acordam é a uniformização da política 
administrativa; 
 
29 
 
2ª) o chamado voto “de verdade” é insuscetível de ser objeto de acordo. Nesta 
categoria se incluem os votos do acionista em matéria não propriamente deliberativa, 
mas homologatória, como é o caso da votação das contas dos administradores, ou do 
laudo de avaliação de bens para integralização do capital social etc. 
6.2- Poder de controle 
O acionista (ou grupo de acionistas vinculados por acordo de voto) titular de 
direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria de votos na 
assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores e usa, 
efetivamente, desse poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento 
dos órgãos da companhia é considerado, pelo art. 116 da LSA, acionista controlador. 
Para a sua configuração, é necessária a convergência destes dois elementos: 
ser maioria societária (não no sentido de necessariamente titularizar a maior parte do 
capital social, mas no de possuir ações que lhe garantam a maioria nas decisões 
tomadas pelas 3 últimas assembleias) e fazer uso dos direitos decorrentes desta 
situação para dirigir a sociedade. 
O acionista controlador responde pelos danos que causar por abuso de poder, 
exemplificando a lei o exercício abusivo do poder de controle no art. 117. Dentre as 
hipóteses ali encontradas, destacam-se o desvio de finalidade da companhia, a 
liquidação de sociedade próspera, a eleição de administrador ou fiscal sabidamente 
inapto, moral ou tecnicamente etc. Se de qualquer destes atos, ou outros que 
configurem abuso de poder, decorrer dano à companhia, seus acionistas e 
empregados, ou à comunidade em que atua, o controlador responderá pela respectiva 
composição. 
Para responsabilizar o controlador pelos danos advindos do exercício abusivo 
do poder de controle, não é necessário provar a sua intenção. Entende a doutrina que 
exigir tal prova (diabólica) poderia significar o esvaziamento do direito à indenização 
reconhecido pelo legislador, dada a extrema dificuldade de sua produção. 
Cabe mencionar, ainda, outras hipóteses em que a lei imputa responsabilidade 
ao controlador da sociedade anônima. Por exemplo, ele pode ser responsabilizado, 
em caso de dolo ou culpa, se a sociedade anônima é instituição financeira, na hipótese 
de decretação, pelo Banco Central, do regime de administração especial temporária 
 
30 
 
(Dec.-lei n. 2.321/85, art. 15), liquidação extrajudicial ou intervenção (Lei n. 9.447/97). 
Igual responsabilidade tem o controlador de seguradora, entidade de previdência 
privada aberta e companhia de capitalização (Lei n. 10.190/2001). 
As ações que dão sustentação ao poder de controle costumam ser negociadas 
por valor substancialmente maior que o das demais, inclusive ordinárias emitidas pela 
mesma sociedade. A diferença é chamada, no mercado, de “prêmio de controle”. 
Quando alguém adquire ações que lhe possibilitam passar a controlar a sociedade 
anônima, não está apenas acrescendo ao seu patrimônio o direito de participar dos 
seus dividendos e resultados, mas também vários outros, como o de eleger os 
administradores, definir a estratégia geral da empresa, reestruturar a sociedade, 
aumentar o capital social, estabelecer a destinação não vinculada dos resultados etc. 
É racional e justo que, em razão disso, pague mais pelas ações de sustentação do 
controle. 
Algumas vezes, porém, no “prêmio de controle” está embutida retribuição a 
valor agregado à companhia não pelo controlador, mas por minoritários. Se a 
sociedade havia captado recursos no mercado de capitais, com a emissão de ações 
preferenciais não votantes, pouco antes da alienação do controle, o caixa elevado da 
companhia decorrente desta operação certamente será levado em conta na 
negociação do preço das ações do controlador. A liquidez da companhia, no entanto, 
é valor agregado pelos que haviam subscrito as preferenciais. Aqui, o controlador está 
apropriando, via “prêmio de controle”, valor que não agregou ao negócio. 
Para evitar esta distorção, os acionistas minoritários devem condicionar o 
ingresso na sociedade à cláusula de saída conjunta, no estatuto ou em acordo de 
acionistas (em inglês, tag along). Quando prevista esta cláusula, o controlador não 
pode vender suas ações isoladamente. Quer dizer, só poderá vendê-las a quem se 
comprometa a adquirir também as dos beneficiados pela cláusula. Viabiliza-se, deste 
modo, a distribuição do “prêmio de controle” entre os acionistas com direito de saída 
conjunta. 
Nas companhias abertas, a cláusula de saída conjunta está prevista na lei em 
favor dos acionistas com direito a voto. Nelas, a alienação das ações que dão 
sustentação ao poder de controle só pode ser feita mediante condição (suspensiva ou 
resolutiva) de o adquirente adquirir, por oferta pública, as demais ações com direito avoto daquela sociedade, pagando no mínimo 80% do preço pago pelas do controlador 
 
31 
 
(LSA, art. 254-A). Os preferencialistas sem direito a voto só têm direito de saída 
conjunta se previsto como vantagem estatutária. 
7- DIREITOS ESSENCIAIS 
 
Fonte: sintaemasp.org.br 
7.1- Direito de recesso 
As empresas se deparam hoje com muitas controvérsias quanto ao direito de 
retirada, também denominado direito de recesso, de acionista quando a maioria 
decide pela alteração o objetivo social e o acionista dissidente opta pela sua retirada 
e respectivo reembolso do valor de suas ações. O direito de recesso consiste no direito 
facultado por lei, de um acionista retirar-se de uma empresa mediante reembolso do 
valor de suas ações, desde que o faça nos trinta dias posteriores à data publicação 
da ata da assembleia geral que aprovar as matérias referidas nos incisos I a IV do art. 
136 da lei 6.404/76. 
As hipóteses previstas em lei, especialmente pela Lei das Sociedades por 
Ações, para que exista o direito de retirada, são as seguintes: 
- Criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes; 
 
32 
 
- Alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou 
amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de classe 
mais favorecida; 
- Redução do dividendo obrigatório; 
- Fusão da companhia, sua incorporação em outra ou participação em grupo 
de sociedades; 
- Mudança de objeto da companhia de modo a restringi-lo ou ampliá-lo; 
- Transformação da sociedade anônima em sociedade por quotas de 
responsabilidade limitada; 
- Operações societárias que resultem em fechamento da companhia; 
- Incorporação de ações; 
- Transferência de controle acionário para o poder público em razão de 
desapropriação. 
A alteração do objetivo social muitas vezes pode fugir aos objetivos almejados 
pelo acionista minoritário, restando inexistente qualquer interesse na continuação de 
sua participação na sociedade. Entretanto, a retirada deste acionista dissidente pode 
prejudicar o capital da sociedade e até mesmo acarretar a impossibilidade de 
continuação de suas atividades. Contudo este não pode ser obrigado a permanecer 
acionista quando a alteração do objeto social é diferente de seus anseios, o insatisfaz, 
ou pode até causar-lhe prejuízos, fazendo com que a legislação o proteja com o esse 
direito fundamental, que é o direito de retirada. 
Nos dez dias subsequentes ao término do prazo para o exercício do direito de 
retirada, os órgãos da administração poderão convocar a assembleia geral para 
reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço de 
reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada 
colocará em risco a estabilidade financeira da empresa. 
Cabe destacar, que ainda portador do direito de retirada, o acionista minoritário 
ainda ficará responsável pelas obrigações sociais anteriores à sua saída, até dois 
anos depois de averbada a resolução da sociedade. Por fim, cumpre salientar que 
instituto do direito de retirada, além da previsão específica no artigo 137 da Lei das 
Sociedades por Ações, também é previsto, quando da aplicabilidade nas sociedades 
limitadas, no artigo 1029 do Código Civil Brasileiro. 
 
33 
 
7.2- Destinação do resultado2 
A destinação dos lucros é uma das mais importantes discussões na gestão das 
empresas por envolver dois aspectos: continuidade das operações e satisfação dos 
acionistas. 
A legislação societária (LSA) – Lei 6.404/76 – sopesa esses fatores ao prever 
a possibilidade de formação de reservas e a garantia a ser destinada aos sócios. 
O presente resumo visa esclarecer qual procedimento deve ser tomado após a 
apresentação da Demonstração do Resultado do Exercício, evidenciando as 
deduções e as reservas que devem ser feitas antes de realizar a distribuição de lucro, 
seja por dividendos ou por juros sobre capital próprio (JCP). 
Após a absorção de prejuízos acumulados, a provisão para o Imposto de Renda 
(LSA, art. 189) e o pagamento das participações estatutárias de empregados, 
administradores e partes beneficiárias (LSA, art. 190), o lucro líquido gerado pela 
empresa no último exercício terá destinações obrigatórias: uma parcela permanecerá 
na companhia através da reserva legal; e outra parcela será necessariamente 
distribuída aos acionistas por meio do dividendo obrigatório. 
Quanto ao lucro excedente, os órgãos de administração apresentam proposta 
à Assembleia Geral Ordinária para deliberar sobre as possibilidades de destinação, 
quais sejam: constituição de reserva de lucro, distribuição de dividendos ou 
capitalização (aumento do capital social), podendo aprova-las ou rejeitá-las (LSA, art. 
192). 
I. Das Reservas de lucros 
A LSA apresenta como reservas de lucros: Reserva Legal, Reserva Estatutária, 
Reserva para Contingências, Retenção de Lucros, Reserva de Lucros a Realizar e 
Reserva de Incentivos Fiscais: 
Reserva Legal: A reserva legal é constituída por 5% (cinco por cento) do lucro 
líquido do exercício, desde que não ultrapasse 20% do capital social (LSA, art. 193). 
Essa reserva deve ser obrigatoriamente mantida e poderá ser utilizada somente para 
o aumento do capital social ou absorção de prejuízos. 
Reserva Estatutária: As reservas estatutárias são constituídas por 
determinação do estatuto da companhia, devem explicitar a sua finalidade, os critérios 
de atribuição de lucros à conta e o limite máximo de valor. (LSA, art. 194) 
2Texto adaptado de: Frederico Costa Minervino disponível em <jusbrasil.com.br> 
 
34 
 
Reserva para Contingências: A reserva para Contingências é destinada à 
compensação de perdas prováveis que a sociedade viria a sofrer em exercícios 
futuros, via de regra, decorrentes de ação judicial em curso. A reversão dessa reserva 
será feita no exercício em que ocorrer o evento ou afastar-se a possibilidade de sua 
verificação. 
Retenção de Lucros: A retenção de lucros tem o objetivo de atender às 
despesas previstas em orçamento de capital previamente aprovado em Assembleia 
Geral. Normalmente é destinada para a execução de projeto de investimento. 
Reserva de Lucros a Realizar: A reserva de lucros a realizar visa impedir a 
distribuição entre acionistas de recursos que somente irão ingressar no caixa da 
sociedade em exercícios futuros, embora já estejam contabilizados em razão da 
adoção legal do regime de competência. 
Reserva de Incentivos Fiscais: A parcela do lucro líquido decorrente de 
doações ou subvenções governamentais para investimentos poderá integrar essa 
reserva, além de poder ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. 
II. Das Demais Reservas 
Além das reservas de lucros, trata a lei de duas outras reservas: de capital e 
de avaliação patrimonial. 
Reservas de Capital: As reservas de capital são constituídas com valores 
recebidos pela empresa e que não transitam pelo resultado, por não se referirem à 
entrega de bens ou serviços pela empresa. 
Serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem (LSA, 
§ 1º, art. 182): ágio na subscrição de novas ações, produto da venda de partes 
beneficiárias e bônus de subscrição, doações e subvenções para investimentos etc. 
Reserva de Avaliação Patrimonial: Já a reserva de avaliação patrimonial existe 
para contabilizar as contrapartidas do aumento do valor dos bens do ativo, em 
decorrência do apurado em laudo técnico que atenda aos requisitos legais (LSA, art. 
8º). 
III. Dos Dividendos 
Os lucros que não forem destinados à constituição de reservas de lucros 
deverão ser objeto de distribuição como dividendo, cabendo à assembleia deliberar a 
respeito.(LSA, § 6º, art. 202). Poderão, todavia, a critério da assembleia, ser 
destinados à capitalização. 
 
35 
 
Dividendo Obrigatório: O dividendo obrigatório, anteriormente mencionado, é a 
parcela do lucro líquido da sociedade que a lei determina que seja distribuído entre os 
acionistas (LSA, art. 202), e visa assegurar aos acionistas minoritários algum retorno 
de seus investimentos, impedindo que o controlador reinvista na própria companhia 
todos os resultados gerados. 
Se no momento da constituição da companhia, o estatuto for omisso quanto à 
forma de cálculo do dividendo, prevalecerá o dividendo mínimo de 50% do lucro 
líquido do exercício ajustado (LSA, I, art. 202), enquanto o estatuto não for alterado. 
Nesse caso, havendo assembleia geral extraordinária para fazer constar do estatuto, 
até então omisso, o critério para cálculo do dividendo mínimo obrigatório, ele não 
poderá ser fixado em percentual inferior a 25% (LSA, § 2º, art. 202). 
Caso não haja oposição de qualquer acionista, a Assembleia Geral pode 
deliberar pela distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo o 
lucro líquido, nas hipóteses de companhias abertas exclusivamente para a captação 
de recursos por debêntures não conversíveis em ações; e companhias fechadas, 
exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição 
prevista anteriormente (LSA, § 3º, art. 202). 
O dividendo deixa de ser obrigatório caso no exercício social em que os órgãos 
da administração informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a 
situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá 
dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores 
encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da 
realização da assembleia geral, exposição justificativa da informação transmitida à 
assembleia (LSA, § 4º, art. 202). 
Dividendos de Ações Preferenciais: Os dividendos prioritários são devidos aos 
titulares de ações preferenciais; podem ser, de acordo com a previsão estatutária, 
fixos ou mínimos. 
Dividendos Intermediários: Caso a companhia faça levantamento semestral do 
balanço, esta poderá dividendo à conta do lucro apurado por deliberação dos órgãos 
de administração e se autorizados pelo estatuto. 
Pagamento de Dividendos: Por fim, o pagamento dos dividendos deve ser feito 
no prazo de sessenta dias a contar de sua declaração, salvo deliberação em contrário 
 
36 
 
da assembleia geral. Em hipótese alguma deverá ocorrer antes do encerramento do 
exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. 
8- GOVERNANÇA CORPORATIVA NA S/A3 
 
Fonte: wp-content 
Governança Corporativa nos remete à Responsabilidade Social, hoje cada dia 
mais em alta nas empresas e na sociedade em geral. 
Não temos como falar de Governança Corporativa sem nos ater a história, foi 
a partir dos anos 90, em um movimento principalmente nos Estados Unidos, que os 
acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem de 
abusos, em especial dos executivos das empresas, da falta de atitude dos conselhos 
de administração e das omissões das auditorias externas. 
A preocupação foi criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de 
incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos 
executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas. 
De acordo com o Guia das Melhores Práticas da Governança para Fundações 
e Institutos Empresariais, publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa – IBGC o conceito de Governança Corporativa é definido da seguinte 
forma: 
3 Texto adaptado de Fernanda Misse disponível em <jusbrasil.com.br> 
 
37 
 
Governança é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas 
e incentivadas, envolvendo o relacionamento entre Conselho, equipe 
executiva e demais órgãos de controle. As boas práticas de governança 
convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com 
a finalidade de preservar a reputação da organização e otimizar seu valor 
social, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. 
Os princípios básicos de Governança são: 
Transparência: Mais do que a obrigação de informar, é o desejo de 
disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam do seu interesse 
e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada 
transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas 
relações da organização com terceiros. 
Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando 
também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial. 
Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo de todas as partes interessadas 
(stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são 
totalmente inaceitáveis. 
Prestação de Contas (accountability): Os agentes de governança – associados, 
conselheiros, executivos, conselheiros fiscais e auditores – devem prestar contas de 
sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões. 
Responsabilidade: Os agentes de governança devem zelar pela 
sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando 
considerações de ordem social e ambiental na definição dos programas, projetos e 
operações. 
As empresas que optam pelas práticas de Governança, se modernizam, 
mudam a gestão e se tornam mais atraentes para o mercado. 
Hoje com a globalização, com o ambiente corporativo cada vez mais 
competitivo, sem contar a difusão de informações, a cobrança para uma eficiência 
econômica cada vez maior, a responsabilidade social das empresas, a forma de 
pensar da sociedade cada vez agindo de forma sustentável, adotar práticas de 
Governança Corporativa faz a empresa se destacar de forma positiva no mercado, 
agregando cada vez mais valor ao seu negócio. 
O desejo cada vez mais crescente de informação, publicidade e transparência 
mostrado pela sociedade, trouxe novos pensamentos às Organizações, que por sua 
vez, hoje se mostram mais abertas a criarem canais permanentes de comunicação 
 
38 
 
entre os stakeholders (as partes interessadas), sejam elas, o Conselho de 
Administração, Diretoria, Auditores Independentes, Comitês, Órgãos Reguladores, 
Conselho Fiscal, clientes, etc. 
Vários fatores levaram às empresas brasileiras a adotarem mais os padrões 
internacionais na parte empresarial, tal mudança foi forçada com as privatizações, 
quando tivemos as primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil, por 
meio de acordo de acionistas. Nessas empresas, os investidores integrantes do bloco 
de controle passaram a dividir o comando da empresa, estabelecendo 
contratualmente regras. 
Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos de 
investimentos, entre outros assumiram uma postura ativa, passando a comparecer 
nas assembleias gerais, a exercer os direitos de voto de suas ações e a fiscalizar de 
modo mais próximo a gestão das companhias investidas. 
A abertura e consequente modificação na estrutura societária das empresas 
também ocorreram no mercado financeiro. Houve aumento de investimentos de 
estrangeiros no mercado de capitais, o que reforçou a necessidade das empresas se 
adaptarem às exigências e padrões internacionais. Assim, as práticas de Governança 
Corporativa tornaram-se prioridade e fonte de pressão por parte dos investidores. 
Em 2001, foi reformulada a Lei das Sociedades Anônimas e, em 2002, a 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lançou sua cartilha sobre o tema Governança. 
Reforçando ainda mais