SOCIEDADE_ANÔNIMA_2014

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SOCIEDADE ANSOCIEDADE ANÔÔNIMANIMA
1) ASPECTOS GERAIS
a) Nome Social: 
- denominação: nome civil ou nome fantasia + indicação da atividade.
- identificação obrigatória do tipo societário: “sociedade anônima” (no início ou 
ao final) ou “companhia” (sempre no início), por extenso ou abreviadamente. 
- princípio da novidade: o nome não pode ser idêntico ou semelhante a algum 
outro já registrado, independentemente da atividade. 
b) Tipo social: é sempre sociedade empresária.
2) ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS
a) Sociedade Anônima Fechada:
- formadas por grupos de caráter familiar
- constituídas com intuitu personae. 
- é restrita a negociabilidade das ações da companhia.
- sociedades com menos de 20 acionistas serão sempre fechadas.
b) Sociedade Anônima Aberta:
- valores mobiliários: negociados mediante oferta pública.
- funcionamento e administração são mais formais visando a proteção a 
economia popular. 
- deve ter seus valores mobiliários registrados na Comissão de Valores 
Mobiliários. 
3) Constituição da Sociedade Anônima
a) sociedade estatutária: o estatuto regulamenta a formação da sociedade, traça 
as normas segundo as quais a sociedade atuará e se desenvolverá.
b) objeto social: qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, a ordem 
pública e aos bons costumes.
c) responsabilidade dos sócios ou acionistas: limitada ao preço de emissão 
das ações subscritas ou adquiridas. 
d) Capital Social: - capital dividido em ações
- fixado no estatuto
- deve ser expresso em moeda nacional
- constituído por qualquer espécie de bens suscetíveis de 
avaliação em dinheiro.
d) Capital Social (continuação):
- subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações.
- Entrada: realização em dinheiro de 10% no mínimo, do preço 
de emissão das ações subscritas.
depósito, no BB, ou em outro estabelecimento bancário.
nos atos e publicações - cláusula “em organização”.
e) Reserva Legal: espécie de garantia de desenvolvimento e solidez econômica.
f) Dividendos: são os pagamentos do lucro líquido aos acionistas. Podem ser:
- facultativos. 
- obrigatórios.
4) Acionista = sócio da sociedade anônima. 
a) Principais Obrigações dos Acionistas:
- principal obrigação: realização das ações subscritas
- dever de lealdade para com a sociedade. 
b) Direitos Essenciais dos Acionistas:
- Direito de Participação nos Lucros Sociais: é nula a cláusula que 
excluir qualquer sócio desse direito. 
- Direito de Participar do Acervo Social: patrimônio da sociedade, a ser 
dividido em caso de liquidação.
- Direito de Fiscalizar a Gestão dos Negócios Sociais
- Direito de Preferência na Subscrição de Ações.
- Direito de Recesso:direito de se retirar da sociedade.
c) O Direito de Voto nas Assembléias
- não é direito essencial
- o acionista pode ser impedido de votar
d) Suspensão dos Direitos do Acionista: sanção ao não cumprimento das 
obrigações.
5) Participação Acionária – Poder de Controle:
- imposição de vontade na assembléia.
- para sua caracterização deve haver o seu exercício efetivo.
- pode ser exercido por pessoa física ou jurídica.
- “maioria” e “minoria”: controladores e não controladores
5.1) Formas de Controle:
a) Controle totalitário: o controle e a propriedade encontram-se nas mãos da 
mesma pessoa ou família.
b) Controle majoritário: exercido dentro da sociedade por acionista ou grupo de 
acionistas que possuir, do número de ações com direito a voto, o suficiente 
para ser maioria.
c) Controle minoritário: exercido dentro da sociedade pela minoria.
d) Controle por acordo de acionistas: exercido por um grupo de acionistas, em 
conjunto, para obtenção de objetivos comuns.
O acordo de acionistas corresponde a um contrato, que pode ser 
realizado por prazo determinado ou indeterminado e vincula os acionistas 
contratantes em assembléia, geral ou especial, os administradores e os 
diretores por eles indicados, quanto a seus votos em deliberações de que 
participem.
5.1) Formas de Controle (continuação):
e) Controle gerencial: exercido por administradores por meio da obtenção 
de procurações de acionistas.
f) Controle externo: é exercido por pessoas que não compõem a 
sociedade, mas agem de fora dela (ab extra).
Entidades estranhas ao capital social, normalmente credores da 
sociedade ou do sócio controlador, por força de cláusula contratual ou de 
interesses, têm assegurado o direito de influir em certas deliberações.
6) Órgãos da sociedade anônima 
6.1) Assembléia Geral - órgão deliberativo com poderes para decidir sobre todos os 
negócios relativos ao objeto da companhia. 
a) Convocação para a assembléia geral
- Regra: competência do conselho de administração, quando houver, ou dos 
diretores, conforme dispuser o estatuto. 
- Exceções: art. 123, LSA – retardamento pela Administração:
+ de 30 dias – Conselho Fiscal
+ de 60 dias – Qualquer Acionista
+ de 8 dias – acionistas (mínimo 5% do capital social) – pedido de convocação
fundamentado
+ de 8 dias – acionistas (mínimo 5% do capital social votante) convocação para
+ de 8 dias – acionistas sem direito a voto (mínimo 5%) instalação do
Conselho Fiscal
b) Formalidades da convocação: anúncio publicado, por no mínimo 3 
vezes, na imprensa oficial e em jornal de grande circulação da sede 
social. 
- se a S.A for fechada: publicação com antecedência de, no mínimo, 8 
dias, contados da publicação do primeiro anúncio. Não sendo possível a 
realização da assembléia, nova publicação deve ser feita, com 
antecedência mínima de 5 dias. 
- se a S.A for aberta: o prazo de antecedência da primeira publicação será
de 15 dias, e o da segunda, de 8 dias. 
- comparecimento de todos os acionistas: assembléia válida 
independentemente das formalidades.
- Ata da assembléia: será lavrada e assinada.
c) Espécies de assembléia 
- Assembléia geral ordinária (AGO): Deve ser instalada uma vez por 
ano, nos quatro primeiros meses ao término de cada exercício. 
- Assembléia geral extraordinária (AGE): Pode ser instalada a 
qualquer momento, conforme o quorum de instalação. 
d) Quorum
- de instalação: 1/4 do capital votante, em primeira convocação, ou 
qualquer número, em segunda, salvo se da ordem do dia constar 
alteração estatutária exigindo quorum mais elevado (2/3).
- de deliberação: regra geral, corresponde a sua maioria, exceto 
quando há determinação de quorum qualificado. Não há o computo 
dos votos em branco.
6.2) Conselho de Administração - é um órgão deliberativo composto por, 
no mínimo, três membros acionistas, eleitos pela assembléia geral. 
Funções: tomar decisões gestão e negócios e fiscalizar os diretores.
- é obrigatório apenas em S.A abertas, de capital autorizado ou de 
economia mista. 
6.3) Administradores - como administradores inserem-se, também, os 
membros da diretoria e do conselho fiscal, que devem ser pessoas físicas 
residentes no país. 
a) Deveres dos administradores: diligência, lealdade e informação. 
b) Responsabilidade dos administradores
- O administrador não é responsável pelas obrigações contraídas em 
nome da sociedade no bom desempenho de suas funções. 
- Pode responder pelos prejuízos se agir com dolo, culpa, excesso de 
mandato ou prática de ato ilícito. 
6.4) Diretoria - órgão executivo composto por, no mínimo, dois membros, 
acionistas ou não, eleitos pelo conselho de administração, se houver, 
ou pela assembléia geral, cuja finalidade, de modo geral, consiste em 
representar a companhia. 
- omissão do estatuto e inexistindo deliberação: a representação e a 
prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular competirá
a qualquer diretor.
6.5) Conselho Fiscal - O conselho fiscal é um órgão de assessoramento 
e vigilânciada administração. 
- Função: fiscalizar a gestão dos administradores, analisar balanços, 
livros e demais documentos que se façam necessários.
a) Membros: 
- no mínimo 3 e no máximo 5 membros e suplentes, acionistas ou 
não, eleitos em assembléia geral. 
- pessoas naturais residentes no país, diplomadas em curso 
universitário ou que tenham exercido, por pelo menos três anos, 
cargo de administrador de empresas ou de conselheiro fiscal em 
outra sociedade. 
b) Responsabilidade dos conselheiros: responderão por omissão, 
culpa, dolo ou violação da lei ou do estatuto social.
7) Valores Mobiliários 
7.1) Ações 
7.1.1) Espécies de Ações 
a) Ações Ordinárias/Comuns: 
- são as ações em que normalmente se divide o capital social. 
- conferem aos seus titulares a participação normal nos lucros divididos 
igualitariamente entre todas as ações dessa espécie
- não possuem preferências ou condições. 
- atribuem o direito de voto na assembléia geral a seu titular, além dos demais 
direitos essenciais.
b) Ações Preferenciais: conferem aos seus titulares, vantagens e preferências 
especiais, que escapam à natureza das ações ordinárias, como:
- Preferência no reembolso do capital, com ou sem prêmio; 
- Dividendo preferencial ou prioritário: mínimo, fixo ou diferencial
- Vantagens políticas: como direito de eleger em votação em separado, um ou mais 
membros da dos órgãos da administração.
b.1) Podem ou não ter direito a voto. Adquirem a faculdade: 
- por disposição estatutária 
- se a companhia não pagar os dividendos fixos ou mínimos pelo prazo previsto 
no estatuto, não superior a três exercícios consecutivos.
- ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição a esse direito não 
podem ultrapassar 50% do capital social. 
c) Ações de Fruição: são atribuídas aos acionistas cujas ações ordinárias ou 
preferenciais tenham sido totalmente amortizadas.
c.1) Restrições: 
- definidas no estatuto ou pela assembléia geral.
- inerentes: 
� concorrem ao acervo líquido da sociedade, somente após compensados os 
valores com outros sócios; 
� ao exercerem o direito de recesso o reembolso das ações também é objeto de 
compensação; 
� não recebem juros sobre capital próprio. 
7.1.2) Forma das Ações 
a) Ações Nominativas: 
-tem inscrito em seu texto o nome do titular, e constam de registro mantido pela 
sociedade.
- a transferência dessas ações só se consuma pela inscrição do novo acionista no 
livro respectivo. 
b) Ações Escriturais:
-Vantagem: dispensa corporificação do título em certificado emitido pela 
companhia.
- registro da instituição financeira autorizada pela CVM e comprova-se mediante 
extrato específico do sócio.
c) Ações Endossáveis: 
- presume-se pela posse do título.
- a transferência dessas ações adota, no que couber, as normas que regulam o 
endosso cambiário. 
- Incompatível com as alterações feitas pela Lei 8.021/90
d) Ações ao Portador: 
-As ações ao portador não têm declarado no texto o nome de seu titular. 
- incompatíveis com as alterações legislativas que sofreu o regime das S.A. –
atualmente todas as ações devem ser nominativas (art. 20, Lei 6404/76)
7.1.3) Valores das Ações
a) Valor Nominal: valor do capital social dividido pelo número de ações.
- sem especificação - “valor-quociente”.
- valor especificado: garantia maior de não diluição do patrimônio do acionista.
b) Valor patrimonial: valor do patrimônio líquido da sociedade dividido pelo número 
de ações.
c) Valor Negociação: é aquele pago pela ação quando é vendida. 
d) Valor econômico: valor do preço que provavelmente um negociador pagaria pela 
ação, caso ela fosse vendida.
e) preço de emissão: valor da ação no ato da subscrição (constituição ou aumento 
do capital social).
- não deve ser menor que o nominal para não ocorrer a diluição injustificada da 
participação dos antigos acionistas – inobservância: não acarreta nulidade da 
deliberação, nem invalida a subscrição, mas pode resultar em 
responsabilidade.
7.2) Debêntures
-Valores mobiliários que constituem crédito, com privilégio geral sobre os bens sociais ou 
garantia real sobre determinados bens. 
- A cada fração, todas do mesmo valor, corresponde um certificado e estas são oferecidos 
ao público.
- oferecidos ao público para adquirir recursos. 
- vencimento, de modo geral, em oito a dez anos.
- cada debênture tem vida jurídica autônoma, e se presta a negociação e circulação 
isoladas. 
7.2.1) Espécies de Debêntures: 
- debêntures simples
- debêntures conversíveis em ações. 
- se divididas de acordo com as vantagens que atribuem a seu titular, podem ser: 
• com garantia real (recai sobre determinado bem ou conjunto de bens)
• com garantia flutuante (recai sobre o ativo da companhia. Tem preferência sobre os 
credores quirografários, em caso de execução ou falência)
• sem garantia (concorre com os demais credores quirografários)
• subordinada (estará abaixo do último credor e somente terá preferência sobre os demais 
acionistas)
7.3) Partes Beneficiárias
-são títulos negociáveis, sem valor nominal e não representativos do capital.
- conferem aos seus titulares direito a crédito eventual, consistente em 
participação nos lucros líquidos anuais.
- as partes beneficiárias poderão ser conversíveis em ações, se assim for 
previsto no estatuto, mediante capitalização de reserva para esse fim.
7.4) Bônus de Subscrição: conferem a seus titulares direito de preferência em 
subscrever novas ações para um futuro aumento de capital. 
7.5) Commercial Paper: confere a seus titulares direito de crédito contra a 
companhia. Vencimento: em 30 a 180 dias.
8) Dissolução e Liquidação das S/A
8.1) Dissolve-se a companhia:
a) pelo término do prazo de duração; 
b) por deliberação da assembléia geral (art. 136, VIII); 
c) nos casos previstos no estatuto; 
d) pela falta de pluralidade de sócios;
e) pela extinção da autorização do funcionamento da companhia.
f) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; 
g) quando provado que não pode cumprir o seu fim, através de ação proposta por 
acionistas que representem 5% ou mais do capital social; 
h) em caso de falência, na forma prevista na lei própria.
8.2) Liquidação: para proceder à liquidação, deve ser nomeada uma pessoa que 
será a encarregada de proceder a todos os atos, visando à realização da 
liquidação 
= Liquidante.
Procedimento do Liquidante:
•O liquidante terá as mesmas responsabilidades do administrador e os deveres e 
responsabilidades dos administradores anteriores, fiscais e acionistas, subsistirão 
até a extinção da companhia.
•Representará a companhia e terá poderes para praticar todos os atos 
necessários à liquidação, podendo até alienar bens móveis ou imóveis, fazer 
acordos, receber e dar quitação. 
•Depois de pagar o passivo e ratear o ativo remanescente, deverá convocar a 
assembléia a aprovação dessas contas. 
•Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia fica extinta. Se 
algum acionista discordar da liquidação, terá 30 dias a contar da publicação da ata 
da assembléia, para promover a ação cabível. 
8.3) Extinção:
Terminada a liquidação, ocorrerá a definitiva extinção dessa sociedade. 
Também ocorrerá a extinção de uma sociedade, se ela for “incorporada” por uma 
outra, ou se ela for “fundida” com uma outra, ou se ocorrer sua “cisão total”.