Sociedade_Limitada

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SOCIEDADE LIMITADA 
 
 
1) Responsabilidade Limitada 
 
a) Regra: limitação da responsabilidade do sócio, não da sociedade. 
 
- Sociedade Personificada: responde ilimitadamente pelos 
passivos sociais. 
 
- Sócio: responde limitadamente até o valor de sua quotas. 
 
b) Exceções à limitação da responsabilidade 
 
a) integralização do capital social (art. 1052 CC) em caso de 
insolvência – os sócios respondem ilimitada e solidariamente. 
b) Adoção de deliberação contrária à lei ou ao contrato social 
c) Quando for nula a sociedade constituída exclusivamente entre 
marido e mulher. 
d) Desconsideração da personalidade jurídica 
e) Condenação trabalhista 
f) Débitos junto ao INSS 
g) Pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, 
até 5 anos após a data do registro da sociedade. 
 
 
2) Constituição da sociedade 
 
- contrato social: 
 
a) exigências formais específicas 
b) Cláusula de responsabilidade limitada expressa. 
c) nome: firma ou razão social ou por denominação + Limitada ou 
Ltda ao final. 
d) aplicação subsidiária de normas da sociedade simples ou 
sociedade anônima – art. 1.053 CC 
e) capital social: o contrato deve prever o número de quotas, o valor 
de cada uma, que pode ser desigual e a participação de cada sócio. 
 
- é vedada a contribuição em prestação de serviços – art. 1055, §2º, 
CC. 
 
- indivisibilidade da quota: a quota é indivisível em relação à 
sociedade, mas podem ser possuídas em condomínio. 
 
f) transferência de quotas (art. 1.057 CC): 
 
- conforme disposto no contrato social; 
 - se o contrato nada dispuser, a transferência é livre: 
 
a) a outro sócio, independentemente da 
concordância dos demais; 
b) a terceiros, desde que não haja oposição de 
sócios titulares de mais de um quarto do 
capital; 
 
A cessão, de qualquer forma, para ter eficácia perante a sociedade 
e terceiros deve ser averbada. 
 
g) Lucros e Reposição dos Lucros e Quantias Retiradas: 
 
- a distribuição dos lucros é direito inerente aos sócios, desde que 
não distribuído em prejuízo do capital social. 
 
 
 Reposição obrigatória (art. 1059 C.C.) 
3) Deveres dos Sócios: 
 
a) integralizar as quotas; 
b) responder: 
- solidariamente pela integralização do capital social; 
- por todos os atos ou deliberações contrárias ao contrato ou à 
lei; 
- por perdas e danos, em razão de abuso ou uso indevido da 
firma; 
 - com suas quotas, pelo pagamento de obrigações assumidas, 
até a data da retirada, no caso de se retirarem da sociedade. 
 
4) Exclusão do sócio 
 
O Código prevê três formas de exclusão de sócio: 
 
a) mediante alteração do contrato social: por prática de atos graves 
que ponham em risco a continuidade da sociedade; 
 
b) por medida judicial: por maioria dos sócios, por cometimento de 
falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou por ter se 
tornado incapaz; 
 
c) por não integralização de capital - sócio remisso (art. 1058 CC): 
 
- integralização 
- exclusão e aquisição das quotas por sócio ou terceiro 
com devolução dos valores pagos e deduzidos juros e 
outras despesas. 
 
5) Administração 
 
O contrato social ou ato em separado deverá determinar a 
administração da sociedade: 
 
- pelos sócios 
- por terceiros nomeados pelos sócios 
- conjuntamente por sócios e não-sócios. 
 
 
5.1) Administradores Sócios: 
 
- todos os sócios ou apenas alguns deles. 
 
5.2) Administradores Não Sócios: 
 
- não sócios, em conjunto com os sócios ou não. 
 
- nomeação (contrato social ou ato separado) 
 
a) aprovação por unanimidade - capital não integralizado; 
 
b) aprovação por sócios titulares de 2/3 do capital – capital 
integralizado. 
 
- Os administradores poderão ser nomeados para mandatos por 
prazo determinado ou indeterminado. 
 
5.3) Cessação do Exercício de Administrador: 
 
a) destituição: 
 
- qualquer tempo, do titular. 
 
- se sócio nomeado no contrato, destituição só com aprovação de 
2/3 dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. 
Se nomeado em ato separado: voto da maioria absoluta do capital. 
 
b) término do prazo se fixado e não houver recondução. 
 
c) renúncia de administrador – eficácia: 
 
- em relação à sociedade: mediante comunicação escrita 
do renunciante; 
 
- em relação a terceiros, após a averbação e publicação. 
 
A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser 
averbada no registro competente, mediante requerimento 
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. 
 
6) O Conselho Fiscal 
 
O contrato social poderá prever a instalação e funcionamento de 
um conselho fiscal. 
 
Objetivos: examinar as contas da administração, que se justifica 
nas sociedades com um grande número de sócios. 
 
Formação: deverá ter pelo menos três membros e respectivos 
suplentes (sócios ou não), que serão eleitos anualmente pela 
assembléia ou reunião de sócios. 
 
Os sócios minoritários, que representarem pelo 
menos um quinto do capital social, tem o direito de 
eleger, separadamente, um dos membros do conselho 
fiscal e o respectivo suplente. 
 
Não podem ser eleitos para o conselho fiscal: 
 
a) membros dos demais órgãos de administração da sociedade; 
b) empregados da sociedade ou de suas controladas; 
c) cônjuge ou parente até terceiro grau das pessoas mencionadas 
nos itens anteriores. 
 
 
Deveres dos Conselheiros 
 
Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social 
(art. 1069 CC): 
 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da 
sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os 
administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações 
solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o 
resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos 
sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do 
exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial 
e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, 
sugerindo providências úteis à sociedade; 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por 
mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram 
motivos graves e urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os 
atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições 
especiais reguladoras da liquidação. 
 
 
As Deliberações dos Sócios 
 
As decisões referentes à sociedade são tomadas por deliberações 
em assembléias ou reuniões. 
 
Assembléias: 
 
- deve ser convocada mediante avisos publicados por três vezes na 
imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com 
antecedência mínima de oito dias, em primeira convocação, e de 
cinco dias, em segunda convocação. 
- são obrigatórias para as sociedades limitadas com mais de dez 
sócios. 
- as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato 
vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. 
 
- podem ser convocadas: 
- pelos administradores 
- por sócio, quando os administradores retardarem a 
convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos 
em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto 
do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, 
pedido de convocação fundamentado, com indicação das 
matérias a serem tratadas; 
- pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o 
inciso V do art. 1.069. 
 
- para sua instalação é exigido um quorum de instalação. 
 
- em primeira convocação - pelo menos 3/4 do capital 
- em segunda convocação, com qualquer número. 
 
- Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário,pode votar 
matéria que lhe diga respeito diretamente. 
 
- Será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata da deliberação 
assinada pelos membros da mesa (composta por dois sócios, um 
presidente e outro secretário) e por sócios participantes da reunião, 
quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos 
que queiram assiná-la. 
 
- Direito de Retirada: o sócio poderá sair da sociedade sempre que 
vier a discordar de decisões envolvendo: alterações do contrato 
social, fusão, incorporação ou transformação da sociedade. 
 
- É obrigatória a realização de uma assembléia a cada ano, para 
tomar as contas dos administradores, votar o balanço patrimonial e 
de resultados e eleger os administradores, quando for o caso. 
 
Reunião: 
 
- Se a sociedade tiver no máximo dez sócios. 
 
- não precisam obedecer as mesmas regras da assembléia quanto à 
periodicidade, convocação, realização e registro, salvo nas omissões 
do contrato social. 
 
 
O Aumento e a Redução do Capital 
 
Em caso de aumento de capital, os sócios terão direito de 
preferência na subscrição de novas quotas. – 30 dias 
 
 
A redução do capital social pode ocorrer, mediante a 
correspondente modificação do contrato: 
 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 
Dissolução da Sociedade 
 
Pode ocorrer a dissolução da sociedade por: 
 
1) Falência 
2) Consenso dos Sócios 
3) Deliberação dos Sócios 
4) Morte de Sócio ou Desejo de Extinção Unilateral: apenas em 
caso de o contrato não possuir previsão da dissolução parcial 
5) Fim do Prazo de Duração, salvo se houver prorrogação ou 
alteração do prazo para indeterminado; 
6) Extinção da Autorização para Funcionamento 
 
 
Extinção da sociedade - com o fim da liquidação e após o registro 
na Junta Comercial do Estado do ato de sua dissolução. 
 
Quando a dissolução se der por declaração judicial de 
falência, o próprio juiz comunicará a sentença à Junta 
Comercial.