Sociedade Simples: Regras e Obrigações

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- constitui-se, em rigor, na parte geral do direito 
societário brasileiro - as normas que regem as 
sociedades simples (arts 997 a 1.038 CC), aplicam-se 
subsidiariamente a quase todos os tipos societários
albergados em nosso direito. 
-Trata-se de uma sociedade de pessoas, contratual, 
podendo adotar quaisquer dos regimes de 
responsabilidade dos sócios.
I I I I ---- SOCIEDADE SIMPLESSOCIEDADE SIMPLESSOCIEDADE SIMPLESSOCIEDADE SIMPLES
1) Objeto – art. 982 e 966 CC
São simples as sociedades que não possuem como 
objeto o exercício de atividade própria de empresário 
sujeito à registro. 
São simples as sociedades de exercício profissional 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, 
ainda que haja concurso de auxiliares ou colaboradores, 
salvo se constituir elemento de empresa. 
2) Constituição:
A sociedade simples pode constituir-se como sociedade simples 
mesmo ou em conformidade com um dos tipos de sociedade 
empresária. 
Só se subordinará às regras que lhe são próprias, se adotar o 
modelo de sociedade simples. Caso contrário, ficará subordinada ao 
regime legal do tipo escolhido (artigo 983).
Exceções: S.As e Comanditas por Ações são obrigatoriamente 
empresárias.
3) Contrato: escrito, particular ou público, com todas as 
especificações gerais previstas no art. 997 CC 
(qualificação, capital social etc).
Observações importantes:
a) Capital Social: a contribuição dos sócios para a 
formação do capital social pode ser em bens de qualquer 
espécie suscetível de avaliação pecuniária, ou em 
serviços (exclusividade, salvo convenção em contrário).
b) Participação nos lucros e nas perdas: em regra, 
os sócios participam dos lucros e das perdas na 
proporção das suas respectivas quotas (art 1008 CC).
Art. 1008 CC: É nula a estipulação contratual que 
exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das 
perdas. 
Exceção: o sócio de indústria participa apenas dos 
lucros, salvo disposição em contrário.
c) Responsabilidade: a sociedade é personificada e, 
portanto, adquire direitos e obrigações em nome próprio. 
Porém:
- Regra: se esgotados os bens da sociedade sem lhe 
cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na 
proporção de suas participações. (responsabilidade 
subsidiária e benefício de ordem) - arts.1023 e 1024 CC.
- Exceções: podem responder solidária (cláusula de 
responsabilidade solidária) ou limitadamente (Sociedade 
Simples Limitada), se expresso no contrato social.
Art. 1023. Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros 
qualquer pacto separado, contrário ao disposto no 
instrumento do contrato.
d) Registro: mesmo sob o modelo de sociedade 
empresária, deve ter seu contrato arquivado no Cartório 
de Registro Civil de pessoas jurídicas do local de sua 
sede (art. 114, II, Lei 6015/73 – Lei de Registros 
Públicos).
- Prazo: trinta dias subseqüentes à constituição da 
sociedade - efeitos perante terceiros se iniciam da data 
do ato social. Se extrapolado o prazo, os efeitos se 
iniciam da data de registro.
3.1) Alteração do contrato social
Modificações referentes às matérias do art. 997 
(denominação, objeto, prazo, capital social etc) 
exigem consentimento unânime dos sócios. (artigo 
999). 
As demais alterações podem ser deliberadas pela 
maioria absoluta de votos (mais da metade do 
capital sócia), salvo cláusula contratual que exija 
quorum superior ou unanimidade.
Qualquer alteração deve ser averbada no Registro 
Civil de Pessoas Jurídicas.
4) Obrigações dos sócios – arts. 1001, 1002 e 1004 
CC.
“Art. 1001. As obrigações dos sócios começam 
imediatamente com o contrato, se este não fixar outra 
data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se 
extinguirem as responsabilidades sociais.”
a) Integralização das quotas, no prazo e forma 
convencionados no contrato. 
- sócio remisso (inadimplente): responderá pelos 
danos causados, poderá ser excluído da sociedade ou 
ter sua participação reduzida ao montante já realizado.
À escolha da maioria dos sócios.
Bens e créditos: Art. 1005 CC. “O sócio que, a título de 
quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde 
pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que 
transferir crédito.”
c) Substituição: o sócio não pode ser substituído no 
exercício das suas funções, sem o consentimento 
expresso dos demais, em alteração do contrato social.
d) Dívidas anteriores: o sócio admitido, após 
constituída a sociedade, responde pelas dívidas 
contraídas anteriormente. (art. 1.025).
e) Credor particular de sócio: a execução sobre o 
que couber ao sócio nos lucros sociais, ou na parte 
que lhe tocar em liquidação (artigo 1.026) só poderá
ocorrer em último caso, não havendo outros bens do 
devedor.
- pode o credor requerer a liquidação da quota do 
devedor. 
- valor da quota: apuração de haveres. - o valor será
depositado em dinheiro, no juízo da execução, no 
prazo de até 90 dias após a liquidação (art. 1.026, §
único), salvo acordo ou estipulação contratual diversa.
Manutenção da empresa. Outro exemplo é o art. 1027
f) Retirada: Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte 
do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, 
até dois anos após averbada a resolução da 
sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas 
posteriores e em igual prazo, enquanto não se 
requerer a averbação.
5) Cessão das quotas
Por ser uma sociedade de pessoas, o ingresso de 
novos sócios fica na dependência do consentimento de 
todos os sócios remanescentes. 
Caso haja a cessão, total ou parcial, de quotas sem o 
consentimento dos demais, mediante a devida alteração 
contratual, esta não terá eficácia perante eles e nem 
perante a sociedade. Caracterizará apenas um contrato 
entre o cedente e o cessionário, possibilitando a ação 
em regresso, se for o caso.
5.1) Responsabilidade solidária do cedente: com o 
cessionário, por dois anos, após averbada a alteração, 
pelas obrigações assumidas como sócio. (Art. 1003, 
parágrafo único, CC.).
6) Administração da sociedade:
- só pode ser feita por pessoas naturais (artigo 997, 
VI, CC).
- os administradores: (art. 1.011) devem exercer suas 
funções com diligência, zelo e lealdade. 
- é o órgão da sociedade que tem a função de 
“presentar” sociedade e praticar negócios jurídicos em 
nome dela. 
- quando a administração compete aos sócios: (art. 
1.010) as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada 
um.
6.1) Nomeação de administradores: 
- no próprio ato constitutivo 
- em instrumento separado - deve ser averbado à
margem da inscrição da sociedade no registro 
público, sob pena de o administrador responder 
pessoal e solidariamente com a sociedade pelos atos 
que praticar.
Pode haver vários ou apenas um administrador. Em 
caso, de competência conjunta é participação 
obrigatória de todos os administradores, salvo nos 
casos de urgência em que a omissão ou retardo das 
providências possa causar dano irreparável ou grave 
(art. 1.014).
6.2) Responsabilidade do administrador:
- não responde pessoalmente por atos regulares de 
gestão. 
- responde por perdas e danos se agir, sabendo ou 
devendo saber, em desacordo com a maioria (art. 
1.013, § 2º).
- art. 1.017 CC: “O administrador que, sem o 
consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou 
bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá
que restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, 
com todos os lucros resultantes, e, se houver 
prejuízo, por ele também responderá”. 
- responde solidariamente, perante a sociedade e em 
face dos terceiros prejudicados, pelos prejuízos 
decorrentes de culpa no desempenho de suas funções, 
atos violadores da lei ou contrato social. Neste caso,a 
sociedade também responde perante terceiros, mas, 
ulteriormente, pela via regressiva, poderá pleitear 
indenização dos administradores (art. 1.016).
- Excesso de poderes praticado por seus 
administradores em face de terceiros só poderá ser 
alegado pela sociedade nas seguintes hipóteses (artigo 
1.015, parágrafo único):
a) se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada 
no registro próprio da sociedade;
b) provando-se que a limitação era conhecida do 
terceiro;
c) tratando-se de operação evidentemente estranha aos 
negócios da sociedade. 
Obs 1: Voto conflitante: quando o administrador tem 
interesse incompatível com o da sociedade - art. 
1.017, parágrafo único, CC. Se a deliberação foi 
aprovada graças ao voto do administrador e, 
constatando-se que sem o seu voto aquela não seria 
aprovada, a assembléia poderá ser anulada.
Obs2: Teoria ultra vires: exonera a sociedade de 
responder perante terceiros por operações 
evidentemente estranhas aos negócios sociais. (art. 
1.015, parágrafo único, III, CC)
Indelegabilidade da administração: O administrador 
não pode fazer uso de substitutos para o exercício de 
suas funções. 
Pode, porém, constituir mandatários da sociedade, 
nos limites de seus poderes, para atos e operações 
específicos (art. 1.018 CC).
6.3) Revogabilidade ou irrevogabilidade dos poderes 
dos administradores: 
- sócio nomeado:
a) no ato constitutivo da sociedade: poderes 
irrevogáveis, salvo se comprovada justa causa em ação 
judicial movida por qualquer sócio (art. 1.019). 
b) em ato separado, os poderes são revogáveis a 
qualquer tempo. O mesmo se aplica ao administrador 
não sócio.
7) Resolução da sociedade em relação a um sócio: 
(arts. 1028/1030)
Resolução parcial: a sociedade não se extingue, 
apenas liquida-se a quota do sócio. O capital social 
será reduzido proporcionalmente, salvo se os demais 
sócios suprirem o valor da quota. Hipóteses:
a) morte de sócio – salvo se: se o contrato dispuser 
diferentemente; se os sócios remanescentes optarem 
pela dissolução da sociedade; se herdeiros e sócios 
acordarem sobre a substituição do falecido.
b) retirada de sócio: sociedade por prazo indeterminado: 
a qualquer tempo - notificação aos demais com 
antecedência mínima de 60 dias. Sociedade por prazo 
determinado: só provando em juízo a justa causa.
c) exclusão judicial por iniciativa da maioria: por falta 
grave no cumprimento de suas obrigações (conceito 
indeterminado); ou por incapacidade superveniente.
d) exclusão de pleno direito: sócio declarado falido, 
sócio com quota liquidada por credor particular.
7.1) Responsabilidade pelas dívidas sociais
- nenhuma das formas de resolução parcial exime o 
sócio, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas 
obrigações sociais anteriores, até 2 anos após 
averbada a resolução da sociedade; 
- a retirada e a exclusão também não eximem o 
sócio ou seus herdeiros, por dívidas posteriores, 
enquanto não averbada a resolução, por até 2 anos.
8) Dissolução da sociedade.
- Dissolução extrajudicial:
a) com o vencimento do prazo de duração, salvo se 
prorrogada por tempo indeterminado;
b) com o consenso unânime dos sócios;
c) com a deliberação da maioria absoluta dos sócios, 
na sociedade por prazo indeterminado;
d) com a falta de pluralidade de sócios, não 
reconstituída em 180 dias;
e) com a extinção, na forma da lei, de autorização 
para funcionar.
- Dissolução judicial da sociedade:
a) com a anulação de sua constituição; 
b) com o exaurimento do fim social, ou verificada a sua
inexeqüibilidade.
9) Liquidação da sociedade: extrajudicial (arts.1.102 
a1110 CC) ou judicial (art. 1111 CC e 1.218, VII, do CPC) 
- Na liquidação realiza-se o ativo e resgata-se o passivo da 
sociedade para, após, apurar-se os haveres de cada sócio. 
São vedadas novas operações, pelas quais responderão 
os administradores solidária e ilimitadamente. 
II - SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
a) Nome: - firma ou razão social.
- Deve ser hábil à identificação da coletividade social 
- Qualquer omissão – obrigatório “& Cia”, “e Cia” ou “e Companhia” ao final do nome. 
b) Constituição da sociedade:
- apenas pessoas naturais - intuito persona e affectio societatis
- responsabilidade solidária e ilimitada – possível apenas a limitação na relação entre os sócios.
- Registro na respectiva Junta Comercial
- apenas sócios podem ser administradores 
c) Dissolução da sociedade: 
- o vencimento do prazo de duração, salvo se prorrogada;
- o consenso unânime dos sócios;
- a deliberação da maioria dos sócios, na sociedade de prazo indeterminado;
- a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
- a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
- pela declaração da falência
- Judicialmente, quando anulada a sua constituição, exaurido ou inexeqüível o fim social.
III - SOCIEDADE EM COMANDITA 
SIMPLES
a) Sócios: - comanditários: pessoas naturais ou jurídicas
- comanditados: pessoas naturais
b) Responsabilidade: - comanditários: limitada ao valor de suas quotas – não pode participar da 
gerência, nem ter o seu nome na firma.
- comanditados: pessoal e subsidiária.
c) Nome: um, alguns ou todos os sócios comanditados, no todo ou em parte (& Cia).
d) Capital Social: - Integralização: - comanditários: valores ou bens
- comanditados: valores, bens ou serviços
e) Dissolução
- a) vencimento do prazo de duração
- b) consenso unânime dos sócios
- c) maioria absoluta dos sócios, nas sociedades por prazo indeterminado.
- d) falta de pluralidade de sócios por mais de 180 dias – inclusive quanto à duas categorias de 
sócios.
- e) extinção da autorização para funcionar.
IV IV IV IV ---- Sociedades em Comandita por Sociedades em Comandita por Sociedades em Comandita por Sociedades em Comandita por 
AAAAçõçõçõçõeseseses
- reger-se pelas normas relativas às sociedades anônimas.
- Nome: Denominação ou a firma com os nomes dos sócios-diretores ou gerentes 
+ "Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.
- Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, pelas obrigações sociais, os que, 
por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.
- Administração: apenas sócio e como diretor ou gerente, responde, subsidiária 
mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.
- A assembléia-geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, 
mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, 
aumentar ou diminuir o capital social, emitir debêntures ou criar partes 
beneficiárias nem aprovar a participação em grupo de sociedade.
V - SOCIEDADE COOPERATIVA
- Lei no 5.764, de 1971
São sociedades: - de pessoas 
- simples, portanto não sujeitas à falência
- com forma jurídica própria, 
- constituídas para prestar serviços aos associados 
Distinguem-se das demais sociedades por várias características. Exemplos:
a. voluntária, com número ilimitado de associados; 
b. limitação do número de quotas-partes para cada associado, facultado, porém, o 
estabelecimento de critérios de proporcionalidade; 
c. inacessibilidade das quotas partes do capital à terceiros, estranhos à sociedade; 
d. quorum para o funcionamento e deliberação da assembléia geral baseado no número de 
associados e não no capital; 
e. não distribui benefício às quotas-partes do capital ou estabelece outras vantagens ou 
privilégios;
f. permitir o livre ingresso a todos os que desejarem utilizar os serviços prestados pela 
sociedade, exceto aos comerciantes e empresários que operam no mesmo campo econômico 
da sociedade, cujo ingresso é vedado; 
g. o ingresso de pessoa jurídica limita-se àquela que pratica as mesmas atividades 
econômicas das pessoas físicas.
Objetivos sociais 
- viabilizara atividade de seus associados, adotar qualquer objeto, respeitadas as limitações legais 
no sentido de não exercerem atividades ilícitas ou proibidas em lei.
Constituição
As sociedades cooperativas, na prática, são constituídas por ata da assembléia geral de 
constituição, transcritas no "livro de atas" que, depois da ata de fundação, servirá como livro de 
atas das demais assembléias gerais convocadas pela sociedade.
Dissolução
- quando assim deliberar a Assembléia Gera;
- pelo decurso do prazo de duração;
- pela consecução dos objetivos predeterminados;
- devido à alteração de sua forma jurídica;
- pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo se, até a Assembléia 
Geral subseqüente, realizada em prazo não inferior a 6 (seis) meses, eles não forem 
restabelecidos;
- pelo cancelamento da autorização para funcionar;
- pela paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias.
A dissolução da sociedade importará no cancelamento da autorização para funcionar e do registro.