Aula 3   Incorporação, Fusão e Cisão
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Aula 3 Incorporação, Fusão e Cisão


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Reorganização Societária
Aula 3
Contabilidade Societária I
Professor Werk Rodrigues
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Relembrando...
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\u2022 Processo de extinção societária
Reorganização Societária
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INCORPORAÇÃO
FUSÃO
CISÃO
Aspectos Societários e legais
\u2713CPC 15
\u2713Lei S/A (formalidades gerais \u2013 arts 223 a 226) 
\u2713Instruções CVM 319/99; 349/01; 469/08
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Companhia aberta
Reorganização Societária
\uf097 É transmissão do patrimônio ou quadro de sócios
\uf097 Concentração de empresas
\uf097 Permite a combinação de duas ou mais empresas numa 
única ou sua coordenação sob a direção de uma delas.
\uf097 Utilizada para racionalizar operações da empresa para 
torná-la mais adequada à ocorrência de mercado.
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Reorganização Societária
\uf097 Podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes. 
\uf097 Deliberadas na forma prevista para alteração dos 
estatutos/contratos sociais.
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Incorporação
É um processo no qual uma ou mais 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações.
(art. 227)
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Incorporação
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Empresa A
Empresa B
Incorporaçã
o
Empresa A
Empresa B
Controle
Empresa A incorpora a Empresa B
B deixa de existir
Incorporação
\u25aa Entidades sob controle comum \u2013 acervo líquido a valor 
contábil
\u25aa Entre partes não relacionadas \u2013 acervo líquido a valor justo 
(AAP)
\u25aa Com participação \u2013 pelo MEP e pelo CH (valor justo)
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Incorporação
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Fusão
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É um processo no qual se unem duas ou mais sociedades 
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos 
os direitos e obrigações.
(art. 228)
Fusão
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Empresa A
Empresa B
Fusão Empresa C
Empresa A se funde com a Empresa B
Fusão
\u27a2 Sob controle comum \u2013 acervo líquido a valor 
contábil
\u27a2 Entre partes não relacionadas e vinculada à efetiva 
transferência de controle \u2013 acervo líquido a valor 
justo (AAP)
\u27a2 Sem participação; Com participação avaliada pelo 
MEP e Com participação avaliada pelo valor justo
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Fusão
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+ =
=+
Cisão
É um processo no qual uma companhia transfere parcelas 
de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-
se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu 
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão.
(art. 229)
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Cisão
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Empresa A
Empresa BCisão
Empresa A
Empresa A faz cisão com a Empresa B
Cisão
\u27a2Valor contábil \u2013 acervo líquido cindido posteriormente a 
valor justo (partes não relacionadas)
\u27a2Cisão com constituição de novas sociedades
\u27a2Cisão com transferência de patrimônio para sociedade já 
existente
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Cisão
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Fusão
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Reorganização Societária
\u27a2Lei S/A - Arts. 220 a 222
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TRANSFORMAÇ
ÃO
Transformação
\u2713A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, 
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo 
para outro.
\u2713obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o 
registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
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Transformação
\u2713exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, 
salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em 
que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da 
sociedade.
\u2713não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que 
continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com 
as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes 
oferecia.
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