Aula 3 Incorporação, Fusão e Cisão

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Reorganização Societária
Aula 3
Contabilidade Societária I
Professor Werk Rodrigues
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Relembrando...
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Aula anterior
• Processo de extinção societária
Reorganização Societária
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INCORPORAÇÃO
FUSÃO
CISÃO
Aspectos Societários e legais
✓CPC 15
✓Lei S/A (formalidades gerais – arts 223 a 226) 
✓Instruções CVM 319/99; 349/01; 469/08
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Companhia aberta
Reorganização Societária
 É transmissão do patrimônio ou quadro de sócios
 Concentração de empresas
 Permite a combinação de duas ou mais empresas numa 
única ou sua coordenação sob a direção de uma delas.
 Utilizada para racionalizar operações da empresa para 
torná-la mais adequada à ocorrência de mercado.
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Reorganização Societária
 Podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes. 
 Deliberadas na forma prevista para alteração dos 
estatutos/contratos sociais.
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Incorporação
É um processo no qual uma ou mais 
sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações.
(art. 227)
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Incorporação
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Empresa A
Empresa B
Incorporaçã
o
Empresa A
Empresa B
Controle
Empresa A incorpora a Empresa B
B deixa de existir
Incorporação
▪ Entidades sob controle comum – acervo líquido a valor 
contábil
▪ Entre partes não relacionadas – acervo líquido a valor justo 
(AAP)
▪ Com participação – pelo MEP e pelo CH (valor justo)
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Incorporação
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Fusão
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É um processo no qual se unem duas ou mais sociedades 
para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos 
os direitos e obrigações.
(art. 228)
Fusão
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Empresa A
Empresa B
Fusão Empresa C
Empresa A se funde com a Empresa B
Fusão
➢ Sob controle comum – acervo líquido a valor 
contábil
➢ Entre partes não relacionadas e vinculada à efetiva 
transferência de controle – acervo líquido a valor 
justo (AAP)
➢ Sem participação; Com participação avaliada pelo 
MEP e Com participação avaliada pelo valor justo
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Fusão
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+ =
=+
Cisão
É um processo no qual uma companhia transfere parcelas 
de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, 
constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-
se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu 
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a 
versão.
(art. 229)
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Cisão
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Empresa A
Empresa BCisão
Empresa A
Empresa A faz cisão com a Empresa B
Cisão
➢Valor contábil – acervo líquido cindido posteriormente a 
valor justo (partes não relacionadas)
➢Cisão com constituição de novas sociedades
➢Cisão com transferência de patrimônio para sociedade já 
existente
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Cisão
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Fusão
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Reorganização Societária
➢Lei S/A - Arts. 220 a 222
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TRANSFORMAÇ
ÃO
Transformação
✓A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, 
independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo 
para outro.
✓obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o 
registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
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Transformação
✓exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, 
salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em 
que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da 
sociedade.
✓não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que 
continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com 
as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes 
oferecia.
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