ANUAL_ESPECIAL_10_09_Comercial
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Direito Comercial 
Professor: Fernando Castellani 
Data: 10.09.2010 
 
Sócio Remisso \u2013 (continuação) 
 
 
1. Execução do contrato social 
 
Caso em que há execução do sócio \u2013 a sociedade pode cobrar do remisso a obrigação 
constante do contrato social; diante da execução do remisso, haverá o pagamento, solucionando a 
questão da mora. 
 
2. Redução da sua participação no capital 
 
 Diminuição da sua participação para o valor já integralizado (de 10 cotas, se integralizou 
somente 6, sua participação poderá ser reduzida a estas 6 cotas integralizadas), as 4 cotas restantes 
poderá ser transferida para outro sócio. 
 
Pode acontecer de ninguém ter interesse de subscrever estas cotas restantes, caso em que 
serão extintas. Conseqüentemente, o capital geral da sociedade diminuirá, no valor das cotas 
extintas. 
 
Por este motivo, afirma-se que a redução da participação do sócio poderá ser com 
manutenção no valor do capital, ou com diminuição do capital social. 
 
3. Exclusão do sócio Remisso 
 
 Pode haver exclusão com manutenção do capital social ou com diminuição do capital social: 
 
Se alguém assume as cotas do sócio excluído, haverá manutenção do capital, mas se não houver 
quem assuma, haverá, conseqüentemente, diminuição do capital social. 
 
Causas de exclusão do sócio remisso: 
 
 Previsão legal: 
 
O sócio remisso pode ser excluído da sociedade em nome coletivo, comandita simples e da 
sociedade simples pura: para estas sociedades, a exclusão do remisso está prevista no Código Civil, 
artigo 1.004: 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, 
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já 
realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. 
 
 
 
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 Para a sociedade limitada, a exclusão está prevista no artigo 1.058, do CC: 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, 
sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou 
transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que 
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato 
mais as despesas. 
 Legitimidade 
 
Conforme verificado nos artigos acima transcritos, diante da configuração do remisso, há 
previsão de exclusão, que depende da iniciativa da sociedade, iniciativa esta dada aos legitimados: 
que são aqueles que possuem maioria do capital. Assim, a legitimidade para exclusão se dá pela 
maioria do capital social geral, subtraindo-se a participação do remisso. 
 
Disto resulta que o sócio majoritário poderá ser expulso pelo sócio minoritário, bastando que 
o majoritário seja remisso. 
 
Verifique-se que se trata de uma causa facultativa, pois depende de vontade da maioria dos 
demais sócios. Se os demais sócios não se importam com a mora do remisso, não será excluído. 
 
 Indenização: 
 
A expulsão do sócio enseja a devida indenização, a depender do tipo de sociedade. 
Conforme disposição do artigo 1.004, no caso das sociedades em nome coletivo e comandita 
simples e simples, a indenização será pelo valor patrimonial das cotas integralizadas (o quanto a 
cota representa no patrimônio líquido da sociedade \u2013 valor total do patrimônio dividido pelo 
número de cotas). 
 
Na sociedade limitada, a regra está contida no artigo 1.058, acima transcrito: o sócio será 
indenizado pelo valor nominal da cota integralizada. 
 
A jurisprudência entende que indenização da sociedade limitada também tem que ser com 
base no valor patrimonial (art. 1031). 
 
 Procedimento: 
 
A exclusão do sócio remisso é um procedimento extrajudicial, sempre, mesmo que a 
expulsão for de sócio majoritário. Há arquivamento, na junta comercial, da expulsão do sócio, por 
meio de alteração do contrato social. 
 
Mesmo que haja participação minoritária, havendo a situação de remisso, o sócio majoritário 
poderá ser expulso com alteração no contrato perante a junta comercial (permissivo legal). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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2. Falta Grave ou Justa Causa 
 
Praticada falta grave ou justa causa, o sócio poderá ser excluído da sociedade contratual. 
 
1. Conceito: 
 
A falta grave ou justa causa é caracterizada pela prática de algumas condutas que tornam 
incompatíveis a manutenção da sociedade, ou impede a convivência entre os sócios. 
 
Em regra, a exclusão por falta grave tem que ser analisada pelo poder judiciário. 
 
Exemplos de situações que o poder judiciário entende haver justa causa: sócio que agride outro 
sócio, perante os funcionários; sócio que se apresenta embriagado de maneira rotineira na 
sociedade; sócio que pratica atos com desvio de finalidade ou confusão patrimonial1; o sócio que 
concorre com a sociedade sem autorização do contrato; sócio que promove prejuízo para a 
sociedade, de maneira intencional; 
 
Verifique-se que são situações jurisprudenciais, posto que a lei não especifica o que é justa 
causa ou falta grave. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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 A prática de atos com desvio de finalidade ou confusão patrimonial são causas de desconsideração da personalidade 
jurídica \u2013 a existência de prática de atos fraudulentos autoriza o credor pedir desconsideração, se o juiz permitir, haverá 
invasão do patrimônio dos sócios. Verifique-se que a desconsideração não resolve o problema dos sócios, mas do 
credor. Diante disto, configurada está a justa causa para a exclusão do sócio, por reconhecimento judicial.