Esquema de Aula - EIRELI - Empresa Individual de Resp. Limitada
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Esquema de Aula - EIRELI - Empresa Individual de Resp. Limitada


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para desempenhar atividades civis, ou seja, não-empresariais. 
Assim, por exemplo, um médico, um dentista, um advogado, um contador, 
entre outros profissionais não empresários poderão constituir uma EIRELI para 
exercerem suas atividades, com a vantagem de terem menos riscos de 
perderem seu patrimônio pessoal por conta de dívidas da profissão. 
 
EIRELI para 
receber 
remunera-
ção de 
direitos 
autorais 
Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade limitada 
constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a remuneração 
decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de imagem, nome, 
marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa jurídica, vinculados à 
atividade profissional (§ 5º do art. 980-A). 
Esse dispositivo poderá ser utilizado como forma de planejamento tributário. 
Isso porque os detentores de direitos autorais normalmente recebem suas 
remunerações como pessoas físicas, com uma tributação mais elevada do que 
sofreriam caso recebessem como pessoa jurídica. 
Importante mencionar o Enunciado 472 da V Jornada de Direito Civil: 
Art. 980-A, § 5º. A imagem, o nome ou a voz não podem ser utilizados para a 
integralização do capital da EIRELI. 
 
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Onde é 
registrada 
a EIRELI? 
O órgão de registro irá variar de acordo com o tipo de atividade desempenhada: 
a) Se a EIRELI for constituída para desempenhar atividades empresariais: será 
registrada na Junta Comercial; 
b) Se for constituída para exercer atividades civis: será registrada no Registro 
Civil de Pessoas Jurídicas \u2013 RCPJ. 
Vale ressaltar que esse foi o entendimento adotado administrativamente 
pela Receita Federal (Nota Cosit nº 446, de 16/12/2011). 
Enunciado 471 da V Jornada de Direito Civil do CJF: 
Os atos constitutivos da EIRELI devem ser arquivados no registro 
competente, para fins de aquisição de personalidade jurídica. A falta de 
arquivamento ou de registro de alterações dos atos constitutivos configura 
irregularidade superveniente. 
 
Adminis-
tração da 
EIRELI 
A administração da EIRELI será exercida por uma ou mais pessoas designadas no 
ato constitutivo. 
A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular. 
O administrador não titular considerar-se-á investido no cargo mediante 
aposição de sua assinatura no ato constitutivo em que foi nomeado. 
A pessoa jurídica não pode ser administradora da EIRELI. 
É possível que a EIRELI tenha administrador estrangeiro, que deverá, contudo, 
ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o 
exercício da administração. 
 
Capital 
social da 
EIRELI 
Alguns apontamentos sobre o capital social da EIRELI: 
\uf0b7 Por ser detido por apenas um titular, o capital da EIRELI não precisa ser 
dividido em quotas; 
\uf0b7 A constituição da EIRELI exige capital mínimo igual ou superior a 100 (cem) 
vezes o valor do salário mínimo; 
\uf0b7 O capital da EIRELI deve estar inteiramente integralizado na constituição ou 
em aumentos futuros; 
\uf0b7 O DNRC permite que sejam utilizados para integralização de capital 
quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro; 
\uf0b7 Ocorre que, segundo o Enunciado 472 da V Jornada de Direito Civil: a 
imagem, o nome ou a voz não podem ser utilizados para a integralização do 
capital da EIRELI. 
\uf0b7 É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços. 
 
Obs: o caput do art. 980-A do CC afirma que o capital social da EIRELI não será 
inferior a 100 vezes \u201co maior salário-mínimo vigente no país\u201d. 
Alguns Estados da federação estabelecem, com base na LC 103/2000, pisos 
salariais estaduais para os empregados que não tenham piso salarial definido 
em lei federal, convenção ou acordo coletivo de trabalho, com valores 
superiores ao salário mínimo. 
A pergunta é a seguinte: as juntas comerciais deverão observar esses valores 
estaduais ou o salário mínimo nacional? 
R: O salário mínimo nacional. O art. 7º, IV da CF estabelece que o salário mínimo 
será fixado em lei e nacionalmente unificado. Desse modo, tais pisos salariais 
estaduais são obrigatórios apenas para determinados empregados que não 
tenham piso salarial definido em lei federal. Houve, portanto, um equívoco 
legislativo ao mencionar \u201co maior salário mínimo vigente no país\u201d considerando 
que o salário mínimo no país é nacionalmente unificado. 
 
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Alteração 
de 
sociedade 
para EIRELI 
pelo fim da 
pluralidade 
de sócios 
Um dos requisitos de constituição e existência das sociedades é que ela tenha 
pluralidade de sócios (duas ou mais pessoas). Única exceção a essa regra: 
sociedade subsidiária integral. 
 
O que acontece quando uma sociedade passa a ter apenas um sócio? 
(ex: a sociedade limitada X possuía, como sócios, José e João. João morre. O que 
acontece com essa sociedade?) 
A sociedade terá que, no prazo de 180 dias, optar por uma das seguintes 
medidas: 
\uf0b7 acrescentar um outro sócio, voltando à pluralidade acionária; 
\uf0b7 transformar o registro da sociedade para empresário individual; 
\uf0b7 transformar o registro da sociedade para EIRELI. 
 
Se não tomar nenhuma dessas providências no prazo de 180 dias, a sociedade é 
dissolvida. 
 
Nesse sentido é a nova redação do Código Civil: 
Art. 980-A (...) 
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá resultar 
da concentração das quotas de outra modalidade societária num único sócio, 
independentemente das razões que motivaram tal concentração. 
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e 
oitenta dias; 
(...) 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio 
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da 
sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas 
Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual 
ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que 
couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código. 
 
ADI 4637: 
proposta 
contra a 
exigência 
de capital 
mínimo 
para a 
EIRELI 
O PPS ajuizou ADI no STF contra a parte final do caput do art. 980-A do CC, que 
exige um capital social de pelo menos 100 salários mínimos para a constituição 
de uma EIRELI. 
 
Os principais argumentos da ADI proposta são dois: 
\uf0b7 Violação ao princípio da livre iniciativa (art. 170 da CF). \u201cA exigência em 
questão representa um claro cerceamento à possibilidade de abertura de 
empresas individuais de responsabilidade limitada por pequenos 
empreendedores\u201d; 
\uf0b7 Afronta ao art. 7º da CF, que proíbe a vinculação do salário mínimo para 
qualquer fim. \u201c(...) o salário mínimo não pode ser utilizado como critério de 
indexação para a determinação do capital mínimo necessário para a 
abertura de empresas individuais de responsabilidade limitada\u201d. 
 
 
 
 
 
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Veto ao 
§4º do 
art. 980-A 
O § 4º do art. 980-A do projeto de lei aprovado dispunha: 
§ 4º Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da 
empresa individual de responsabilidade limitada, não se confundindo em 
qualquer situação com o patrimônio da pessoa natural que a constitui, 
conforme descrito em sua declaração anual de bens entregue ao órgão 
competente. 
 
Desse modo, esse parágrafo deixava claro que a responsabilidade da EIRELI é 
limitada e que, em qualquer situação, o patrimônio da pessoa física não poderia 
responder por tais débitos. 
 
O Ministério do Trabalho e Emprego defendeu o veto ao dispositivo, o que foi 
acatado pela Presidente sob o seguinte argumento: 
"Não obstante o mérito da proposta, o dispositivo traz a expressão 'em qualquer 
situação', que pode gerar divergências quanto à aplicação das hipóteses