Caderno Teoria da Empresa

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Aula 18/03. ( dentro de perfis da empresa) 
Marco do inicio do direito empresarial: Código italiano de 1942. O CC brasileiro se espelha e se orienta nas idéias do código italiano. 
- a atividade econômica hoje fundamentalmente é desenvolvida dentro da concepção da empresa, ou seja, no ambiente empresarial. É, preciso então, regular esse ambiente de forma apropriada. 
Unificação do direito privado
Resumo do texto: o desenvolvimento histórico do direito comercial.
1 período: esfera de autonomia
- Normas particulares do comércio; desenvolvimento consuetudinário no meio corporativo; direito particular, elaborado pelos próprios comerciantes.
- Normas sempre aplicadas por critérios subjetivos;
2 período: o direito comercial passa a fazer parte do direito comum
- Formação das monarquias centralizadas; passa de direito autônomo de classe a direito estatal, com o mercantilismo e a centralização.
- Normas privadas comerciais vão sendo, com freqüência, cada vez mais aplicadas objetivamente.
- Facilidade na circulação de credito; desenvolvimento da letra de cambio; criação do saque e das sociedades anônimas; desenvolvimento das bolsas de valores.
- Código de Napoleão, sistema de normas objetivamente aplicáveis.
Essa capacidade de objetivação pode ser entendida num duplo sentido: elaboração de regras objetivamente aplicáveis, independentemente das características subjetivas; ou como elaboração de regras voltadas para um interesse geral de progresso econômico e não dirigido a tutela de interesses e categorias.
- Fim de um sistema de privilégios pessoais e a afirmação do principio da livre iniciativa. " a livre iniciativa e a livre competição garantem aquele máximo em estar coletivo."
Intervencionismo
- A preocupação dominante torna-se a do interesse do consumidor, a concorrência visa diminuição de custos e aumento dos salários reais com um progresso geral. 
- harmoniza com a tutela dos consumidores, visando a corrigir uma desproporção de forças. 
Concepção subjetiva Moderna
- Empresa é, antes de tudo, o exercício profissional de uma atividade organizada e o empresário que exerce, profissionalmente, a atividade econômica organizada. 
- Características do direito como autônomo voltam a ser observadas, com o costume, as regras elaboradas pela prática. Ex: cheque pré-datado. 
- O direito busca regular e proteger a atividade comercial; há um interesse publico em favorecer essa atividade, a questão subjetiva volta a tona, na medida em que o direito será aplicado àquele que estiver exercendo a atividade comercial. A diferença é que antes o direito era puramente subjetivo, apenas aplicados ao comerciantes. Hoje é aplicado aos comerciantes quando estes estão no exercício de sua ATIVIDADE. 
 
Aula 22/03
Empresa e empresário 
Perfil funcional da empresa: o nosso código tem o foco no perfil funcional da empresa, ou seja, empresa como ATIVIDADE do empresário. Apesar de não definir empresa, reserva a sua atividade. Nesse sentido, o empresário é o sujeito de direito, é aquele que exerce a atividade empresarial. 
Definição do art. 966 CC: empresário é quem exerce a atividade econômica organizada para produção e circulação de bens ou serviços, salvo se for de natureza intelectual, de natureza cientifica, literária ou artística. 
Sociedade art. 981 CC: dedicam-se sempre à atividade econômica; Reunião de esforços de pessoas para uma atividade econômica; a sociedade surge num primeiro momento quando um grupo de pessoas herdava um negocio. Ex.: o pai morria e deixava a mercearia para os filhos. - já as sociedades anônimas começaram no período do mercantilismo, já que ninguém conseguia bancar sozinho e arcar sozinho com os riscos das grandes expedições marítimas. Há então a necessidade de criação de um mecanismo jurídico que propiciasse o investimento.
Sociedade empresarial: 
Personalidade jurídica: 
Resumo perfis da empresa- Asquini
Código não deu definição jurídica de empresa.
Para Asquini: "fenômeno econômico poliédrico (complexo, pode ser observado sob diversas faces), o qual tem sob o aspecto jurídico, não um, mas diversos perfis em relação aos diversos elementos que o integram". 
Sentido Econômico 
- Refere-se essencialmente à economia de troca: " toda organização de trabalho e capital tendo como fim a produção de bens ou serviços para troca". 
Risco:
1- técnico: inerente a cada procedimento produtivo.
2- econômico: inerente à possibilidade de cobrir os custos de trabalho (Salários) e dos capitais (juros). 
- Caráter profissional da atividade do empresário: trabalho de organização e de criação para determinar o modo de produção e da organização dos bens.
 Carta Del Lavouro: o ordenamento corporativo que adotou pela primeira vez o conceito de empresa no seu significado econômico-técnico de organização de produção, com referencia a cada setor da economia, reconhecendo as categorias. 
 Antes, empresário = empregador. 
Perfis:
Perfil subjetivo 
- Empresa como empresário. Foco no sujeito que se dedica àquela atividade econômica especifica e justifica que sobre ele recaia toda uma concepção própria do direito, todo um ordenamento jurídico, para que se possa preservar e viabilizar o exercício de sua atividade. 
- objetivo de atender necessidades de terceiros. Agente que se dedica a prover os bens, os produtos, que um grupo de pessoas necessita.
- Metonímia devido ao empresário ser a cabeça e a alma da empresa.
Empresário: Exerce em nome próprio; trabalho autônomo de caráter organizador; Assunção do RISCO correlato. Aquela pessoa que exerce a atividade econômica organizada para a circulação e produção de bens ou de serviços. 
- Fim de lucro: passa a ser elemento natural, não essencial: profissionalmente, caráter de continuidade. O empresário exerce uma atividade profissional e busca uma remuneração para isso, mas ele não deixa de ser empresário em função da não existência do lucro. O lucro é uma consequência natural da atividade profissional do empresário quando bem sucedida; é o objetivo dele; o elemento essencial da atividade do empresário é o RISCO. 
Perfil funcional
Enxergada sobre a dimensão da atividade econômica exercida de forma organizada para atender as necessidades de terceiros. 
Ato é diferente de atividade. Ex: se alguém comprou um celular velho, não o usa mais e o vende, ele pratica um ato isolado e esse ato não caracteriza uma atividade. O que a caracteriza é um conjunto de atos orientados para um mesmo objetivo.
É a atividade profissional organizada do empresário. É voltada para a satisfação das necessidades de terceiros. Art. 966 cc. O PU retira as atividades intelectuais da definição de empresa, pois entende que a natureza dessas atividades é diferente da empresarial e deve estar inserida num outro mundo jurídico. {Salvo se a atividade intelectual constituir elemento de empresa. A pessoa deixa de ter um vinculo direto com a produção intelectual com o risco, ele assume o risco, mas não é um risco só seu, é também de terceiros. Ex. do médico que além da sua atividade intelectual cientifica, monta uma clinica e, portanto, contrata outros médicos, assume os custos e riscos da produção}. Questão do escritório de advocacia: apesar de parecer com uma atividade empresarial, a lei especifica dos advogados afirma que não. 
Operações fundamentais da empresa (série de operações que se sucedem no tempo, com um fim em comum, elemento Constância): 
1- passivas: contratação e organização do trabalho
2- ativas: troca dos bens e serviços colhidos ou produzidos
Perfil patrimonial e objetivo
- Conjunto de bens que viabilizam o exercício da atividade econômica. É o estabelecimento. 
- Patrimônio especial distinto do restante patrimônio do empresário ( exceto se o empresário for pessoa jurídica, constituída para o exercício da atividade empresarial).
- Patrimônio especial resultante de um complexo de relações organizadas por uma força em movimento: a atividade do empresário.
Empresa surgecomo uma atividade dinâmica e é dado o nome de estabelecimento.
Patrimônio aziendal
Instituto jurídico italiano semelhante ao estabelecimento no Brasil. O empresário deve reunir um conjunto de bens e cria uma atividade, maior utilidade, sentido produtivo a esses bens. Ganham uma nova utilidade. Ex.: pizzaria ( talheres, mesas, loja, forno, etc - os bens juntos passam a ter um valor econômico diferente do que cada um dos bens isolados). Essa união é denominada pelo direito italiano de patrimônio aziendal. 
Estabelecimento: complexo de bens ( materiais e imateriais, moveis e imóveis) que são os instrumentos com os quais o empresário se vale para o exercício de sua atividade empresarial. 1142
Posição do código: " complexo de bens organizados pelo empresário para o exercício da empresa". 
O esforço que o empresário fez para reunir os bens terá um valor. Há uma dimensão patrimonial com relevância grande. 
Patrimônio especial é diferente de estabelecimento. Ex.: supermercado pão de açúcar - cada loja, com seu complexo de bens, é um estabelecimento. Todas as lojas, tudo aquilo que a empresa tem é o patrimônio especial. 
Perfil corporativo: empresa como instituição 
- Não é mais considerada do ponto de vista individualista do empresário.
- Relação hierarquizada entre o empresário e seus empregados.
Empresário. + Empregados ( colaboradores)
 I I
Dotado de poder Sujeitos a obrigação de fidelidade no interesse comum.
de mando.
Núcleo social organizado, em função de um fim econômico comum, no qual se fundem os fins individuais do empresário e dos singulares colaboradores: a obtenção do melhor resultado econômico, na produção. 
Instituição: É toda organização de pessoas embasadas em relações de hierarquia e cooperação entre seus membros, em função de um escopo comum.
Além dessas características do empresário e do empregado colaborador, há a formação de um ordenamento interno da empresa, que confere também a esta um particular aspecto institucional. 
Aula 25/03
 Sociedade
Características:
- Esforços recíprocos
- Atividade econômica
- Partilha do resultado
Quando duas ou mais pessoas se reúnem para o exercício de uma atividade econômica de forma profissional, organizada, com a finalidade de extrair um beneficio, elas celebram um contrato. Art. 981c.c. - define a sociedade como um contrato.
Pode ser um contrato escrito, formal ou simplesmente consensual. De qualquer jeito, são geradas obrigações reciprocas e o descumprimento tem seus efeitos. A diferença é que o contrato consensual pode criar uma dificuldade de provas.
A finalidade do contrato é especifica: se dirige ao exercício em conjunto de uma atividade econômica. Essa atividade terá como objetivo de seu exercício a geração de um LUCRO, que vem a ser distribuído entre os sócios. 
Ex.: Venda de brigadeiros na Igreja de forma filantrópica - é um contrato, existe uma atividade econômica ( tem produção) mas não há a busca da divisão de lucros (partilha entre os sócios), pois o lucro gerado será revertido para a Igreja. Nesse caso, esse contrato não é um contrato de sociedade. 
O contrato de sociedade gera a possibilidade de identificar uma vontade que passa a orientar a pratica de uma serie de atos. É a vontade individual que leva à pratica de atos. 
A celebração do contrato promove um fenômeno diferente: os atos não mais são praticados pela vontade dos indivíduos em si. Começa a se formar uma vontade própria, diferenciada da vontade de cada indivíduo. É uma vontade resultante da vontade individual imperativa. Os atos são presididos pela vontade da sociedade e não mais pela vontade das partes. 
O direito concebe a existência de um ente abstrato. O reconhecimento da existência dessa ficção se dá a partir do contrato.
 Personalidade Jurídica
- Titular de direitos e obrigações
- Patrimônio próprio
A ficção do direito é reconhecer que os atos praticados em sociedade podem ser considerados como praticados pela própria sociedade e não mais pelos sócios. Esse ente abstrato será titular de direitos e obrigações. 
Quem pratica os atos, quem exercita a atividade econômica é a própria sociedade.
Tem um patrimônio próprio que não se confunde com o patrimônio dos sócios. Pode demandar e ser demanda em juízo, por exemplo. O direito entende que da celebração do contrato de sociedade resulta um ente abstrato, que ganha personalidade e é reconhecido como pessoa. 
 Aquisição da personalidade jurídica
 Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
*** na sociedade ainda não registrada, a lei atribui solidariedade dos sócios na pratica dos atos em função da empresa. 
 
Aula: 01/04/13
Personalidade jurídica
A interação entre as vontades dos sócios fazem com que os atos da sociedade tenham uma motivação própria, diferente da dos sócios. O direito criou a possibilidade de reconhecer a existência de um ente abstrato dotado de capacidade para agir em nome próprio, ter um patrimônio próprio, ter responsabilidade própria para seus atos. 
Sociedade: pessoa jurídica voltada para o exercício de atividade econômica e partilha do resultado (divisão de lucros)
Aquisição: art. 985 e 45 CC. 
Registro de empresas mercantis: executado pelas juntas comercias
Registro Civil das pessoas jurídicas 
- Após celebrado o contrato, ele deve ser registrado em um desses registro. A partir desse registro surge para o mundo jurídico a pessoa com a capacidade e direito próprio.
- A natureza da sociedade determinará o local do registro: se for sociedade simples, o ato constitutivo será registrado no Registro Civil das pessoas jurídicas, mas se for uma sociedade empresaria o ato constitutivo deve ser registrado no Registro de empresas mercantis. O que vai caracterizar se a sociedade é empresaria ou não, é a sua atividade. Se esta é uma atividade própria do empresário, que não é de natureza intelectual, artística ou cientifica (par. único art. 966), será então uma sociedade empresária. 
* quando a atividade de natureza intelectual, artística ou cientifica tiver o ELEMENTO DE EMPRESA será sociedade empresária. 
****Toda sociedade anônima será considerada empresaria, independentemente da sua atividade. 
2. Capacidade
- Ao ser capaz, o direito é da pessoa jurídica, pois os atos são praticados em nome dela. Ex.: se eu não pago o feijão do pão de açúcar, o direito de credito contra mim é do pão de açúcar e não do Abílio Diniz. 
3. Autonomia Patrimonial
- A empresa tem o seu próprio patrimônio, separado do dos sócios.
4. Limitação da responsabilidade
- Veículo importante e necessário para que se possa desenvolver a atividade empresarial. 
- Importante do ponto de vista fiscal
- Conveniência na pratica para estar dentro do mercado. Muitos não contratam o serviço de pessoa física.
- O direito assegurou a possibilidade de limitar a responsabilidade dos sócios com relação aos atos da pessoa jurídica. Isso foi um enorme fator de desenvolvimento da atividade econômica. A atividade econômica exige a reunião de recursos que dificilmente virão de uma só pessoa. Quando no exercício da atividade, o patrimônio pessoal da pessoa corre risco, há uma resistência no sentido de exercer a atividade. É necessário limitar o risco daquelas pessoas que ingressam em uma atividade. Essa limitação só é possível com o reconhecimento da personalidade jurídica e possibilita o investimento das pessoas. 
- Existem diversas formas de limitar a responsabilidade do sócio. Admitindo essa possibilidade de limitação, o direito reconhece que quem pratica o ato responde ilimitadamente pelo ato. Nesse sentido, se ele reconhece que a sociedade pratica o ato, esta que tem responsabilidade ilimitada sobre ele. 
- Em alguma medida os sócios respondem pelas obrigações da sociedade. Existe a possibilidade e, em alguns casos, os sócios podem responder ilimitadamente, mas a maior partedas sociedades tem a responsabilidade dos sócios limitada. 
** insider trading: crime - não pode negociar ações da empresa aquele que detém informações privilegiadas. Ex.: o diretor da Petrobras sabendo de algo que acontecerá compra ações da empresa. Se, no entanto, a informação já tiver sido divulgada a todos e as condições de negociação forem eqüitativas, o mesmo diretor poderia negociar as ações da Petrobras. 
- Consequências de não se levar a registro uma sociedade: o direito não reconhecerá a existência da pessoa, não nasce um ente com personalidade e, portanto, os atos serão praticados em nome dos próprios sócios. Não haverá separação da responsabilidade. Os sócios serão responsáveis solidariamente pelos atos da empresa. 
5. Desconsideração (art. 50) 
-> O direito não pode estará serviço daquilo que não é bem feito, que gera benefícios para determinadas pessoas. Ele não pode permitir que alguém se utilize de forma abusiva daquela pessoa jurídica para praticar atos se eximindo da responsabilidade pessoal. 
-> Os sócios só responderão pelas obrigações da sociedade nas hipóteses em que a lei determinar. Art. 28 CDC e art. 50CC
-> Só quem tem autoridade para desconsiderar a personalidade jurídica é o juiz. E deve ser provada a ocorrência das hipóteses previstas. Quando ele determina a determinação ele permite que apenas aquele crédito possa ser satisfeito por desconsideração. A sociedade não se extingue. Credores de outros créditos terão que argüir em juízo a desconsideração novamente para se desejarem atingir o patrimônio dos sócios. 
*** Quando é praticado um ato em desacordo com o contrato social, ou seja, estranho aos atos da sociedade, os administradores respondem pessoalmente pelo ato, não necessitando de desconsideração da personalidade jurídica. Art. 1013
Hipóteses de desconsideração (art. 50)
. Desvio de finalidade
-> Sociedade utilizada como escudo para a prática de um ato ilícito.
. Confusão patrimonial
-> Quando os bens da sociedade e os bens dos sócios se confundem, ou seja, não há delimitação da onde começa o patrimônio de um e de outro. É difícil identificar e separar os bens. 
- Os sócios se utilizam do patrimônio da sociedade e a sociedade se utiliza do patrimônio dos sócios de tal forma que não é possível distinguir o que é de quem. 
- Na pratica o sócio trata a sociedade como se fosse uma extensão de sua personalidade. 
- Autoriza que aquele que se sente prejudicado em um direito de credito possa pleitear a desconsideração. 
* Até então, quando se falava em contrato de sociedade, referia-se a uma sociedade formada por mais de um sócio. A exceção a essa regra era a sociedade anônima da empresa subsidiaria integral (uma única empresa será a sócia acionista da subsidiaria - a sócia da sociedade é uma outra sociedade) ou na hipótese da superveniência de um sócio só ( se um do sócios morresse, por exemplo, a sociedade tinha seis meses para regularizar sua situação e colocar mais um sócio). 
Hoje, o código prevê a empresa individual de responsabilidade limitada. 
Aula: 08/04
-> Desconsideração da personalidade jurídica 
 art. 50 - estabelece duas hipóteses para a aplicação da desconsideração (patrimônio do sócio responde pelas obrigações assumidas pela pessoa jurídica) : 
1- Ato ilícito e ato estranho ao objeto da sociedade ou em desacordo com seu estatuto (nessa hipótese, independentemente da desconsideração, o administrador responde) 
2- Confusão patrimonial: misturam-se os patrimônios. Ex.: filho do principal controlador de uma sociedade anônima sofreu um acidente ao ir para Angra com o helicóptero da sociedade. Muitos acionistas alegaram que o patrimônio da sociedade deve está à serviço da sociedade e, nesse sentido, o patrimônio desse administrador deveria responder, devido à confusão patrimonial, já que o patrimônio estava sendo usado como se fosse patrimônio pessoal. 
 I
O uso, entretanto, não necessariamente vai gerar uma confusão patrimonial. Muitas sociedades estabelecem regras de utilização e o fato de um carro, por exemplo, ser usado no final de semana não descaracteriza. Mas há um documento que formaliza esse uso, para que não haja confusão. Normalmente empresas organizadas e muito grandes estabelecem essas regras.
** normalmente em sociedades familiares há maior possibilidade de confusão patrimonial. 
- A maior causa da desconsideração é o desvio de finalidade e a prática de ato ilícito. 
Aula: 15/04 
-> O STJ considerou que em matéria tributaria deve ser usada a teoria maior, ou seja, os sócios e administradores só respondem quando se identifica a participação deles, a responsabilidade no não pagamento do tributo.
- Exceções ao parágrafo único das sociedades empresárias: todas as sociedades anônimas (por ações) são sociedades empresárias, independentemente do objeto a que ela se dedique. PU art. 982
- Sociedades cooperativas serão sempre não empresárias. PU art. 982. 
- As sociedades que tem como objeto a atividade rural será empresaria ou não empresaria, de acordo com a vontade doa sócios. Dependera do local onde os sócios a registrarem (registro civil de pessoas jurídicas ou sociedades mercantis) art. 984
Estabelecimento
 Art. 1142 - é reconhecido pelo direito por uma constatação de uma realidade de fato. Quando o empresário pretende exercer a sua atividade, ele precisa reunir os elementos que viabilize o seu exercício. Junta, organiza, aproxima os bens necessários de maneira a viabilizar o exercício da atividade empresarial. 
- O conjunto de bens reunido pelo empresário tem um valor, uma importância para atividade econômica diferente do valor do monte de bens se estivessem isolados. O direito reconhece a existência de um conjunto de bens, ele entende e da um nome a essa reunião de bens que possibilitam o exercício da atividade. Isso é o estabelecimento.
 
-> Todo complexo de bens (se interrelacionam, não são coisas isoladas). 
- Art. 1143: pode o estabelecimento ser objeto unitário de direitos e negócios jurídicos. O empresário pode considerar aquele conjunto de bens como uma coisa só. 
-> Natureza jurídica: universalidades (ex.: biblioteca, coleção de livros, etc.) bens que unidos tem um valor diferente, podem ser considerados um só. 
- Art. 1144: o contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento só produzirá efeitos perante terceiros depois de averbada no registro de empresas mercantis e divulgado na imprensa oficial. 
-> art. 1145: Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
 
 
1147. Pu - no caso do arrendamento só vale a disposição no período do prazo.
1148 - sub rogação. Só muda aparte, o contrato continua. Caráter pessoal: ex.: cabeleireiro; direitos do alienante: a transferencia não se opera sobre responsabilidades anteriores do alienante. 
->art. 1149 . quando as dividas não estão contabilizadas, mas o adquirente estava de boa fé, efetivamente, as dividas não serão responsabilidade sua. Prazo de um ano: proteção do credor para cobrar do novo dono ou do alienante. Se o credito já tiver vencido, o prazo de um ano é a partir da transferencia. Se no momento da transferencia ainda não venceu, conta-se o prazo a partir do vencimento. 
06/05/13
Situações em que ha contrato de sociedade mas não ha personalidade jurídica: 
Sociedade em conta de participação 
-Sócio ostensivo
-Sócio participante
O registro é feito através da contabilidade do sócio ostensivo de todos os investimentos feitos pelo sócio participante e de todas as despesas feitas oriundas daquela atividade. 
-> O participante não responde solidariamente porque não tem nenhuma relação com o mundo exterior. Tem o direito de fiscalização, mas não participa da sociedade. Se participa,assume uma responsabilidade do se fosse uma sociedade comum. 
 
Não é muito comum a sociedade de participação. 
-> Sociedade em comum 
Muitos chamam de sociedade irregular.
- Existem, há celebração do contrato de sociedade, mas este não é formalizado na sua plenitude. Todos os sócios respondem solidaria e ilimitadamente por todos os atos praticados. Os terceiros que tenham interesse em demonstrar a existência da sociedade podem fazê-lo. Pode ser muito importante para o credor demonstrar a existência da sociedade, para que possa cobrar de qualquer um do sócios sem limite. 
-> Tipos societários com personalidade jurídica (sociedades personificadas) 
- O código prevê alguns tipos de sociedade, embora possibilite certa liberdade no contrato. Distingue esses tipos pelas regras mais importantes e mais básicas. Como, por exemplo, o tipo de sócios, a representação, a gestão, etc.
 - art. 997 até 1092. 
- Sociedade simples: 997 a 1038 e cooperativa 
- art. 983 - comete um erro segundo o professor: diz que as sociedade simples podem se constituir como um dos tipos das sociedades empresárias. Mas não podem, pois Existem as sociedades anônimas, que são essencialmente empresárias. Podem se constituir como os tipos societários, exceto as anônimas e comandita por ações. 
- Sociedades empresárias: 1039 a 1092 -> em nome coletivo (1039); em comandita simples (1045); limitada (1052); anônima (1088 e lei 1404/76); em comandita por ações (1090). 
-> sociedade simples X sociedade empresaria (diferenciação pelo objeto) 
Sociedade simples
 - enquanto não for registrada a sociedade se rege pelas regras da sociedade em comum. 
Art. 997 -> O contrato tem algumas clausulas obrigatórias ex.: nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, sede dos sócios se for pessoa jurídica, firma ou denominação (nome, identificação da sociedade). 
- denominação da sociedade, sede da sociedade (endereço, onde está o centro de decisões daquela sociedade), o objeto (descrição da atividade que aquela sociedade vai se dedicar. A sociedade sempre deve ser constituída com a finalidade de cumprir o seu objeto, que deve estar descrito de forma precisa no contrato social) e o prazo de validade (determinado- sócios estabelecem quando será encerrada a sociedade e entrará em liquidação ou indeterminado). 
- Capital social: corresponde à contribuição que os sócios se obrigam a dar para a Constituição da sociedade)
A cota de cada sócio: qual é a participação que cada sócio tem, qual é a integralização (como vão contribuir para a sociedade) 
- A contribuição pode ser em serviços (V) 
- As sociedades precisam de mecanismos de representação: a condução da sociedade, sua administração, coordenação, orientação. Quem manifesta a vontade da sociedade é quem a representa: os administradores. Tem o poder de representar a sociedade. O contrato social deve identificar quem são os administradores e quais os limites e poderes eles têm. 
 Aula 17/05 
-> sociedade em nome coletivo: todos os sócios respondem solidaria e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade. Pouquíssimo utilizado, porque é interesse dos sócios limitar a responsabilidade. 
-> Comandita simples: dois tipos de sócios: sócios comanditados - estão a frente das operações da sociedade e respondem solidaria e integralmente. Os outros sócios concorrem com seus esforços , mas não participam da condução/ gestão, e sim só do resultado. Estes, respondem de maneira limitada pelas obrigações da sociedade. Se o sócio comanditário começa a participar da gestão da sociedade ou empresta seu nome para o da mesma, este será considerado comanditado e, portanto, passará a responder pelas obrigações da sociedade. 
Embora o sócio comanditário não participe da gestão, ele pode fiscalizar esta, pois o seu investimento está ali. 
 Sociedade Limitada 
- Surgiu na Europa no começo do século XX para atender uma necessidade da atividade comercial, econômica. Até então, havia apenas um tipo societário que limitava a responsabilidade de todos os sócios: a sociedade anônima. 
- Cerca de 90% das sociedades que se constituem hoje são sociedades limitadas. 
- Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- quota social: corresponde a participação que o sócio tem naquela sociedade. Ex.: a sociedade vale 20 milhões e um dos sócios detém uma quota de 10%. A sua responsabilidade, portanto, se limita a 2 milhões. 
- Capital social - dois momentos: subscrição do capital (momento em que o sócio se obriga a contribuir com determinado valor para sociedade- algo em moeda corrente nacional e o momento de integralização do capital social, quando o sócio disponibiliza o valor. (Tira do deu patrimônio 2 milhões que se obrigou a contribuir e transfere para a sociedade) 
- Enquanto o capital não for integralizado os sócios respondem solidariamente por esta, com direito de regresso contra os outros sócios. 
Questão de prova: uma sociedade é constituída com um capital de 100 mil reais, dividida em 100 quotas que 1000 reais cada uma. O sócio A subscreve 20 quotas e integraliza os 20 mil reais. O sócio B subscreve 50 quotas e integraliza 20 mil reais e o sócio C subscreve 30 quotas e integraliza 20 mil reais. Sociedade adquire uma maquina que custa 90 mil reais. Paga a primeira parcela de 10 mil reais e, no momento de pagar os 80 mil reais restantes, a sociedade não tem mais patrimônio para pagar. De quem o credor pode pagar? 
Pode cobrar de qualquer um. Mas só falta integralizar do capital social 40 mil reais e só isso poderá ser cobrado. 
Aula: 20/05
-> Art. 1053: "A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima."
- No momento de firmar o contrato social os sócios podem optar pela regência das normas da sociedade simples ou pelas regras da sociedade anônima. A maioria opta pelas regras da sociedade anônima como norma supletiva, pois a lei das sociedades anônimas trata adequadamente de vários temas que não são tratados na lei das sociedades simples. Ex.: conselho de administração - é previsto na lei das sociedades anônimas e regulado detalhadamente por elas, não sendo, entretanto, obrigatório. A lei das limitadas não trata do conselho de administração e a das simples também não. Desta forma, se os sócios de uma sociedade limitada desejam um conselho de administração, serão aplicadas as regras da lei da sociedade anônima. 
- Se os sócios não optarem por nada, serão utilizadas as regras das sociedades simples na hipótese da omissão das limitadas. 
- art. 1054: firma social=uma das formas de denominação da sociedade. Art. 997 - trata das cláusulas obrigatórias do contrato social. 
Alem disso, ha uma exigência da lei em que na denominação da sociedade deve constar "sociedade limitada" ou LTDA. Deve haver também no contrato social uma clausula mencionando a limitação dos sócios (alguns repetem o próprio art. 1052). 
-> Tanto as sociedades limitadas quanto as simples podem ter como seus sócios pessoas físicas ou pessoas jurídicas. 
 
- A denominação da sociedade é o que vai identificar aquela pessoa jurídica. A marca também é um elemento de diferenciação. 
- a denominação da sociedade será registrada junto com o contrato social.
- Marcas muito conhecidas tem uma proteção que ultrapassa a atividade. 
Aula 24/05 
 
• art. 1055 
— Teoria da pluralidade de quotas 
-> As quotas podem ter classes diferentes, podendo outorgar aos seus respectivos titulares direitos diferentes. 
— A contribuição pode ser feita com bens. O código civil não exige que haja um avaliador do valor do bem. Todos os sócios podem acordar em um valor que estimarem correspondente, mesmo que esse não seja. 
- O capital social serve de garantia paraos credores que fazem negócios com a sociedade. 
- A sociedade emite quotas no ato de Constituição, que os sócios subscrevem e depois integralizam. 
– 1055 
§ 1º - "Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade."
— art. 1056: ex. Se o sócio morre e a quota vai para os herdeiros, ela ainda assim é indivisível e, portanto, eles devem eleger um representante para administrá-la. 
— art. 1057: se um dos sócios for vender a sua participação na sociedade, os outros sócios tem que aprovar a transferência da quota, porque eles não podem estar obrigados a serem sócios de outra pessoa.
 Aula: 27/05
— Historicamente a sociedade limitada sempre teve uma característica muito forte de discricionaridade, principalmente anteriormente ao código civil de 2002. 
—Possibilidade da administração de uma sociedade limitada ser realizada por uma outra pessoa jurídica era prevista no Decreto 3708 ( ele era silente e a interpretação entendia que era possível)
— Art. 996, VI - ao disciplinar a necessidade de pessoas naturais para a administração, o código civil afastou a possibilidade de se ter uma pessoa jurídica como administrador. 
- O administrador tem uma relação com o administrado que muitos doutrinadores classificam como de confiança, de fidúcia. Ele responde pelos seus atos realizados em desacordo com os poderes que lhe foram atribuídos. A junta comercial do Rio inadmite a possibilidade de administração de sociedade limitada por pessoa jurídica.
A pessoa que esta assinando pela sociedade tem poderes para tanto e tem atribuições necessárias para tanto. O contrato social traz as limitações dos poderes daquele administrador, podendo até ter a previsão de que determinados atos, por exemplo, não podem ser realizados apenas pelo administrador sem a deliberação dos sócios. 
— art. 1060: "A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado." (Ato separado- por exemplo - ata de assembléia dos sócios). 
- Ha a possibilidade de se estabelecer no contrato social de que todos os sócios são administradores. No entanto, se ao longo da vida da sociedade, foram admitidos novos sócios essa clausula não inclui automaticamente os novos sócios na qualidade de administrador.
"Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade."
— Isso é um problema para o credor que quer contratar com a sociedade. Isto porque no caso de ser um sócio, o credor terá que observar quando o sócio entrou e se o poder de administração foi estendido para ele. 
— Art. 1061: "A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização."
- Como os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital, é muito importante que todos eles participem da escolha da administração, pois esta será responsável pelos atos da sociedade. 
1076 , II - mais da metade 
1063 , §1º - se for sócio administrador, a destituição tem quota de 2/3. 
Art.1062 - é através da averbação da nomeação do administrador no registro competente que essa nomeação passa a produzir efeitos perante terceiros. Internamente, a partir do momento que o eleito tomou posse ele já administra a sociedade, contudo, para que a administração produza efeitos contra terceiros, é necessária a averbação no registro competente. 
— 1063 : formas de cessação: destituição ou termino do prazo do mandato. 
Questão do "salvo disposição diversa" - o permissivo legal não pode servir para atenuar o quorum, apenas para agrava-lo, ou seja, a doutrina majoritária considera que não se pode estabelecer quorum inferior a 2/3. 
§2º - a cessação também deve ser averbada em registro competente. 
§3º - a renuncia torna-se eficaz em relação a terceiros desde a averbação. Perante a sociedade, entretanto, desde a própria comunicação escrita do renunciante.
1064- uso da firma deve estar prevista dentro da clausula de administrador. 
1065- exercício social: período convencionado para verificar o resultado da sociedade.
— Exercício social: instituto que nem sempre esteve presente na história das sociedades. No surgimento das sociedades não havia o conceito de exercício social. Se hoje ainda não existisse a sociedade seria um péssimo atrativo para os investimentos. Revolucionou o papel da sociedade como compulsora do capitalismo.
— Os sócios decidem o que fazer com esse resultado. Se vão distribuir, re-investir, etc.
 Aula 03/06 
—> O §1º do art. 1055 - Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
Os sócios podem contratar que a integralização se dará pela transferencia de bens para a sociedade. O bem será avaliado em reais, porque o valor do capital social tem que ser representado em dinheiro. Os sócios responde pelo valor estimado dos bens que são conferidos ao capital da sociedade. Passados cinco anos, os sócios não respondem mais pelo valor do bem.
- A Responsabilização se da pelo valor atribuído no momento em que os sócios o definem, não dependendo de desvalorização ou valorização. Se o valor do bem varia, o impacto será no patrimônio da sociedade e não no capital social. 
§2º- É vedada contribuição que consista em prestação de serviços
* obs.: no caso de uma sociedade formada para construir um prédio e vender - um projeto de arquitetura pode ser visto como um bem - transfere para a sociedade um direito suscetível de avaliação. Um direito sobre o projeto. 
Art.1057: anteriormente havia uma maior liberdade para a aprovação de novos sócios.
 
07/06
— Art. 1060 : os administradores podem ser nomeados no próprio contrato social ou em um ato em separado. Os poderes e a quantidade de administradores, entretanto, estarão fixados no contrato social. 
§único - a administração atribuída a todos os sócios não se estende de pleno direito para os novos sócios admitidos pela sociedade. 
- Administradores: somente pessoas naturais podem ser
- Não podem ser administradores aqueles com atividade publica funcional (ex. Juiz) ou pessoas que tenham sido condenadas por crimes financeiros, crimes contra a administração publica, crimes contra a economia popular, crimes falimentares, etc.
Art. 1061 - 
Art. 1062 - o exercício da função do administrador cessa a qualquer tempo.
- O registro dos atos societários na junta comercial produz os seus efeitos em relação a terceiros a partir do momento do registro. Porém, quando o registro é feito no prazo de 30 dias do ato praticado, os efeitos retroagem ao tempo do ato. Questão de prova. 
Ou seja, o ato societário é oponível a terceiros a partir da data de sua celebração, porque foi registrado no prazo de 30 dias subseqüentes do ato. Se for registrado após os 30 dias, entretanto, os efeitos só produzirão após o registro.