16 - Reorganização de sociedades - Fusão e Cisão

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Michael Dias Corrêa
Mestre em Contabilidade pela Universidade 
Federal do Paraná (UFPR). Bacharel em Ciências 
Contábeis pela UFPR.
Ex-militar de carreira da Aeronáutica, na área 
educacional. É professor da Universidade Positi-
vo (UP) e do Instituto Brasileiro de Pós-Gradua-
ção e Extensão (IBPEX), nos cursos de graduação 
e de pós-graduação na área de Negócios Em-
presariais. Gestor do Centro de Estudos em Con-
troladoria e Governança Corporativa (Cecon) da 
UP. Possui diversos estudos científicos publica-
dos em congressos e periódicos científicos na-
cionais e internacionais. Professor de cursinhos 
preparatórios para concursos públicos na cidade 
de Curitiba. Empresário do setor educacional, 
possui atuações na área de Controladoria da 
Esso Brasileira de Petróleo e na área de compras 
da Cia. Vale do Rio Doce.
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Reorganização societária – 
fusão e cisão
Introdução
Conceito
A fusão é uma operação de união entre duas ou mais sociedades para 
formar uma sociedade nova, a qual é sucessora natural de todos os bens, 
direitos e obrigações. Dessa forma, são extintas as sociedades fundidas.
De maneira distinta do que ocorre na incorporação, na fusão há neces-
sidade de existir, no mínimo, duas pessoas jurídicas participantes no pro-
cesso, enquanto que, na incorporação, basta uma sociedade. Na fusão, as 
sociedades participantes do processo perdem a personalidade jurídica para 
dar lugar a uma nova sociedade. Esta, com personalidade jurídica própria, é 
sucessora das anteriores no que se referir ao seu conjunto de bens, direitos 
e obrigações.
Já na incorporação, uma das participantes do processo de reorganização 
é uma sociedade preexistente e que absorve o patrimônio da outra ou das 
outras ou, ainda, o patrimônio de uma pessoa física e continua com sua per-
sonalidade jurídica anteriormente adotada.
Para fazer com que o processo de fusão possa ocorrer de acordo com os 
preceitos da legislação societária, a assembleia geral de cada companhia 
que aprovar previamente o protocolo deverá nomear peritos que irão avaliar 
o patrimônio líquido das demais sociedades envolvidas no processo.
A constituição definitiva da sociedade fundida será deliberada em assem-
bleia geral com participação de todos os envolvidos, na qual serão aprovados, 
ou não, os laudos de avaliação dos patrimônios. Nessa situação, é vedada a 
aprovação do laudo de avaliação do patrimônio por sócios ou acionistas da 
própria empresa em que forem titulares de direito. Sendo assim, os sócios ou 
acionistas de uma empresa nomearão os peritos para avaliar o patrimônio 
das outras empresas e o analisarão, aprovando-o ou rejeitando-o. Os atos 
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constitutivos serão levados ao registro pelos administradores da companhia 
ou sociedade resultante do patrimônio fundido.
O art. 228 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) trata a fusão da 
seguinte forma:
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§1.º A assembleia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá 
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§2.º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das 
sociedades para uma assembleia geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre 
a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo 
de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.
§3.º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o 
arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
Aspectos contábeis e legais praticados no Brasil
Seguindo o que foi analisado da leitura do texto legal, o processo de fusão 
é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
sociedade nova e distinta de todas as anteriores, a qual lhes sucederá em 
todos os bens, direitos e obrigações.
Imagine a fusão de três empresas hipotéticas: a Cia. Dragon, a Cia. Grifon 
e a empresa Pegasus Ltda. As três empresas unem seus patrimônios para 
formar a Cia. Fênix.
Cia. Dragon
Cia. Grifon
Pegasus Ltda.
Cia. Fênix
Com esse processo, a Cia. Dragon, a Cia. Grifon e a empresa Pegasus Ltda. 
perdem sua personalidade jurídica anterior ao processo, pois deixam de 
existir. Da fusão de seus patrimônios, surge a Cia. Fênix, a qual sucederá as 
anteriores, no que diz respeito a todos os bens, direitos e obrigações.
Com relação ao aspecto contábil, o processo de fusão se opera de forma 
muito semelhante ao processo de incorporação, ou seja, a Cia. Dragon, a Cia. 
Grifon e a empresa Pegasus Ltda. transferem seus bens, direitos e obrigações 
para a Cia. Fênix, criada especificamente para esse fim.
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Em termos práticos, os aspectos contábeis envolvidos nos processos de 
fusão são bastante simples. Devem ser adotados os procedimentos necessá-
rios para deixarem satisfeitas todas as condições estabelecidas no protocolo, 
pois este é o documento que dá suporte a todo o processo.
O primeiro aspecto a ser analisado é que, com a fusão, é criada uma nova 
empresa ou companhia. Sendo assim, como toda empresa que começa suas 
atividades, o marco inicial é a formação do seu capital social inicial. No caso de 
fusão, os acionistas ou sócios não necessitam subscrever e integralizar capital 
social, pois esse será proveniente das sociedades que deixam de existir.
Mais um ponto conceitual que deve ser destacado, no que se refere es-
pecificamente ao processo de fusão, está relacionado à possibilidade de os 
patrimônios serem unidos tomando-se por base os valores contábeis das 
empresas participantes ou valores de mercado.
Em um primeiro momento, será mostrado um exemplo de fusão conside-
rando os valores contábeis dos patrimônios. Os sócios ou acionistas das em-
presas hipotéticas A e B resolveram fundir seus patrimônios para dar origem 
à sociedade C, que é nova e será criada especificamente para esse fim. As em-
presas que se extinguirão possuem, de maneira resumida, a seguinte estrutu-
ra patrimonial nos balanços patrimoniais levantados para essa finalidade:
Empresa A Empresa B Empresa C (nova)
Ativos R$1.135.742,00 R$847.521,00 R$1.983.263,00
Passivos R$783.694,00 R$538.451,00 R$1.322.145,00
Patrimônio Líquido R$352.048,00 R$309.070,00 R$661.118,00
Para serem satisfeitos os aspectos contábeis, é necessário que sejam cria-
das contas transitórias de fusão nas duas empresas que serão extintas e na 
empresa nova. O procedimento é idêntico àquele utilizado no processo de 
incorporação.
Se houver participação societária entre as empresas envolvidas no pro-
cesso, devem ser eliminadas tais participações e a contrapartida será no Pa-
trimônio Líquido, a valores correspondentes a esse investimento.
Como ilustração de exemplo real acontecido no Brasil, as empresas 
Sadia S.A. e Perdigão S.A. se uniram e fundaram uma sociedade chamada 
BRFoods S.A., ambas componentes da Bovespa (Bolsa de Valores de São 
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Paulo). A empresa BRFoods já iniciou suas atividades sendo considerada 
uma das líderes mundiais no segmento alimentício por ter sido resultado 
dessa junção entre Sadia e Perdigão.
Fusão a valores de mercado
A fim de procurar uma distribuição na participaçãoaos futuros sócios ou 
acionistas mais justa, é necessário que os patrimônios sejam avaliados pelos 
valores de mercado. Sendo assim, os patrimônios devem ser avaliados por 
peritos nomeados em assembleia específica para tal fim. Também deve ser 
destacado que os sócios ou acionistas de uma empresa indicam os peritos 
que irão avaliar o patrimônio da outra empresa. Eles não podem aprovar o 
laudo da empresa em que sejam sócios ou acionistas.
A quantidade de ações que competirá a cada acionista deve ser propor-
cional ao patrimônio que possuía na empresa extinta.
Seja utilizado como referência o seguinte exemplo ilustrativo para o pro-
cesso de fusão: os acionistas das empresas Areia S.A. e Mar S.A. deliberaram e 
aprovaram tanto o protocolo como a justificativa para promover o processo 
de sua fusão. A sociedade resultante, a empresa Praia S.A., receberá todo o 
patrimônio das duas empresas avaliado a valores de mercado.
Todos os atos legais pertinentes ao processo foram praticados (balan-
ços, avaliações, auditoria independente, protocolo, justificativa, assembleias 
gerais etc.).
A – Situação das empresas antes e após a fusão
A.1 – Situação antes da fusão
Empresa Areia
Ativo R$287.350,00
Passivo R$126.312,00
PL (Capital Social + Reservas) R$161.038,00
Empresa Mar
Ativo R$437.256,00
Passivo R$213.534,00
PL (Capital Social + Reservas) R$223.722,00
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A.2 – Situação após a fusão
Empresa Praia
Ativo R$724.606,00
Passivo R$339.846,00
PL (Capital Social + Reservas) R$384.760,00
Para fins específicos de fusão, as reservas de lucros e de capital que cons-
tavam no Patrimônio Líquido das empresas participantes do processo foram 
incorporados ao Capital Social após a fusão. Assim, pode-se dizer que houve 
uma distribuição entre os acionistas das sociedades, de forma proporcional 
às participações no capital social da empresa participante no processo antes 
do encerramento das sociedades.
B – Balanço das empresas fusionadas antes do evento
Os balanços a seguir apresentados representam os valores avaliados com 
fim específico da fusão e também auditados por auditores independentes. 
Também é importante ser destacado que todos os demonstrativos foram 
elaborados sendo consideradas as mesmas datas-base.
Balanço Patrimonial da Empresa Areia S.A.
Ativo Passivo
Ativo Circulante R$98.000,00 Passivo Circulante R$93.532,00
Ativo Não Circulante R$189.350,00 Passivo Não Circulante R$32.780,00
Patrimônio Líquido
Capital Social R$161.038,00
Total R$287.350,00 Total R$287.350,00
Balanço Patrimonial da Empresa Mar S.A.
Ativo Passivo
Ativo Circulante R$111.734,00 Passivo Circulante R$154.150,00
Ativo Não Circulante R$325.522,00 Passivo Não Circulante R$59.384,00
Patrimônio Líquido
Capital Social R$223.722,00
Total R$437.256,00 Total R$437.256,00
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C – Lançamentos contábeis
A fim de realizar o encerramento das empresas que tiveram seus patri-
mônios fundidos e para a constituição da nova empresa, são necessários os 
seguintes lançamentos contábeis:
C.1 – Na empresa Areia S.A.
a) Pelo encerramento das contas do ativo
Conta de dissolução (fusão) R$287.350,00
a Diversos
a Ativo Circulante R$98.000,00
a Ativo Não Circulant R$189.350,00
b) Pelo encerramento das contas do passivo
Diversos
a Conta de dissolução (fusão) R$126.312,00
Passivo Circulante R$93.532,00
Passivo Não Circulante R$32.780,00
c) Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido
Patrimônio Líquido R$161.038,00
a Conta de dissolução (fusão) R$161.038,00
C.2 – Na empresa Mar S.A.
a) Pelo encerramento das contas do Ativo
Conta de dissolução (fusão) R$437.256,00
a Diversos
a Ativo Circulante R$111.734,00
a Ativo Não Circulante R$325.522,00
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b) Pelo encerramento das contas do Passivo
Diversos
a Conta de dissolução (fusão) R$213.534,00
Passivo Circulante R$154.150,00
Passivo Não Circulante R$59.384,00
c) Pela baixa das contas do Patrimônio Líquido
Patrimônio Líquido R$223.722,00
a Conta de dissolução (fusão) R$223.722,00
C.3 – Na empresa Praia S.A., resultante da fusão
Para registrar a constituição da nova empresa, que foi precedida da subs-
crição do capital social, são necessários os seguintes lançamentos: transfe-
rência dos elementos do patrimônio líquido (capital social), ativos e passivos 
de cada sociedade.
a) Pela constituição da nova empresa Praia S.A.
Conta de fusão R$384.760,00
a Capital Social R$384.760,00
b) Pelo recebimento dos Ativos
Diversos
a Conta de fusão R$724.606,00
Ativo Circulante R$209.734,00
Ativo Não Circulante R$514.872,00
c) Pelo recebimento dos Passivos
Conta de fusão R$339.846,00
a Diversos
a Passivo Circulante R$247.682,00
a Passivo Não Circulante R$92.164,00
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D – Após a fusão, o Balanço de Praia S.A. se apresentará da seguinte 
forma:
Ativo Passivo
Ativo Circulante R$209.734,00 Passivo Circulante R$ 47.682,00
Ativo Não Circulante R$514.872,00 Passivo Não Circulante R$92.164,00
Patrimônio Líquido
Capital Social R$384.760,00
Total R$724.606,00 Total R$724.606,00
O processo de cisão de sociedades
Conceito
O artigo 229 da legislação societária estabelece os critérios de cisão para 
as empresas brasileiras e dispõe:
Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio 
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se 
a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão.
Pode ser extraída a interpretação desse ato, considerando seus conceitos, 
que o processo de cisão não se confunde com os processos de incorporação e 
de fusão, haja vista que na cisão pode existir a figura de diferentes sucessores 
ou apenas um. Outra diferença se refere à extinção da sociedade cindida que, 
de fato, não necessita ser confirmada. Sendo assim, além da possibilidade de 
restar somente um único sucessor, em se tratando de cisão parcial, poderá 
ocorrer a existência de vários sucessores, situação essa em que a cisão será 
parcial ou total, este último associado à extinção da sociedade cindida.
Outro aspecto a ser salientado na definição apresentada no parágrafo an-
terior é que a sociedade receptora de parcela do patrimônio pode ser nova, 
quando será constituída com essa finalidade, ou ser uma sociedade ou em-
presa já existente.
As razões as quais levam os empresários a aventarem a possibilidade de 
um processo de cisão podem ser diversas, entre as quais podem ser citadas a 
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dissidência entre sócios e o aprimoramento de competitividade. Pode haver, 
ainda, a situação de os empresários buscarem a cisão com fins de planeja-
mento tributário.
Responsabilidade dos sucessores na cisão
As responsabilidades dos sucessores na cisão estão dispostas no §1.º do artigo 
229 e no artigo 233, ambos da Lei das Sociedades Anônimas, ao dispor que:
Art. 229. [...]
§1.º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade que absorver parcela do 
patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaçõesrelacionados 
no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas 
do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios 
líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
[...]
Art. 233. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem 
parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia 
extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio 
responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.
Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem 
parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações 
que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, 
nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu 
crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data 
da publicação dos atos da cisão.
Observa-se que a responsabilidade dos sucessores em relação às obriga-
ções da companhia cindida antes da cisão está limitada à parcela ou à pro-
porção do patrimônio recebido ou transferido. Da mesma forma, a sucessora 
participará dos direitos da companhia cindida na proporção do patrimônio 
recebido. Isso quer dizer que, no momento da cisão, a sucessora receberá 
parcela do patrimônio que será composto por bens, direitos e obrigações, 
observando-se a mesma proporção entre os elementos patrimoniais.
Para o caso de haver extinção da sociedade cindida, as sociedades que 
absorvem o patrimônio responderão de forma solidária pelas obrigações da 
sociedade cindida, ou seja, se uma das sociedades, porventura, não honrar 
as obrigações herdadas da sociedade cindida, as demais terão obrigação de 
fazê-lo. No entanto, somente na proporção do patrimônio recebido.
Para o caso de a companhia cindida não se extinguir, as sucessoras são 
obrigadas solidárias para com ela pelas obrigações que esta tinha antes da 
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cisão, ou seja, se a companhia cindida não puder honrar os compromissos 
assumidos antes da cisão e que, no processo de cisão, ficaram sob sua res-
ponsabilidade, as sociedades resultantes ou as que receberam parcelas do 
patrimônio terão que assumir esses compromissos na proporção dos patri-
mônios recebidos.
No entanto, essa solidariedade poderá ser excluída em caso de cisão par-
cial desde que essa intenção conste no protocolo e seja aprovada pela as-
sembleia geral que deliberar sobre a cisão. Além desse aspecto, não poderá 
haver oposição dos credores anteriores à cisão.
Esta oposição dos credores poderá ser individual, ou seja, na situação de um 
credor não se pronunciar quanto ao afastamento da solidariedade em relação 
aos seus créditos, mediante notificação dessa oposição à sociedade no prazo 
de 90 dias a contar da efetivação da cisão, ele não poderá invocar a solidarieda-
de, prevalecendo, para ele, a estipulação ou a deliberação da assembleia.
Cisão parcial
O artigo 229 da legislação societária versa sobre a cisão parcial em seus 
parágrafos 2.º e 3.º, os quais dispõem que:
Art. 229. [...]
§2.º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será 
deliberada pela assembleia geral da companhia à vista de justificação que incluirá as 
informações de que tratam os números do artigo 224; a assembleia, se a aprovar, nomeará 
os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como 
assembleia de constituição da nova companhia.
§3.º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às 
disposições sobre incorporação (artigo 227).
Assim sendo, a deliberação sobre o processo de cisão parcial, quando 
há criação de sociedade nova, cabe à assembleia geral; a quem compete, 
também, em caso de aprovação da cisão, nomear os peritos que avaliarão o 
patrimônio a ser transferido. Cabe, também, à assembleia geral promover a 
constituição estatutária da nova empresa.
Se o processo for de cisão parcial com versão do patrimônio para socie-
dade preexistente, a operação segue o roteiro ou disposições estabelecidas 
ao processo de incorporação, ou seja, há neste caso, tecnicamente, incorpo-
ração de parcela do patrimônio da sociedade cindida, funcionando a socie-
dade receptora como incorporadora.
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O arquivamento dos atos inerentes ao processo de fusão parcial na junta 
comercial e a sua publicação caberá, conjuntamente, aos administradores 
da companhia cindida e aos administradores das empresas que absorverem 
parcela de seu patrimônio.
Cisão total
Sobre os aspectos concernentes à cisão total, o parágrafo 4.º do artigo 
229 da Lei Societária estabelece que:
Art. 229. [...] 
§4.º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das 
sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento 
e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever 
caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu 
patrimônio.
Assim sendo, para os casos de cisão total com extinção da companhia 
cindida, os procedimentos a serem observados são semelhantes aos proce-
dimentos da cisão parcial. A diferença entre as duas formas de cisão consiste 
no fato de que a publicação e o arquivamento dos atos inerentes ao proces-
so competem aos administradores das empresas resultantes ou que absor-
veram o patrimônio da sociedade extinta.
Substituição e atribuição das ações
Os titulares de ações da empresa cindida, que passarão à condição de 
acionistas nas empresas sucessoras, receberão destas as ações que forem 
integralizadas com parcelas do patrimônio na exata proporção das ações 
que possuíam na empresa cindida. Isto é o que estabelece o parágrafo 5.º do 
artigo 229 da legislação societária, abaixo evidenciado:
Art. 229. [...] 
§5.º As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão 
atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a 
atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das 
ações sem direito a voto.
Aspectos contábeis e legais
De acordo com o que foi visto, a cisão pode ser total ou parcial. Na cisão 
total, a empresa cindida desaparece, enquanto que, na cisão parcial, a em-
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presa cindida permanece, mas com patrimônio menor, pois repassa parcela 
do seu patrimônio às empresas sucessoras. Assim, supondo que a empresa 
ABC S.A. passe pelo processo de cisão, sendo criadas duas empresas novas 
para absorverem parcelas do seu patrimônio, poderemos ter as seguintes 
situações:
Cisão total →	 ABC S.A.
XYZ S.A.
ABC S.A.
ÇKW S.A.
XYZ S.A.
ABC S.A.
ÇKW S.A.
Cisão parcial →	 ABC S.A.
Exemplo
A seguir, segue um exemplo de cisão parcial com criação de uma nova 
empresa. Por ocasião da decisão dos acionistas, pela operação de cisão, a 
empresa possuía o seguinte patrimônio:
Ativo Valor (R$)
Ativo Circulante 305.000,00
 Disponibilidades 90.000,00
 Contas a receber 145.000,00
 Mercadorias em estoque 70.000,00
Ativo Não Circulante 245.000,00
 Imobilizado 245.000,00
Total do Ativo 550.000,00
Passivo Valor (R$)
Passivo Circulante 285.000,00
 Empréstimos e Financiamentos 150.000,00Obrigações Sociais e tributárias 95.000,00
 Fornecedores 40.000,00
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 265.000,00
Capital 150.000,00
Reservas de Capital 25.000,00
Reservas de Lucros 90.000,00
Total do Passivo 550.000,00
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Tendo por referência esse balanço que, teoricamente, apresenta valores de 
mercado, os acionistas decidiram que a nova empresa receberia parcelas pro-
porcionais (definida em 25%) do ativo e do passivo. Sendo assim, após a cisão, 
cada empresa permanece com uma parcela dos bens, direitos e obrigações 
proporcional ao percentual que lhe foi atribuído pelo processo de cisão.
De certa forma, isto remete ao raciocínio de que existe uma contabilidade 
segregada para tais ativos e passivos e, por consequência, para os resultados 
e para o patrimônio líquido.
Torna-se extremamente recomendável que todas as reservas e outras 
contas que integram o patrimônio líquido sejam capitalizadas antes de se 
efetuar o processo de cisão.
Como objetivo principal desse processo, enquadra-se a conversão da par-
cela do patrimônio líquido da sociedade cindida em capital social na socieda-
de resultante. Afinal de contas, a sociedade resultante é uma sociedade nova e, 
como tal, deverá possuir em seu patrimônio líquido somente o capital social.
No entanto, se não houver essa capitalização das contas do patrimônio 
líquido, elas serão transferidas na mesma proporção da cisão.
Patrimônio após a cisão:
Ativo Empresa Cindida Empresa Nova
Ativo Circulante 228.750,00 76.250,00
 Disponibilidades 67.500,00 22.500,00
 Contas a receber 108.750,00 36.250,00
 Mercadorias em estoque 52.500,00 17.500,00
Ativo Não Circulante 183.750,00 61.250,00
 Imobilizado 183.750,00 61.250,00
Total do Ativo 412.500,00 137.500,00
Passivo
Passivo Circulante 213.750,00 71.250,00
 Empréstimos e Financiamentos 112.500,00 37.500,00
 Obrigações Sociais e tributárias 71.250,00 23.750,00
 Fornecedores 30.000,00 10.000,00
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 198.750,00 66.250,00
Capital 198.750,00 66.250,00
Total do Passivo 412.500,00 137.500,00
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Nesse caso, os valores do patrimônio líquido foram capitalizados antes do 
processo de cisão e o percentual transferido para a empresa nova foi de 25% 
do valor dos bens, direitos e obrigações e, como consequência, o mesmo 
percentual do patrimônio líquido.
Ampliando seus conhecimentos
A criação da Brasil Foods em detalhes
(BONATTO, 2009. Adaptado.)
A fusão entre Sadia e Perdigão, que resultou na criação da Brasil Foods 
(BFR), dá origem a uma “grande multinacional brasileira”, anunciaram no dia 
20 de maio o presidente da Perdigão, Nildemar Secches, e o presidente do 
Conselho de Administração da Sadia, Luiz Fernando Furlan.
A nova empresa nasce como o 10.º maior grupo de alimentos das Américas, 
segunda maior indústria alimentícia do Brasil (atrás apenas do frigorífico JBS 
Friboi), maior produtora e exportadora mundial de carnes processadas e ter-
ceira maior exportadora brasileira (atrás de Petrobras e da mineradora Vale).
Com cerca de 119 mil funcionários, 42 fábricas e mais de R$10 bilhões em 
exportações por ano (cerca de 42% da produção), a gigante surge com um 
faturamento anual líquido de R$22 bilhões.
Quando a fusão estiver concluída, a previsão é de que possa gerar economia 
de até R$4 bilhões, o que, segundo seus executivos, vai permitir que a empresa 
baixe o preço de alguns produtos, ganhando novos mercados no país.
Acertos para a fusão
Em relação à participação das empresas originais na Brasil Foods, ficou 
acertado um percentual de 32% para os acionistas da Sadia e de 68% para os 
controladores da Perdigão. No processo de fusão previsto, a Perdigão muda 
de nome para BRF e a Sadia para HFF e, em seguida, ocorre a incorporação das 
ações da HFF pela BRF.
O conselho será formado por representantes de ambas companhias e co-
presidido por Luís Fernando Furlan e Nildemar Sanches. Entre os dois maiores 
acionistas da Brasil Foods está o fundo de pensão da Caixa de Previdência dos 
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Funcionários do Banco do Brasil (Previ) e a família Furlan, com aproximada-
mente 12% de controle acionário, cada um.
O acordo foi aprovado pelos conselhos de administração das duas empre-
sas e ainda precisa passar por adesão dos acionistas de ambas.
A concretização da associação também depende da aprovação dos órgãos 
antitruste de outras jurisdições nas quais essa exigência legal seja necessária.
A crise deu um empurrãozinho
A crise econômica internacional está acelerando o processo de concentra-
ção de mercado em alguns setores da economia, como a fusão entre Sadia e 
Perdigão demonstra.
Esse foi exatamente o caso da Sadia: as operações com derivativos cam-
biais realizadas pela companhia a enfraqueceram a tal ponto que a união com 
a Perdigão pareceu inevitável.
Por situação semelhante passou a Aracruz, vendida para a VCP (Votorantim 
Celulose e Papel) no final de janeiro.
Outro exemplo recente é a compra, pelo grupo Cosan, em março, da endi-
vidada usina de açúcar e álcool Nova América.
Razões diferentes sobre o mesmo pano de fundo explicam a aquisição da 
rede de distribuição de combustíveis da Texaco pelo Ultra, em agosto do ano 
passado, e a fusão do Itaú com o Unibanco.
Aprovação internacional
Pelo gigantismo, a Brasil Foods também deverá ser alvo de polêmicas no 
exterior.
A supercompanhia está sujeita a ataques de agências antitruste que, pre-
ocupadas com a estabilidade de mercados que são grandes importadores ou 
que concorrem diretamente com o Brasil, podem questionar a fusão e impedir 
que a empresa recém-criada atue em determinados territórios.
As duas empresas terão de submeter o negócio aos órgãos de defesa da con-
corrência de onde têm participação relevante, para avaliação do impacto nos 
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preços e nos mercados locais. As análises internacionais, porém, não interferem 
no julgamento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Para 
analistas, esse será um dos mais complexos negócios analisados pelo sistema 
antitruste nacional.
E o Cade?
No Brasil, a tendência é que o julgamento seja demorado já que a fusão 
entre Sadia e Perdigão, será a operação de maior envergadura já avaliada pelo 
Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC).
Com impactos no campo, no supermercado e na mesa do consumi-
dor, deverá ser discutido por um ano ou mais. Isso porque as duas empre-
sas operam em áreas similares (carne bovina, suína, de frango, lácteos, entre 
outros), o que combinados podem ser prejudiciais ao consumidor e exigirão 
avaliações caso a caso. Inclusive do ponto de vista geográfico, pois há uma 
concentração bastante alta em várias regiões do país.
De acordo com analistas do setor de defesa da concorrência, é bem prová-
vel que os conselheiros peçam a assinatura de um Acordo de Preservação da 
Reversibilidade da Operação (Apro), que impõe medidas preventivas e evita 
que a operação se torne irreversível, por meio da venda de ativos, da demis-
são de funcionários ou da fusão das estruturas empresariais.
Utilizada em casos semelhantes (Ambev; Nestlé e Garoto; Brasil Telecom 
e Oi; Varig e Gol) essa ferramenta é reconhecida internacionalmente porque 
permite que as duas empresas que desejam unificar suas operações conti-
nuem atuandode forma independente sem que isso cause embaraços ou de-
sequilíbrios aos mercados dos quais fazem parte.
A Brasil Foods tem até 9 de junho (15 dias úteis a partir da data de assinatu-
ra do contrato) para apresentar o negócio oficialmente para as entidades que 
fazem parte do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência: Cade, SDE e Se-
cretaria de Acompanhamento Econômico (Seae). A partir dessa apresentação, 
as empresas começarão a negociar o Apro.
A apresentação da operação ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concor-
rência (SBDC) é obrigatória, pois, como estabelece a Lei 8.884, é necessário 
levar à apreciação do órgão qualquer ato de concentração de empresas com 
faturamento bruto anual superior a R$400 milhões no mercado nacional ou 
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que envolva fatia no mercado relevante a partir de 20% precisa passar pelo 
sistema. É o caso das duas empresas, que somadas terão mais de 50% dos 
mercados nacionais de vários segmentos.
Nas negociações para a assinatura do Apro, a BRF pretende mostrar que, 
apesar de liderar em diferentes categorias do mercado de alimentos indus-
trializados, seus concorrentes não são nada desprezíveis. Grandes multina-
cionais de alimentos, como Tyson Foods (maior processadora de carnes do 
mundo e que adquiriu, no ano passado, três avícolas no Sul do país, incluin-
do a Macedo), Cargill (dona da marca Seara) e Bunge (que atua no mercado 
de margarinas com a marca Delícia ) operam livremente no país, junto com 
outros concorrentes nacionais.
A criação da BRF pode ser considerada como uma “super AmBev”. A dife-
rença, entretanto, é a essencialidade dos produtos, ou seja, trata-se agora de 
alimentação e não de cerveja, que foi o ponto crucial nas discussões quando 
da fusão Brahma/Antarctica, em 1999. O negócio foi aprovado com a condi-
ção de as empresas se desfazerem da marca Bavaria, de cinco fábricas e do 
acesso à rede de distribuição.
No entanto, para a maioria dos especialistas não há que se falar em suspen-
são do negócio pelo Cade, como ocorreu na Nestlé/Garoto, que ainda travam 
uma longa disputa judicial contra decisão do Cade. Para os advogados, a situ-
ação da Sadia/Perdigão é bem diferente. Já que os clientes dessas empresas 
são grandes atacadistas ou redes de supermercados que têm um poder de 
barganha maior que o consumidor final.
Repercussões da fusão
A CNTA (Confederação Nacional dos Trabalhadores na Indústria da Alimen-
tação), cinco federações estaduais de trabalhadores e a Força Sindical já in-
gressaram com pedido formal no Cade para a realização de audiência pública 
a fim de discutir a criação da BRF.
A preocupação dos sindicalistas não são os mais de 100 mil empregos di-
retos gerados por Sadia e Perdigão, mas sim as pequenas indústrias, especial-
mente nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina, Rio Grande do 
Sul e Paraná.
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Além do ofício ao Cade, os sindicalistas enviaram pedido de participação 
dos ministérios da Justiça, do Trabalho e do Ministério Público Federal na au-
diência pública para discutir a união entre Sadia e Perdigão.
Concentração de mercado
O fato é que a Brasil Foods (BRF) terá participação considerável em diver-
sos segmentos do mercado doméstico de industrializados e outros produtos 
derivados de carnes de porco e aves.
Pelos dados da consultoria ACNielsen acumulados até fevereiro, a nova 
companhia nasce com 64,8% do mercado de pizzas prontas, 71,3% do de 
carnes congeladas e 84% das vendas de massas no país. Especialistas de 
varejo temem que a fusão seja prejudicial ao consumidor com aumento de 
preços no curto prazo.
Alguns especialistas em análise de varejo acreditam que o consumidor 
perceberá no curto prazo aumento de preços por causa da concentração de 
mercado.
Genericamente, a concentração de mercado sempre implica prejuízo ao 
consumidor. Se olharmos os segmentos onde Sadia e Perdigão têm uma 
grande participação de mercado juntas, a possibilidade de aumento de preços 
é real no curto prazo, já que não haverá concorrência.
A princípio, Sadia e Perdigão também descartam retirar qualquer das 
marcas hoje vendidas no mercado nacional. As empresas consideram possí-
vel defender tecnicamente junto ao Cade marcas que detenham mais de 60% 
de participação.
Por se tratar de um caso que vai criar grande concentração em diversos 
segmentos do mercado de alimentos industrializados, advogados da Sadia e 
da Perdigão se anteciparam e apresentaram, na semana passada, a estrutura 
da Brasil Foods para o presidente do Conselho Administrativo de Defesa Eco-
nômica (Cade), Arthur Badin, e para a titular da Secretaria de Direito Econômi-
co (SDE), Mariana Tavares.
Agora é esperar para ver.
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Atividades de aplicação
1. Conceitue fusão e identifique suas diferenças em relação ao processo 
de incorporação.
2. Quais são as principais diferenças entre o processo de cisão e os outros 
processos de reestruturação denominados incorporação e fusão?
3. Como fica a responsabilidade dos sucessores no caso das obrigações 
de uma sociedade que passou por um processo de cisão?
4. Qual é a principal diferença entre a cisão parcial e a cisão total?
5. Por que se diz que o raciocínio para ativos e passivos deve ser diferen-
te do raciocínio para o patrimônio líquido quando se pensa em uma 
operação de cisão?
Referências
ALMEIDA, Marcelo Cavalcanti. Contabilidade Avançada. São Paulo: Atlas, 1997.
BONATTO, Alexsandro Rebello. A Criação da Brasil Foods em Detalhes. Publica-
do em: 24 maio 2009. Disponível em: <www.oeconomista.com.br/a-criacao-da-
brasil-foods-em-detalhes/>. Acesso em: 27 out. 2010.
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ponível em: <www.cfc.org.br/sisweb/sre/docs/res_750.doc>. Acesso em: 19 out. 
2010.
______. Resolução CFC 774/94. Aprova o Apêndice à Resolução sobre os Princí-
pios Fundamentais de Contabilidade. Disponível em: <www.portaldecontabilida-
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______. Lei 11.638/2007. Altera e revoga dispositivos da Lei 6.404/76 e da Lei 
6.385/76 e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elabo-
ração e divulgação de demonstrações financeiras. Disponível em: <www.planalto.
gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm>. Acesso em: 11 jan. 2011.
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______. Lei 11.941/2009. Altera a legislação tributária federal relativa ao parcela-
mento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que espe-
cifica; institui regime tributário de transição. Disponível em: <www.planalto.gov.
br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm>. Acesso em: 11 jan. 2011.
IUDÍCIBUS, Sérgio de. Teoria da Contabilidade. 10. ed. São Paulo: Atlas, 2010.
MARTINS, Eliseu; GELBCKE, Ernesto Rubens; IUDÍCIBUS, Sérgio de. Manual de 
Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as 
Normas Internacionais e do CPC. São Paulo: Atlas, 2010.
PEREZ JUNIOR, José Hernandez; OLIVEIRA, Luis Martins de. Contabilidade Avan-
çada. 3. ed. São Paulo: Atlas, 2001.
VELTER, Francisco; MISSAGIA, Luiz Roberto. Manual de Contabilidade. Rio de Ja-neiro: Impetus, 2003. (Série Provas e Concursos).
Gabarito
1. A fusão é uma operação de união entre duas ou mais sociedades para 
formar uma sociedade nova, a qual é sucessora natural de todos os 
bens, direitos e obrigações. Dessa forma, são extintas as sociedades 
fundidas. De maneira distinta do que ocorre na incorporação, na fusão, 
há necessidade de, no mínimo, duas pessoas jurídicas participantes no 
processo, enquanto que, na incorporação, basta uma sociedade.
2. O processo de cisão não se confunde com os processos de incorpora-
ção e de fusão, haja vista que, na cisão, pode existir a figura de diferen-
tes sucessores ou apenas um. Outra diferença se refere à extinção da 
sociedade cindida que, de fato, não necessita ser confirmada.
3. A responsabilidade está limitada à parcela ou à proporção do patrimô-
nio recebido ou transferido.
4. Na cisão parcial, a sociedade cindida pode continuar suas operações 
de maneira reduzida. Já na cisão total, a sociedade cindida é, obrigato-
riamente, extinta.
5. Porque quando se cria uma empresa nova, em teoria, no patrimônio 
líquido apenas deve figurar a conta de capital social, devendo ser feita 
a transferência/capitalização dos valores relativos a reservas antes do 
processo de reestruturação.
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