RESUMO GERAL DIREITO EMPRESARIAL

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DIREITO EMPRESARIAL
Empresário individual
Todos os bens respondem.
PF� que decide abrir uma empresa, mas não tem sócio. A empresa pode ser:
Registrada (regular) – na Junta Comercial, ao ser registrada não adquire personalidade jurídica, ela é PF mas tem CNPJ para fins tributários.
Não registrada (irregular)
Todos os bens respondem pela dívida.
Requisitos (art. 972 CC)
Capacidade
Livre de impedimentos
Capacidade
Incapaz (arts. 974 e 976 CC)
Não pode começar uma empresa;
O incapaz pode continuar atividade empresarial.
					Herança
Continuar em virtude de
					Incapacidade superveniente�
Para que o incapaz continue a atividade é necessário autorização judicial.
Os bens do incapaz que não tem relação com a atividade empresarial não são atingidos pelas dívidas da empresa.
Ex: incapaz herdou 		$ poupança
				Imóvel praia (família)
				Caminhão usado pela empresa
Obs. $ e imóvel serão protegidos (não tem relação com a empresa).
Se o juiz autorizar o incapaz será assistido (relativamente incapaz) ou representado (absolutamente incapaz).
Incapaz pode ser sócio de empresa?
Resp. (art. 974, §3 CC) Pode desde que respeitado três requisitos:
Representado / assistido
Não pode ser administrador
Capital social estiver totalmente integralizado (valor está totalmente na empresa)
Livre de Impedimentos 
É vedado 				Responde pelas suas 
ou proibido				obrigações
Temos 2 impedimentos:
Servidor público - ex: juiz, delegado, MP – não pode:
Ser empresário individual
Ser administrador de uma sociedade
Obs. Pode ser sócio art.117,X lei 8112/90.
Falido – desde que:
Se não houver condenação por crime falimentar = Prazo 5 anos a contar do encerramento da falência
Se houver condenação por crime falimentar = Prazo 10 anos a contar do encerramento da falência.
Não é automático, precisa de declaração do juiz para deixar de ser impedido (art. 158 e 176 lei 11.101/05).
Empresa individual de responsabilidade limitada
			(EIRELI)
Arts. 980-A , 44 e 1033 CC.
Titular – aparentemente pode ser PF ou PJ.
O titular pode exercer sua atividade de forma regular que pode ser:
Atividade empresarial – é registrado na Junta Comercial.
Atividade não empresarial – (ex: profissional liberal, dentista) é registrado no Cartório de Registro Civil de Pessoa Juridica).
Não pode ser de forma irregular, pois este instituto protege o patrimônio.
Se de forma regular (registrada) constitui personalidade jurídica, temos: patrimônio da PJ e patrimônio da PF.
Credor: cobra 1º EIRELI (empresa) e em 2º se houver a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 NCC) será admitido atingir o patrimônio do titular.
Constituição EIRELI
Capital social de no mínimo de 100 salários mínimos.
Registro
(arts. 5, 6, 29, e 32 lei 8934/94 e art. 967 a 969 CC)
Existe 2 órgãos:
DNRC (Departamento Nacional de Registro Comercial)
É um órgão federal, que regulamenta e fiscaliza a atividade da junta comercial.
Junta comercial – atribuição estadual.
Ex: sede SP e estado SP – registro na Junta comercial de São Paulo.
Ex: Filial Santos e estado de SP – filial mesmo estado faz averbação (alteração ou inclusão) no local de registro da sede – no caso SP.
Ex: Filial em Goiânia / GO - outro estado (sede diferente) é necessário:
Averbação no registro de origem SP (sede)
Novo registro na junta comercial de GO.
Funções da junta comercial
Arquivamento – (registro / averbação)
É público, ou seja, qualquer pessoa que pedir a certidão terá acesso as informações (art.29, lei).
Autenticação – livros em regra são sigilosos.
Não confirma a veracidade dos escritos (presunção é relativa).
O livro permanece na empresa.
Os livros autenticados em regra são sigilosos.
Exceção:
Fisco
Para ter acesso é necessário exibição judicial do livro (ex: inventário, ação cobrança) é necessário ter justo interesse, motivo.
Estabelecimento
(arts. 1142 e ss CC).
Conceito: conjunto de bens que são utilizados pela atividade empresarial.
			Materiais 	imateriais ex: marca (INPI), patente, nome empresarial – é registrado na junta comercial.
Título estabelecimento (nome fantasia) – aparece na placa ex: Mc Donalds, Damásio.
Ponto comercial – local onde exerce a atividade “referência” – valor agregado ao espaço. Não é imóvel.
Negociação do estabelecimento
O estabelecimento pode ser:
Arrendado
Usufruto
Alienado (vendido) – é a venda do todo, muda de dono.
Alienação do estabelecimento também chamada de TRESPASSE (venda do todo).
Trespasse
Responsabilidade pelas dívidas contraídas antes do trespasse.
O adquirente/comprador – responde somente pelas dívidas contabilizadas, é aquelas descritas nos livros contábeis.
Dívidas tributárias – art.133 CTN.
Alienante / antigo dono – é solidariamente responsável ao adquirente por 1 ano (art. 1146 CC) a contar:
Dívidas vencidas – a contar da publicação do trespasse.
Dívidas vincendas – a contar do vencimento da dívida.
Não concorrência
Regra: Vale o prazo estipulado no contrato.
Se o contrato for omisso: Prazo de 5 anos.
Concordância dos credores – não é sempre necessário, salvo se o alienante não tiver bens suficientes para saldar as dívidas (art.1145 CC).
Os credores são notificados (todos)
30 dias para concordar tacitamente/expressamente
Credor 		Não notificado
				ou
			Notificado, não concordou
Art. 94, III, “c” lei 11.101/05 – esse credor pode requerer a falência do alienante.
Se for declarar a falência do alienante (art. 129, 11.101/05) o trespasse será ineficaz perante a massa:
A venda deixou de existir, ou seja, pode ser atingida pela massa.
O adquirente pode se habilitar na falência, como credor quirografário.
03/04/2012
Propriedade Industrial (lei 9272/96)
Órgão competente: INPI (Instituto Nacional de Propriedade Industrial) é uma autarquia federal.
Patente – produto /aplicação industrial (produzida em série/escala industrial).
Visa exclusividade de exploração – pode explorar sozinha (cobrar quanto quiser).
Requisitos para conceder a exclusividade de exploração (art. 8 ao 11 e art 18, lei):
Novidade (oposto de estado de técnica – art. 11, se um grupo de pessoa conhece o produto).
Não pode ser patenteado o que estiver em estado de técnica.
Atividade inventiva (atividade humana) 
Aplicação industrial 
Art. 10 e 18, traz rol de bens que não são patenteáveis:
Abstrato (valor pela criação intelectual, atividade intelectual ex: tese cientifica, método de diagnóstico, ex: programa de computador),
Ser vivo de forma geral – pessoa, bicho, planta.
Exceção:
É ser vivo, mas é objeto de patente:
Microorganismos transgênicos.
Espécies (art. 9 e 40)
Patente de invenção – é absolutamente novo (não existe no mercado). 
Prazo da exclusividade – 20 anos a contar do depósito (momento em que deu entrada no pedido).
Patente de utilidade – é melhoria de algo que já existe.
Prazo da exclusividade – 15 anos a contar do depósito.
O prazo de exclusividade não são passiveis de prorrogação, após o prazo qualquer um pode explorar, pois já caiu em domínio público.
Licença
Continua sendo dona da patente, mas permite a utilização por outrem. A exploração com exclusividade não é absoluta.
Voluntária – acordo entre as partes.
Compulsória (obrigatoriedade – art. 68 e ss, lei) – o proprietário concede obrigatoriamente quando:
Emergência nacional
Interesse público
Poder executivo federal.
Não visa concorrência, a questão é muito maior do que o ganho (lucro).
Marca – sinal visual, nome, logotipo, desenho, personagem, figura.
Para ter uma marca é necessário a concessão do INPI.
Requisitos da Marca , são cumulativos (art. 122 a 126, lei)
Novidade relativa – diz respeito quanto a proteção no ramo/classe.
Ex: marca bandeirantesregistrada em telecomunicação, brinquedo, hospital, carro etc.
Não colidência com marca de auto renome (marca famosa na visão do INPI), conhecida além de seu ramo de atividade. Quando isso acontece, essa marca passa a ser protegida em todos os ramos de atividade. 
Ex: Brastemp.
Não colidência com marca notoriamente conhecida (art. 126, lei) – não é a marca famosa, é uma marca que não foi registrada no INPI. É protegida porque o Brasil participou da Convenção da União de Paris (CUP) essa deu origem a proteção de forma mais ampla. A CUP é apenas no próprio ramo de atividade e a proteção abrange o registro em outro país.
Ex: MAC, SH-RD.
Prazo de proteção (art. 133, lei) – protegida por 10 anos a contar do concessão, é prorrogável sucessivamente.
Desenho industrial (art. 94 e 108, lei)
Visa a proteção do formato (desenho).
Sociedades
Importante estudar: Sociedade comum, sociedade limitada e S/A.
As sociedades podem ser:
Personalizadas – tem personalidade jurídica. A PJ surge com o registro.
Órgãos de Registros:
Junta Comercial – somente são registradas as sociedades empresárias.
Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas – somente são registradas as sociedades simples (antiga sociedade civis). É composta: por profissionais liberais ou cooperativa.
OAB – Conselho Seccional da OAB – somente se registra as sociedades de advogados. Não pode ser empresária.
Caso contrário, não tem personalidade jurídica, não tem registro em nenhum dos órgãos acima.
Não personalizadas – nao tem personalidade jurídica, não tem registro.
Sociedade comum (art. 986 a 990 CC)
Sociedade de fato (ou irregular). 
Naquele momento não foi registrada (sociedade comum), pode vir a ter registro.
Ex: “Sociedade LTDA que ainda não foi registrada...”.
Fato é que não foi registrada e portanto é sociedade comum.
Nesta sociedade os sócios não tem proteção patrimonial, respondem ilimitadamente e solidariamente (entre os sócios, respondem juntos).
O credor tem que atingir 1º patrimônio especial, só depois que este patrimônio terminar é que os sócios poderão ser atingidos (ordem de cobrança).
Os sócios tem um benefício de ordem.
Patrimônio especial (art. 988 CC) – são os bens dos sócios que foram colocados no uso da empresa.
Sendo assim, os sócios respondem ilimitadamente, solidariamente mas indiretamente, pois primeiro tem que exaurir os bens da empresa.
Exceção:
O sócio que contratou sozinho e ofereceu para loja seus documentos pessoais não tem benefício de ordem, e aquele que não contratou tem benefício de ordem, ex: kalunga.
Ex: loja X não registrada, A e B, B contrata com fornecedor. Com relação a A tem benefício de ordem, com relação a B é diretamente e sem benefício de ordem.
Sociedade Comum pode sofrer falência?
Requisito para falência é apenas a atividade empresarial + ser solvente. Pode sofrer falência, na sociedade comum já sofre crime falimentar pois não tem registro.
Serão falidos: sociedade comum + sócios (resp.ilimitada) – art. 81, lei.
Sociedade comum pode requerer a recuperação judicial?(art.48, lei)
Não pode, pois a recuperação o pressuposto é ter registro, portanto não pode ter o benefício da recuperação.
Sociedade Limitada
Nome empresarial
É registrado na junta comercial.
Art. 1158 CC – pode ser de 2 tipos, são escolhidos pelo sócios:
 		Proteção estadual
Razão social – composto pelo patronímico (sobrenome) dos sócios. 
Denominação social – composto por nome inventado (nome fantasia), não tem relação com o nome dos sócios.
		Ao final do nome tem que vir a sigla: LTDA, sob pena de responsabilidade ilimitada e solidária dos administradores.
Capital social (arts. 1055, 1081 a 1084 CC)
Ato constitutivo: contrato social ou estatuto social.
Tem que se expresso em moeda nacional, ou é formado com aquilo que os sócios contribuem (bens), é necessário fazer uma avaliação de bens.
Toda vez que houver a avaliação há responsabilidade solidária dos sócios pela exata estimativa – prazo 5 anos (art. 1055 CC).
Na LTDA e S/A é proibida a contribuição de sócios que apenas prestem serviços.
Sociedade simples – atividades não empresarial - profissional intelectual, é possível que o sócio apenas preste serviço (art 997, V CC).
Capital social pode ser aumentado, mas deve ser alterado no contrato social (averbação).
Qual o órgão que é feito a averbação?
Ltda pode ser simples (CRGPJ) ou empresária. Se for simples a averbação é feita no cartório de registro civil de pessoas jurídicas e se for empresária será averbada na junta comercial.
Capital pode ser reduzido, é necessário a alteração do contrato social, é necessário averbar (junta comercial ou cartório).
Credor quirografário – é necessário a concordância destes credores, ocorre uma publicação no DOE, estes credores podem impugnar (não poderá reduzir), se permanecer em silêncio o capital será reduzido.
Essa concordância pode ser tácito.
10/04/2012
Responsabilidade dos sócios
(art. 1052 CC)
	X Ltda
	Comprometeu
(subscreveu)
	Colocou
(integralizou)
	Deve
	
	
	
	
	A 
	99
	49
	50¹
	B
	1
	1
	0
Subscrever = comprometer.
Integralizado – saber se o dinheiro foi colocado na empresa.
Cada sócio responde pela integralização da cota que subscreveu.
Na LTDA o patrimônio do sócio só está protegido quando o patrimônio subscrito estiver integralizado.
Todos os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta a ser integralizado.			 Não tem benefício de ordem
Incapaz /sócio (art. 974 §3 CC)
Para ser dono sozinho:
Autorização judicial
Representado 
Os bens são protegidos.
Para que seja sócio é necessário:
Representado ou assistido
Não pode ser administrador (responsabilidade patrimonial)
Se o capital social estiver totalmente integralizado, isso porque enquanto não estiver integralizado o patrimônio pessoal dos sócios pode ser atingido.
Sócio remisso (arts. 1058 e 1004 CC)
É o sócio que deve, pois não integralizou suas cotas.
¹ O sócio devedor, quem não integralizou, é chamado de sócio remisso.
Não se pode chamar de remisso qualquer devedor, tem que ser notificado, prazo de 30 dias, somente depois de findo o prazo é que o devedor está em mora.
Só se constitui em mora no momento que foi notificado e dentro do prazo de 30 dias nada fez.
É possível que a sociedade:
Cobrar	Exclui o sócio
Se não paga em 30 dias = constitui em mora.
Se excluir o sócio necessariamente deve devolver a parte do sócio excluído.
Para executar é necessário de titulo executivo: definido por decisão judicial ou lei diz, valor líquido e certo e 2 testemunhas. Aqui não se trata de titulo executivo (líquido, certo e exigível).
É possível que a sociedade fique com um sócio ate 180 dias (art. 1033 CC).
Depois desse prazo, o sócio não poderá ficar sozinho:
Arruma sócio
Fecha as portas
Forma em EIRELE (ter 100 salarios min)
Cessão de cotas (art.1057 CC) = contrato social.
Contrato omisso (regra) – a cessa de contas entre sócios é livre – não depende de concordância.
Mas se o sócio quiser vender para 3º - só poderá se não houver a oposição de sócios que representem + ¼ (26%) do capital social.
Administrador (arts. 1060 e ss CC e 1010 e ss CC)
O administrador na Ltda = sócio gerente.
Administrador pode ser:
Sócio
Não- sócio
Realiza atos necessários para o dia-a-dia da empresa, alguns atos ele é livre para realizar.
Pode ser mais de uma pessoa.
O administrador pode estar determinado / escrito em contrato social ou documento, mas é necessário qualificar a pessoa e poderes. O ato de gestão não é preciso descrever já é inerente da sua própria atividade.
Esse documento deve ser registrado: Junta Comercial (sociedade empresária) ou no Cartório.
Se o contrato bancário estiver determinado dentre os poderes que o administrador poderá realizar, a sociedade é responsável, nada impede uma ação para cobrar do administrador.
Contratobancário está fora dos poderes – vem com a seguinte expressão “excesso de poderes”, “estranho ao objeto social” (ato ultra vires – além da força), nestas circunstancias o administrador atua além dos limites / poderes estabelecidos em lei. Neste caso somente o administrador responde (§único, art. 1015 CC).
Exclusão de sócio
Sócio remisso
Exclusão judicial (art.1030 CC) – precisa de justa causa.
Exceção:Exclusão extrajudicial (art. 1085 CC) – não tem juiz para avaliar, algo que se decide internamente na sociedade, mas é necessário o cumprimento de alguns requisitos cumulativos:
Previsão no contrato social
Concordância da maioria dos sócios (mínimo 3 pessoas) – representação de + ½ do capital social (nº sócios + 51%)
Falta de inegável gravidade
Sociedade em conta de participação (art. 991/996 CC)
Características:
Não tem registro
Sociedade não personificada
Sócio – ostensivo – aquele que aparece – responsabilidade ilimitada.
Sociedade em nome coletivo (1039/1044CC)
É registrada – tem personalidade jurídica.
Os sócios respondem: ilimitadamente e solidariamente.
Falidos: sociedade e sócios.
Sociedade Comandita Simples (1045/1051 CC)
É registrada
Tem personalidade jurídica
Falidos: sociedade e sócio comanditado – responde ilimitadamente.
	Sócio comanditado
	Sócio comanditário
	Administra
	Não administra
	Responsabilidade ilimitada
	Responsabilidade limitada
Tabela das sociedades, vide abaixo:
	
	Reg�
	PJ�
	SS/SE�
	Resp. dos sócios
	Falência
	RJ�
	Sociedade Comum
	Não
	Não
	SS/SE
	 - Ilimitada e solidária
 - os sócios tem beneficio de ordem�
- sócio que contratou não tem benef. Ordem
	SE
	Não
	Sociedade em conta de participação
	Não
	Não
	SS/SE
	- sócios ostensivo: resp. ilimitadamente e só ele realiza o objeto social,
- sócio participante não responde perante 3º
	Não �
Somente sócio ostensivo
	Não 
	Sociedade Nome Coletivo
	Sim
	Sim
	SS/SE
	- todos os sócios respondem ilimitadamente e solidariamente.
	SE
	SE
	Sociedade em Comandita Simples
	Sim
	Sim
	SS/SE
	- sócio comanditado: responde ilimitadamente e administra a sociedade
- sócio comanditário: responde limitadamente
	SE
	SE
	Sociedade Ltda
	Sim
	Sim
	SS/SE�
	- cada sócio responde pela integralização da cota que subscreveu
- todos respondem solidariamente pelo limite não integralizado
	SE
	SE
	Sociedade em comandita por ações
	Sim
	Sim
	SE
	- acionistas: respondem de forma limitada (pagam a parte deles)
- acionista diretor: responde ilimitadamente
	Sim
	Sim
	Cooperativa
	Sim
	Sim
	SS�
	- sócios: respondem pela operação realizada (ex: cooperado médico), responde somente pela atividade que exerce.
	Não
	Não
Falência e recuperação judicial só existem para atividades empresarial.
Desconsideração da Personalidade Jurídica (Art. 50 CC)
É aplicada a qualquer sociedade.
A desconsideração visa atingir patrimônio/bens de sócio.
Requisitos:
Pelo requerimento do credor ou Ministério Público (não é de ofício) - não atinge outrem, somente a quem pediu, determinada relação jurídica.
Abuso da personalidade jurídica: pode ser configurado na confusão patrimonial (os bens parece que são da empresa, mais não são) ou desvio de finalidade (a empresa usa o ramo de atividade para encobrir outro não admitido por lei, ex: jogo do bicho).
Desconsideração da personalidade jurídica gera a liquidação ou extinção da empresa?
Não, pois liquidar e extinguir é terminar com a empresa.
A empresa pode continuar a existir, o juiz só permite que o credor atinja os bens dos sócios e somente aquele credor por atingir aquele bem (determinada relação jurídica).
Obs. A desconsideração pode cair em 2 outras matérias:
Consumidor e ambiental: é necessário apenas do obstáculo ao ressarcimento, ou seja, não precisa do abuso da personalidade jurídica (arts. 28, §5 CDC e art.4, lei 9605/98).
Sociedade anônima (lei 6404/76)
Características:
É necessariamente SE (sociedade empresária)
Capital social: dinheiro ou bens
Acionista tem como dever integralizar (pagar) a ação subscrita – pagar pela ação que comprou.
Ações podem ser:
Aberta – quando seus títulos são negociados nos mercados de capitais: bolsa de valores ou mercado de balcão (instituição financeira). Esta pode atingir a poupança pública, portanto tem que ser fiscalizada pela CVM (Comissão de valores Mobiliários) – é uma agência reguladora.		 Fiscaliza, regulamenta e autoriza.
CVM - é uma agência reguladora, autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda. A ideia é evitar a quebra de uma empresa dentro da bolsa, ou quebra fora da bolsa ou pode ser incorporada.
Fechada – seus títulos são negociados na própria S/A.
17/04/2012
Ações da Sociedade Anônima
Direitos Comuns de todos Acionistas (art. 109, L. 6404/76): 
Direito de Retirada: Cabe quando o acionista dissidente que não concorda com decisão que altere o Estatuto diminuindo ou alterando suas vantagens. Esse acionista deve ser um voto vencido (acionista dissidente).
Exemplo: praticam ato que reduza o valor das ações do sócio que deseja sair, fusão, incorporadora, alteração de vantagens/ações.
Não importa se o sócio que foi prejudicado estava presente na assembleia ou não, ele pode ter obtido informações pelo jornal ou boca a boca. O direito de retirada - tem o prazo decadencial de 30 dias a partir do momento que o sócio tomou conhecimento da desvantagem/ da data da publicação da decisão. O sócio que exerceu o direito de retirada, tem o direito de ser reembolsado (art. 45, lei – valor patrimonial da ação, de um balanço especial - atualizado), a própria S.A. tem que comprar as ações do sócio em retirada. 
Normalmente essa retirada ocorre quando a S.A. é fechada, ou quando o sócio foi prejudicado de maneira que suas ações foram extremamente desvalorizadas no mercado aberto (ver art. 137 e 136, L. 6404/76). 
Os acionistas têm direito de:
Preferência na aquisição de títulos emitidos pela S/A, 
Participação nos dividendos,
Fiscalização,
De retirada 
Direito de Participação nos Lucros (direitos específicos – art. 15, LSA)
Valores das Ações: 
Valor nominal: é o resultado do capital social dividido pelo número de ações. “o valor nominal vai me dizer quanto àquela ação representa no capital social”. As ações não são vendidas pelo preço que representam no capital social, valor a mais que pode ser pago por uma ação chama-se ÁGIO, esse ágio vai para uma poupança (reserva de valor) da empresa S.A. que pode ser usada em alguns casos. 
Valor de Emissão: fixado pela S.A. e esse valor é composto com o Valor Nominal + Ágio (art. 12-14, L. 6404/76). O valor de emissão nunca pode ser inferior ao valor nominal. Esse Ágio, como dito acima tem uma destinação que vai para a Reserva de Capital (art. 200, L. 6404/76);
Valor de Mercado: é o valor negociado no mercado de capitais. Esse é o valor que pode sofrer uma enorme variação de preços. É definido por vezes pela “mão invisível”, depende de questões políticas e informações administrativas etc.
Valor Patrimonial: aquele valor que só pode ser verificado a partir de um balanço, devendo ver realmente quanto vale aquela ação. Procurando o Patrimônio Liquido (Valor Real da Ação). Esse valor patrimonial é usado:
Situação de Reembolso;
Liquidação da Empresa. 
DIREITOS ESPECÍFICOS (art. 15, 17, 18 e 16, L. 6404/76)
	AÇÕES ORDINÁRIAS
	AÇÕES PREFERENCIAIS�
	AÇÕES DE GOZO OU FRUIÇÃO
	Todos os Direitos do art. 109 da L. 6404/76
	Todos os Direitos do art. 109 da L. 6404/76
	Acionista tem direito quando recebe antecipadamente o que teria direito em caso de Liquidação.
	Direito de Voto
Vários votos = voto plural – possibilidade de existir 1 ação com vários votos (110,§2 LSA) – é proibido.
	Direito de voto (art.18 LSA)
Normalmente existe vantagem patrimonial: forma de distribuição de dividendos (lucro). Podeser de forma: �FIXA, MÍNIMOS ou DIFERENCIAIS.
	 X
ORGÃOS DA S.A.
	ÓRGÃOS
	COMPOSIÇÃO
	FUNÇÃO
	OBRIGATORIEDADE
	Assembleia Geral
	Acionistas (só votam certos tipos de ação) - edital, publicado 3 vezes em jornal e DOE. 
	Ordinária (algo comum): assuntos corriqueiros, Aprovar balanço; Eleição Administradores; Aprovação Contas dos Administradores.
Quórum – ¼ capital votante (direito voto)
Extraordinária (não comum – não acontece): Alterar Estatuto Social, Aprovar Fusão etc.
Quórum: 2/3 capital votante.
	 SIM 
	Conselho de Administração
	Mínimo de 03 pessoas (PF). Podem ser acionistas ou não.
	Deveres: informar (“desclosure”), diligência e prestar contas.
DECISÕES, salvo as fixadas para a Assembleia Geral
	Só é Obrigatório em: S.A. Aberta, Sociedade Economia Mista, Sociedade Capital Autorizado ¹
	Diretoria 
	Mínimo de 02 pessoas. Devem ser Pessoas Físicas e Domiciliadas no Brasil.
Eleitas pelo Cons. de Administração.
	Representar e Executar as Decisões da S.A, eles assinam certos atos etc.
	 SIM
	Conselho Fiscal
	De 03 a 05 pessoas – só trabalham quando convocadas.
	Fiscalizar as Contas da S.A.
	 SIM
Sociedade de Capital Autorizado: é a sociedade que já tem o aumento de Capital Social previsto no Estatuto. Para aumentar não precisa de assembleia geral, somente administrador decide. (art. 168, L. 6404/76).
Deveres dos Administradores da S.A. (art. 157-158, L. 6404/76)
Diligência: cuidar do negócio de maneira como se fosse seu, agir de acordo com a sociedade (interesse da sociedade).
Prestar Informações (“Disclosure” ou “Desclosure”): para Acionistas e para a CVM;
Prestar Contas: explicar a fundamentação das decisões tomadas. É apresentada para assembleia geral ordinária que pode: aprovar ou não aprovar.
Consequências (arts. 153, 157/159)
Se aprovar: a S/A não pode ingressar com a ação, somente os acionistas com + de 5% do capital social – ingressam com a ação de responsabilidade contra o administrador.
Se não aprovar: a própria S/A ingressa com a ação de responsabilidade (reconhece um problema/vício).
Valores Mobiliários
A S.A. não emite somente ações, ela pode emitir outros tipos de títulos. Que são os valores mobiliários. Eles servem para aumentar o capital de giro.
Estes títulos são estranhos ao capital social.
Valor mobiliário – título emitido pela S/A – não tem haver com a ação.
Existe 3 títulos possíveis, os mais comuns são:
	DEBÊNTURES ¹
	PARTES BENEFICIÁRIAS (PB) ²
	BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO ³
	Direito de Crédito contra a S.A.
Tem vencimento certo.
Art. 585 CPC – título executivo extrajudicial.
	Participação nos lucros da S.A.
PB não podem ser emitidas por Companhias abertas.
	Dá direito de preferência na aquisição de Ações quando houver aumento de Capital Social. O valor pago por esse bônus vai para o Fundo de Reserva
	Artigo 52, L. 6404/76
	Artigos 46 e 47, L. 6404/76
	Artigo 75, L. 6404/76
 
Debênture: você pode comprar no mercado, e você se torna credor da S.A., normalmente esse título já vem com a data de vencimento, paga juros, e pode sofrer valorizações do mercado;
Partes Beneficiárias: além dos acionistas, quem compra esse título pode participar dos lucros da empresa S.A., hoje companhias abertas não podem emitir partes beneficiárias;
Bônus de Subscrição: é como se fosse um ingresso de entrada para entrar em uma liquidação de ações quando houver aumento do capital social. E aí quem compra esse ingresso paga o preço de Emissão nas ações, e ai ganha a valorização em cima do preço de mercado. 
Direito de preferência maior do que do acionista.
Pode ser ofertado a qualquer pessoa, até mesmo ao acionista.
Aulas on line – vídeo aulas
 Títulos de créditos
1º verifica-se a lei especial e o CC só pode ser utilizado quando houver omissão na lei especial (art. 903 CC).
Princípios
Cartularidade ou incorporação – é necessário apresentar o documento que representa o título.
Literalidade – respeitar o conteúdo do titulo.
Titulo de crédito incompleto (qualquer título), falta informação, o credor pode completar?
Sum. 387 STF - pode ser completado por 3º de boa–fé.
Autonomia – as relações jurídicas existentes no título de crédito são autônomas, independentes entre si, um vício entre uma relação não prejudica outra, a relação continua a existir mesmo que haja um vício em uma relação jurídica.
Somente o vício de forma prejudica a relação jurídica principal ou o que dele deriva (notório), ex: A faz um cheque a mão, o título não tem características exigidas pela lei – esse vício invalida todas as relações jurídicas.
Nos títulos de crédito existe a inoponibilidade (não se pode opor, alegar) das exceções pessoais (vícios da obrigação pessoal) à 3ºs de boa-fé (art. 17, decreto 57.663/66).
Transmissão do título
Os títulos podem ser:
Nominativos – aqui o nome do credor está identificado.
Ao portador – quando o espaço para se colocar o nome não se coloca nada, ou seja, o nome não foi identificado.
Ex: cheque, se tiver nome identificado / preenchido no cheque teremos o título nominativo, caso contrário, se não tiver identificado o nome do credor passa a ter então o título ao portador.
Cheque:
Nominativo						Ao portador
Transf. – 						Transf. Tradição
Tradição + solene = Endosso		 		
Lei 8021/90 – essa lei proibiu a emissão de títulos de crédito ao portador (aplicado para qualquer título como: duplicata, letra de cambio, nota promissória etc). Neste caso, necessariamente os títulos deverão ser nominativos.
Agora em se tratando de cheque temos que observar a regra abaixo:
A lei 9069/95 – permitiu que o cheque no valor até R$ 100,00 poderá ser ao portador.
Até R$100,00 pode ser nominativo ou ao portador.
Acima de R$ 100,00 o cheque deverá ser nominativo.
			 - Nominativo ou ao Portador.
Se o titulo for nominativo e quiser passar (transmitir) para 3º deverá passar por meio de endosso.
Agora, se ao portador, para ser transmitido, basta a tradição (entrega) do titulo.
Endosso
Necessariamente o titulo deve ser nominativo.
No verso do titulo, o credor assina + termo à ordem (ou mesmo quando não tiver o termo escrito no verso).
Portanto, o termo à ordem não é dispensável, quando não consta o termo escrito significa dizer, que vale o que estiver escrito na frente (que já consta o termo à ordem).
Endosso transmissão à ordem – serve para qualquer titulo.
	Transfere a propriedade – novo credor
Efeitos
Transmitir o titulo de crédito
Garantir o titulo de crédito – é uma garantia solidária, responde pela dívida inteira (pode executar o credor ou emitente do titulo) não há benefício de ordem.
Endosso 	 transmissão não à ordem.
Transmissão não à ordem = cessão civil de crédito (só serve para transmitir o título, não garante).
Endosso realizado após o protesto, tem cara de endosso mas seus efeitos são de cessão civil de crédito, só serve para transmitir (art. 12 ao 20 Dec. 57.663/66).
Aval
Conceito: é uma garantia pessoal dada por 3º. Só garante, não transmite.
Garantia pessoal ≠ hipoteca. A pessoa vai garantir com todo seu patrimônio.
É uma obrigação solidária – não tem benefício de ordem, todos respondem pela dívida.
Se o avalista for casado, precisa da concordância do cônjuge?
Avalista casado precisa da vênia conjugal, salvo se casados no regime de separação total de bens (art 1647 CC).
Aval em preto – significa dizer que é em nome de determinada pessoa.
Aval em branco – não está escrito nada, esta pessoa é avalista do devedor principal.
+ que 2 avalistas e:
Não há data – esse aval é chamado de simultâneo.
Há data (expresso)– são chamados de sucessivos, dá para determinar qual foi o 1º.
O aval pode ser total ou parcial (garante apenas parte da dívida)?
Pode ser total ou parcial: cheque, duplicata, letra de cambio e nota promissória, ou ainda, cédula de crédito bancário.Aval no CC?
No CC, está escrito que o aval é vedado de forma parcial. Só pode ser total. O CC apenas se aplica se não tiver lei especial para aquele assunto, portanto, neste caso não se aplica o CC.
(arts. 30/32 dec 57663/66).
Protesto
Procedimento
O credor leva o titulo de credito para o cartório de protesto de títulos e documentos. O cartório recebe o titulo de credito e ele notifica o devedor, o devedor tem 3 dias para dar uma resposta. Se o devedor for inerte, nada fizer, no final do prazo o titulo será protestado.
Durante o intervalo para impedir o protesto, o devedor pode:
Pagar
Ação cautelar inominada – denominada como sustação de protesto – em 30 dias o autor desta ação tem que entrar com a ação principal.
Protesto = interrompe o prazo prescricional dos títulos de credito (art. 202, III CC) – volta a contar de novo a execução (6 meses- cheque/ 3 anos demais títulos)
Prazo prescricional = prazo para entrar com a execução dos títulos de credito, o prazo é:
Cheque o prazo são de 6 meses 
Os demais são de 3 anos a contar do vencimento.
Titulo prescreveu – não pode mais executar. Depois desse prazo ainda é possível cobrar através da cobrança por meio de v.g. de ação monitória.
Títulos de crédito
Cheque
Lei 7357/85.
Conceito: é ordem de pagamento à vista.
Súm. 370 STJ diz que o cheque pré-datado (ex: bom para).
Se for depositado antes da data prevista para ser respeitada – cabe indenização por danos morais, o dano material cabe caso reste comprovado.
O boleto pode ser protestado, mas não é considerado titulo de credito. É apenas uma forma de comprovar uma duplicata virtual, que não foi emitida.
Prazo prescricional de 6 meses a contar do prazo de apresentação:
 
30 dias da emissão – praças iguais (SP-SP)
60 dias da emissão – praças diferentes (SP-RJ)
Não importa o dia que o cheque foi apresentado.
Nota promissória
Art. 75 e ss, dec 57663/66.
Conceito: é uma promessa de pagamento.
Partes: 
Devedor – chamado de sacador.
Credor – chamado de sacado.
Duplicata (lei 5474/68)
É um titulo causal (o legislador determinou uma origem).
Causa da duplicata, é necessariamente, Nota fiscal ou Fatura de compra e venda ou de prestação de serviços.
Se a duplicata não tiver essa origem (diferente da exposta acima), nesta situação a nota promissória é chamada de fria ou simulada.
Toda vez que for executar uma duplicata, é necessário apresentar a nota fiscal ou fatura.
Contratos
Intermediação 
Ex: Entre consumidor e fornecedor – tem alguém no meio.
Mandato mercantil:
Pode ser oneroso ou gratuito.
O mandatário age em nome e por conta de 3º.
Comissão mercantil:
Sempre oneroso.
O comissário age em nome próprio mas por conta de 3º.
É permitida a cláusula “del credere” – é possível a contratação prevendo que o risco seja dividido entre as partes (normalmente o risco é pago por 3º).
Representação comercial, é sinônimo de contrato de agência:
É oneroso
Age em nome e por conta de 3º.
Existe uma região de atuação.
É vedada a cláusula Del credere.
Contrato de franquia:
É permitido o uso da marca, ex: MC Donalds, Casa do Pão de queijo.
O franqueador vai colocar no contrato como poderá interferir na negociação comercial (para que a marca não seja desvalorizada).
O franqueador deveria entregar ao “futuro” franqueado, tem que entregar 10 dias antes de qualquer assinatura de contrato e 10 dias antes de qualquer pagamento.
Esse documento dá a informação detalhada do negocio (COF).
Circular de oferta de franquia (COF) – traz todas as franquias já existentes, quanto custa para manter a franquia, ou seja, custa todas as informações do negócio.
Se o franqueado não tiver a informação completa do negocio, ou seja, o franqueado que não recebeu essa circular, pode pedir a anulação do negócio e reparação por perdas e danos.
Falência (lei 11.101/05)
Sujeito passivo (art. 1 e 2, lei)
Pode sofrer falência o empresarial ou a sociedade empresária.
Pode sofrer falência a sociedade empresaria regular ou irregular (registro). Fica de fora as pessoas que exercem atividade não empresarial (profissional liberal, sociedade simples e cooperativa – qualquer uma).
Exclusão da falência
Não podem falir:
Empresa pública
Sociedade de economia mista
Instituição financeira, ex: banco, está passando por dificuldade econômica, vários títulos protestados, reiterados prejuízos?
A instituição pode sofrer a intervenção pelo órgão que fiscaliza a instituição financeira, Banco Central, tem por objetivo verificar a real situação da instituição. Duração da intervenção por 6 meses, pode ser prorrogado apenas uma vez.
Quando a intervenção termina é produzido um relatório – verifica-se a melhor saída que pode ser:
Liquidação extrajudicial – quando os ativos conseguem pagar ao menos 50% dos créditos quirografários.
Se o número não for alcançado, o relatório poderá sugerir a falência, até mesmo para a instituição financeira (art2, II, lei não podem ter o beneficio de recuperação de empresas).
Sujeito ativo
Quem pode pedir a falência (art. 97, lei): é um credor (qualquer um) que pode exercer uma atividade empresarial mas pode não exercer atividade empresarial.
Se a atividade for empresarial a atividade precisa ser regular.
Ex: cooperativa pode pedir falência – atividade não empresarial.
Sociedade comum – podia sofrer falência, mas não pode pedir, atividade irregular (não tem registro).
O devedor (art. 105, lei) pode pedir a própria falência.
Motivos pelos quais pode pedir falência de alguém (art.94, lei)
Temos 3 motivos independentes:
Pedir a falência em virtude de um título executivo (extrajudicial ou judicial = sentença),
2 requisitos:
Precisa ser protestado em cartório
Valor do título acima de 40 Salários mínimos.
Obs. Para fins falimentares a insolvência do devedor é presumida pela pratica de certos comportamentos, previsto no art. 94, lei 11.101/05, quais sejam:
Impontualidade injustificada – o empresário devedor poderá falir quando não pagar na data do vencimento sem relevante razão de direito, obrigação liquida superior a 40 sal. mín. representado em título executivo devidamente protestado.
Execução frustrada – poderá falir quando ao ser executado por qualquer quantia não paga, não deposita, nem são nomeados bens a penhora no prazo legal (art. 94, II , lei) – certidão de objeto e pé.
Execução em andamento – devedor citado pode:
Pagar
Depositar em juízo
Nomear bens a penhora
Se o devedor ficar inerte, é necessário a certidão de objeto e pé para demonstrar essa inércia do devedor.
Atos de falência (Art. 94, III, lei)
Dúvida se quer ou não lesar o credor? É possível então pleitear a falência. São atitudes suspeitas.
O empresário devedor poderá falir sempre que houver praticado um comportamento considerado como sendo um ato de falência (art. 94, III, lei) quais sejam: abandono do estabelecimento empresarial, alienação irregular do estabelecimento empresarial, descumprimento do plano de recuperação judicial.
Credores
Credores natureza salarial
Até 5 salários mínimos vencidos 3 meses da declaração da falência – assim que exista dinheiro em caixa (art. 151,lei). Não precisa se habilitar, não precisa de petição. Tem beneficio de ordem, não esperam o até o fim da falência.
Credores que tenham propriedade de bem arrecadado pela massa
Quem tem o direito de propriedade ingressa com instituto chamado de pedido de restituição (art. 85, lei) – é uma petição inicial breve, o juiz tem que se convencer se o bem é ou não da propriedade do credor, protege o bem.
Se por alguma ação o bem pereceu – o credor pode pedir o valor correspondente do bem.
Ex: bem que sofreu alienação fiduciária – propriedade é de quem emprestou dinheiro e arrendamento mercantil (leasing) – a propriedade é de 3º.
Créditos extraconcursais (art. 84, lei)
Origem do crédito ocorreu após a declaração da falência.
Ex: honoráriosdo administrador judicial (nomeado pelo juiz, o valor é fixado pelo juiz), a lei estabelece um limite no máximo 5% do valor da venda dos bens.
Credores concursais (art. 83, lei)
Pessoas que se habilitam na passa mas o administrador judicial vai ordenar de acordo com a lei.
Crédito trabalhista e decorrente de acidente do trabalho.
Crédito trabalhista se limita em até 150 salários mínimos.
Crédito com garantia real (ex: hipoteca e penhor) no limite do bem dado em garantia. 
O bem cujo o valor é menor do que a dívida, o valor do bem é considerado como garantia real, o que faltar para compor a dívida será crédito quirografário.
 
Crédito tributário – só depois do crédito de garantia real, antes não acontece, assim, o fisco não pode receber o valor e se apropriar, tem que prestar contas.
Os honorários advocatícios pertence a qual grupo?
Pertence ao quadro de privilégio geral, segundo o estatuto da ordem.
Para ser especial o credor precisa ter o direito de retenção.
Se não tem direito de retenção é privilégio geral.
Obrigações ilíquidas (Art. 6, §§ 1 e 3, lei)
É uma ação pendente de julgamento (não tem sentença).
Ex: reclamação trabalhista. Reclamada falência declarada.
A obrigação permanece no juízo de origem, não é suspensa e nem interrompida.
Antes da sentença é possível pedir um instituto chamado reserva de valor, o credor que pede para o próprio juízo, porém o valor só estará reservado se o juiz fixar um valor e oficie o juiz da falência e este tem que efetivamente separar essa quantia, o futuro credor vai se habilitar.
Juízo falimentar
É competente para decretar a falência do devedor o juízo do local de seu principal estabelecimento, ou seja, do local em que se encontre concentrado o maior volume de negócios realizado pelo devedor e, consequentemente, a maior parte do seu ativo, empregados, colaboradores e fornecedores.
Juízo universal
Ao ser decretada a falência o juízo falimentar se torna universal. Pois adquire o poder de atrair para si o processamento e o julgamento de todas as ações que envolvam bens e negócios e interesses da massa, exceto:
Reclamações trabalhistas,
Execuções fiscais,
Ações não reguladas pela lei de falência em que a massa falida seja autora ou litisconsorte ativo.
Processo falimentar
Pedido de falência 
Citação do devedor – prazo para apresentar a defesa de 10 dias (contestação), dentro desse prazo o devedor poderá realizar o depósito elisivo – o juiz não decreta a falência.
Pode requerer a recuperação judicial
Se o juiz não acolhe, será proferida a sentença da falência que põe fim a etapa pré-falimentar da falência.
Serão praticados atos para mensuração do ativo (bens do devedor) e paralelamente a estes, serão praticados atos para mensuração passivo (conhecimento dos credores/dívida).
Após, temos a formação da massa falida objetiva.
Depois, temos a fase de liquidação do ativo, com o propósito de satisfazer o passivo.
A massa falida subjetiva (mensuração do passivo), também visa a satisfação do passivo.
O passo seguinte cabe ao administrador judicial que deverá prestar contas, apresentar relatório final e por fim, o juiz proferirá outra sentença encerrando a falência denominada de sentença de encerramento.
Pedido de falência 
O devedor deverá requerer sua autofalência quando ao atravessar um momento de crise econômico-financeira não preencher os requisitos para sua recuperação judicial (art. 48, lei de falência).
Depósito elisivo
Quando realizado tem o poder de impedir a decretação da falência do devedor.
Deverá compreender o valor integral da dívida + de juros + correção monetária + honorários advocatícios.
Não caberá deposito elisivo nas hipóteses de atos de falência.
Recuperação de empresas
Espécies 
Recuperação judicial – pode ser:
Comum
Plano especial
Recuperação extrajudicial (art. 161 a 163, lei)
Recuperação judicial
Requisitos (art. 48)
Exercer atividade empresarial (não pode profissional liberal, sociedade simples e cooperativa).
Atividade regular a pelo menos 2 anos
Devedor não pode estar falido (falência não vira recuperação de empresas)
Falência pedida, ainda é possível pedir a recuperação de empresas, porque o devedor pode, no prazo de 10 dias: contestar, fazer o depósito elisivo (pagamento em juízo) ou recuperação judicial.
Credores atingidos
Quem não é atingido, significa dizer que vai receber normalmente (beneficiado).
O credor atingido tem que aceitar algumas condições, não da forma que imaginou (neste caso, é prejudicado, por causa da recuperação de falência).
Os credores atingidos são todos os existentes salvo (exceto) (art. 49 lei e art. 187 CTN)
Crédito tributário
Crédito de propriedade – se não receber depois de 180 dias, ele pode pegar o bem de volta.
Adiantamento de crédito para câmbio (A.C.C) - 
Recuperação judicial do plano especial (art; 70/72, lei)
É uma modalidade que pode recair:
Sujeito ativo: alguém que tem os requisitos do art. 48, lei ( regular, atividade empresarial há pelo menos 2 anos) + microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP).
Microempresa – faturamento bruno anual de até R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais).
EPP – faturamento bruto anual acima de R$ 360.000,00 até R$ 3.600.000,00 (três milhos e seiscentos mil reais).
Só atinge os credores quirografários: título de crédito, fornecedores.
A proposta está contida em lei: parcelamento em 36 x, juros de 12% ao ano e a 1ª parcela sendo paga em 180 dias, da distribuição.
Somente os credores que poderiam não aceitar esta proposta são os atingidos, ou seja, os quirografários; mas se eles não aceitarem haverá a falência.
Contratos
Contratos de intermediação
Existe alguém no meio do contrato, ex: consumidor e fornecedor.
Mandato mercantil – procuração para realizar negócios mercantis.
O mandato mercantil pode ser: oneroso ou gratuito.
O mandatário age em nome e por conta de 3º.
Contratos de comissão mercantil
É oneroso.
O comissário age em nome próprio e por conta de 3º.
Na comissão mercantil é possível a cláusula Del credere (é uma clausula que indica que o risco é dividido entre as partes, ou seja, ambos irão responder).
Representação comercial = contrato de agência
É oneroso.
Age em nome e por conta de 3º.
Região delimitada, ou seja, faz a representação em um lugar específico (exclusividade).
É vedada a cláusula Del credere, porque o representado assume o risco, ele que avalia a sua atividade.
À _____________
À Gabriela______
-------------até R$100,00
=
≠
� Pessoa física.
� Era capaz, mas o evento da incapacidade gerou depois.
� Registro
� Personalidade jurídica 
� Sociedade simples e sociedade empresária 
� Recuperação judicial
� Primeiro atinge os patrimônio especiais e depois o patrimônio do sócio.
� Não pode falir, somente o sócio ostensivo pode falir.
� Registrada na Junta comercial ou cartório.
� Sociedade simples não pode falir porque não exerce atividade empresarial.
� Golden Share – ação de ouro, significa dizer, direito de veto (§7, 17 LSA).
� Fixo e mínimo, são dividendos obrigatórios, mas não necessariamente, SA não precisa pagar quando comprometer o capital social - prejuízo ao capital social (art. 17 e 198 LSA).
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