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EMPRESARIAL II Aula 15- Reorganização Societária e Dissolução da Sociedade Anônima e da Sociedade Limitada Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Conteúdo Programático desta aula Reorganização e Dissolução da Sociedade Anônima e Sociedade Limitada. Transformação Incorporação Fusão Cisão Dissolução da sociedade. Dissolução – Ato Liquidação. Partilha. Credor Insatisfeito Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Sociedade Limitada : Reorganização Societária Fusão Art.1119CC / Art. 228 L.6404/76 Cisão Art.229 L.6404/76 Incorporação Art.1116CC / Art. 227 L.6404/76 Transformação Art.1113CC / Art. 220 L.6404/76 Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Sociedade Limitada : Transformação Art. 1.113 CC. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se. Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Sociedade Limitada: Incorporação Eu acho que vi um gatinho ! Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Sociedade Limitada: Fusão Super gêmeos ... Ativar ! Art. 1.119 CC. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Sociedade Limitada: Cisão Cisão Parcial Cisão Total Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Extinção da Personalidade Jurídica Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Dissolução – Ato FORMAS DE DISSOLUÇÃO DISSOLUÇÃO DE PLENO DIREITO DISSOLUÇAO JUDICIAL DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II I - de pleno direito: a) pelo término do prazo de duração. b) nos casos previstos no estatuto. c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X). d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251. e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. Dissolução de Pleno Direito da S.A Artigo 206 L.6404/76 (Ltda: Art. 1033 CC) Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II II - por decisão judicial: a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista. b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social. c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei. III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial. Dissolução de Judicial e Administrativa da S.A Artigo 206 L.6404/76 (Ltda: Art. 1034 CC) Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Dissolução e Liquidação da Sociedade Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Liquidante Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II COMO O LIQUIDANTE REALIZA O PAGAMENTO DOS CREDORES? Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Pagamento dos Credores Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Encerramento da Liquidação Partilha Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Credor Não Satisfeito Art. 218 L6404/76 (Ltda: Art. 1110CC). Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago. Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II CASO CONCRETO A Companhia de Siderurgia Campo Belo encontra-se em processo de cisão e parte do seu patrimônio será incorporado pela Companhia Mineira de Metais. Os administradores das empresas envolvidas consultam você - advogado renomado na matéria - para os seguintes esclarecimentos: A) Considerando as normas das sociedades por ações, diga qual o quorum para aprovação da matéria. Fundamente. B) Quem responderá por uma dívida consubstanciada num título legítimo e contraída pela sociedade cindida antes da operação de cisão ? Fundamente. Coletânea dos Casos Concretos SEMANA 15 Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II QUESTÃO OBJETIVA A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações é a definição de qual dos institutos abaixo indicados: A) Fusão B) Transformação C) Incorporação. D) Cisão Coletânea dos Casos Concretos SEMANA 15 Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Cenas do ÚLTIMO CAPÍTULO !!! Ah! Não se esqueçam de trazer o caso concreto aula 16 REVISÃO , GENTE ! NÃO PERCAM ! Tema da Apresentação REORGANIZAÇÃO E DISSOLUÇÃO SOCIETÁRIA – AULA 15 EMPRESARIAL II Tema da Apresentação
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