Sociedade LTDA

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#SOCIEDADE LIMITADA 
 
-> Regulada pelos art. 1.052 a 1.087/CC 
 
 
#Sociedade Limitada 
 
#​Características 
● Limitação da responsabilidade às quotas 
● contratualidade 
 
#​Legislação aplicável em omissão 
> ​Subsidiariamente - S.S. PURA (1.053) REGRA 
> ​Supletivamente - S/A (§ ú.) (Disposição contratual) (restringindo-se às matérias que os sócios 
poderiam pactuar) 
•​ Caberá a aplicação da S/A p.ex. quanto a possibilidade de celebração de acordo de quotistas, 
(118/LSA) ​“os ​acordos de acionistas,​ sobre a ​compra e venda de suas ações​, ​preferência​ para adquiri-las, 
exercício do direito a voto​, ou do​ poder de controle deverão ser observados pela companhia quando 
arquivados na sua sede”. 
• Nada obstante há ​certas regras da Lei das S/A, ​todavia, que​ não podem ser aplicadas supletivamente às sociedades 
limitadas​, porque se referem a matérias que são​ típicas​ das sociedades anônimas, sendo, pois, incompatíveis com o 
regime contratual das limitadas, como, por exemplo, a ​emissão de debêntures, a abertura do capital etc​. 
Também não é possível aplicar supletivamente as regras da S/A às sociedades limitadas quando se tratar de temas 
relacionados à constituição e à dissolução da sociedade. 1
Importante ressaltar que por ser uma sociedade CONTRATUAL deverá a sociedade LTDA, 
reger-se em consonância com o ordenamento do CC no que concerne a constituição e dissolução 
Neste diapasão é mister que as ​cotas preferenciais​ (dá direitos especiais a determinados tipos de 
sócios, como, prioridade na distribuição de lucros ou no reembolso de capital no caso de 
liquidação, podendo ter natureza política, como para eleger um administrador, tendo como ônus a 
não concessão do direito de voto) no ordenamento atual estas não são permitidas de maneira 
expressa, e o DREI em instrução normativa nº 38/2017 as assentiu 
 
#​Contrato Social 
 
● Plurilateral “sui generis” > teoria de Ascarelli 
● nada obstante a MP nº 881, criuou a fígura da sociedade LTDA unipessoal permanente, 
alterando o artigo 1.052 § único do CC 
● (1.054/CC) deve o Contrato social, mencionar, no que couber os requisitos do art. 997/CC, 
excetuando o inciso V, que dispõe a respeito das prestações que o sócio que integraliza o 
capital através de serviço, ação vedada na LTDA (1.055,§2º) 
● O contrato deve ser escrito (997,I) tendo 30 dias para levá-lo a registro, sendo efetuado 
neste prazo retroagirá os seus efeitos a data da constituição (art. 36, LEI 8.934/94) 
● Os sócios devem ser qualificados, podendo ser pessoas físicas ou jurídicas 
1 CRUZ, Santa, A. Direito Empresarial, 8ª edição. [Minha Biblioteca]. Retirado de 
https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788530980108/ 
1 
● Lembrando-se da teoria da empresa no artigo 972/CC que dispões sobre os requisitos, 
para se tornar empresário, no entanto tal não se aplica à sociedade, afinal por sua natureza 
limitada, se o quotista não tiver papel de administrador da sociedade, poderá ser incapaz ou 
impedido, dito que o requisito do capital já estar totalmente integralizado é essencial ao 
primeiro 
● Após deve ser qualificado a sociedade (997,II), podendo adotar tanto firma, quanto 
denominação em consonância com o art. 1.054 e 1.058/CC 
● O objeto poderá ser de natureza não empresarial 
● Por fim, faz-se necessário no contrato a colocação da sede da sociedade 
● bem como o prazo, que em regra é determinado 
 
 
#Capital Social 
 
997,III/CC > ​é outro requisito essencial no contrato social 
- Expresso em ​moeda corrente 
- podendo ser qualquer espécie de bens, desde que suscetíveis de avaliação 
pecuniária 
 
● Aumento do Capital Social 
- (1.081/CC) pode ser aumentado, com a modificação no contrato, desde que 
totalmente integralizado 
- §1º Preferência aos sócios por 30 dias > proporcionalmente a sua porcentagem do 
capital 
- §2º pode ser cedida a preferência, seguindo o “Art. 1.057. Na omissão do contrato, o 
sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição 
de titulares de mais de um quarto do capital social.” CC 
- §3ºdecorrido o prazo de preferência, e subscrito as quotas, haverá reunião ou 
assembleia, para a aprovação da modificação 
- o aumento pode ser feito de duas formas (i) através do aumento do valor das quotas, 
e (ii) mediante criação de novas quotas, sendo este último utilizado para a entrada 
de 3ºs na sociedade, desde que os sócios não exerçam o direito de preferência 
● Redução do Capital Social 
- (1.082/CC) permitido, com a alteração do contrato social 
- I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis >> quanto a esse inciso 
dispõe o 1.083 que tal redução será realizada com a diminuição proporcional do 
valor nominal das quotas, tornando-se efetiva após a averbação da ata da 
assembleia que aprovou 
- II - Se excessivo em relação ao objeto da sociedade >> (1.084) será feita restituindo 
parte do valor das quotas, ou dispensando as devidas, com diminuição proporcional 
do valor nominal das quotas 
*** Dispõe também os parágrafos do 1.084: 
§ 1º No prazo de​ noventa dias​, contado da data da publicação da ata da assembléia 
que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, 
poderá opor-se ao deliberado. 
2 
 
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo 
antecedente, ​não for impugnada​, ou se provado o pagamento da dívida ou o 
depósito judicial do respectivo valor. 
 
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á 
à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha 
aprovado a redução. 
 
 
#Subscrição e integralização das quotas 
 
● (997,IV/CC) ​constar as quotas subscritas, bem como o modo de integralização das quotas 
● As quotas na LTDA podem ser iguais ou desiguais, podendo ser 1 ou diversas a cada sócio 
(1.055/CC) 
(i) ao não estipular um valor predeterminado para as quotas, mínimo ou máximo; 
 (ii) ao não consagrar a exigência de integralização inicial de um certo percentual do capital 
social total; 
(iii) ao não fixar qualquer prazo para a sua efetiva integralização; e 
 (iv) ao não exigir um capital mínimo para a constituição da sociedade. 
● Nada obstante o sócio tem dever (i) de subscrever quotas, visto que não poderá contribuir 
com serviços(1.055,§2º); (ii) de integralizar, considerando que todos os sócios são 
responsáveis por este dever; 
** “​não poderá ​ser indicada como forma de​ integralização do capita​l a sua​ realização com 
lucros futuros​ que o sócio venha a auferir na sociedade”, conforme previsão do Anexo II da 
Instrução Normativa 38/2017 do DREI (item 1.2.10.6). 
 
● quanto a integralização das quotas, for mediante a bens, ou créditos, responderá pela 
avaliação dos primeiros (1.055,§1º) respondendo solidariamente todos os sócios, até o 
prazo de 5 anos da data do registro da sociedade. além de garantir a solvência dos créditos 
● a doutrina dita a respeito dos bens que estes devem: estar relacionados com o objeto social, 
de maneira direta ou indireta; ser aptos a execução por eventuais credores sociais, de modo 
que não seria permitido integralizar quotas com bens impenhoráveis 
● tal regra também é válida no caso de aumento do capital social, considerando que a LTDa 
não tem exigência de laudo técnico 
- Nesse sentido dispõe o Enunciado 12, da I Jornada de Direito Comercial: “A regra 
contida no art. 1.055, § 1.º, do Código Civil deve ser aplicada na hipótese de 
inexatidão da avaliação de bens conferidos ao capital social; a responsabilidade nela 
prevista não afasta a desconsideração da personalidade jurídica quando presentes 
seus requisitos legais” 
● A quota como já exposto poderá ser igual ou desigual,inobstante a mesma será ​Indivisível 
(1.056), salvo em transferência, em que será feito condomínio de cotas (§1º) sendo o seu 
exercício pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio do falecido, ou 
seja, em relação à sociedade somente será sócio o representante, ficando a relação deste 
com os demais condôminos fora do orbes da sociedade (§2º) mas todos os condôminos 
repsondem solidariamente pela integralização da quota 
3 
#Sócio Remisso 
 
● Após constituí-lo em mora, se esta não estiver prevista especificamente no contrato, através 
de notificação para a integralização com no mínimo 30 dias, será o sócio considerado 
remisso​, tendo como opçãpo 
1. ação de execução​, por quantia certa, para que pague o dano decorrente da mora 
2. A sociedade pode tomar para si a quota do sócio remisso, ​podendo também 
transferi-la a 3º, ​excluindo-o do quadro societário. ​A deliberação deve ser tomada 
por sócios que representem a maioria das quotas que compõe o capital social, não 
computadas as do sócio em mora. A normativa confere ao sócio remisso o exercício 
do contraditório durante a deliberação. Inexistindo comprador ou, ainda, se a 
sociedade não estiver em condições para a aquisição, ela deverá promover a 
liquidação das quotas do sócio remisso, cancelando-as e reduzindo 
proporcionalmente seu capital; 
3. Podendo também a sociedade ​reduzir a quota do sócio remisso ao montante já 
integralizado 
 
● Em síntese, poderá a sociedade quanto ao quotista remisso: (i) Executar-lhe o dano 
decorrente da mora; (ii) Reduzir-lhe a quota ao valor já integralizado; (iii) Excluí-lo do quadro 
social; 
 
Importante transcrever os artigos do CC que tratam do assunto: 
 
“Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no 
contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela 
sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a 
exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em 
ambos os casos, o disposto no ​§ 1​o​ do art. 1.031​.” 
- refere-se a sociedade simples, mas se aplica à LTDA 
 
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do 
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o 
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações 
estabelecidas no contrato mais as despesas. 
- Esta norma específica da LTDA adiciona a possibilidade da sociedade tomar a quota para si 
ou transferi-la a 3ºs, mostrando a sua natureza capitalista 
 
O quorum exigido para a ​exclusão do sócio remisso​, bem como para a redução do valor de 
sua quota ao montante já integralizado​, é de ​maioria absoluta ​(Enunciado 216 das Jornadas de 
Direito Civil do CJF). 
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 2
 
#Aquisição de quotas pela própria sociedade 
 
 
 O item 3.2.6.1 do Anexo II da referida IN nº tem a seguinte redação: “se o contrato social contiver 
cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada 
pode adquirir suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, fato que 
não lhe confere a condição de sócia (Enunciado n.º 391 da IV Jornada de Direito Civil do Conselho 
da Justiça Federal)”. “a sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas, observadas as 
condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações”. 
 
NCPC art. 861, §1º > ​caput: ​Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou 
empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade: 
§ 1.º Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem 
redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria. 
 
#Administração da Sociedade 
 
A sociedade enquanto pessoa jurídica, para de fato executar seu objeto precisa se tornar presente, 
e essa é a função do Administrador, em consonância com a teoria orgânica. Ou seja a 
administração é um órgão da pessoa jurídica, que tem por finalidade tornar presente a sociedade. 
Essa deverá ser pessoa FÍSICA (997,VI) (item 1.2.8., ‘b’, do anexo II da Instrução Normativa 
38/2017 do DREI.) 
Também não podem ser administradores: art. 1.011, § 1.º, do Código: “ além das pessoas 
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso 
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; 
ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem 
os efeitos da condenação”. 
● é atividade PERSONALÍSSIMA 
● (1.060/CC) 1 ou mais pessoas, designadas no contrato social ou em ato separado 
● (1.064) cabe, PRIVATIVAMENTE o uso da firma ou da denominação social > atuar em 
nome da PJ 
● Podendo-se delegar alguma atividade de maneira esporádica (1.058/CC) através de 
mandatários com poderes expressos no instrumento de mandato 
2 CRUZ, André Santa. Direito Empresarial - Volume Único, 9ª edição.. [Minha Biblioteca]. 
5 
● Parágrafo único(1.060). “A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se 
estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.” > devendo ter 
alteração contratual 
● (1.061) permitido à administração a não sócios, desde que eleito com 2/3 no mínimo do 
capital social, após a integralização, e antes de integralizado o capital unanimidade 
 
 
 
# Quanto à responsabilidade do administrador 
Aplica-se o mesmo da sociedade simples pura, ou seja, em consonância o 997,VI, deve se 
ter no contrato explicitado os administradores, devidamente registrados, com todos os seus 
poderes. 
 
● (1.022)​ a sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, 
por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo por 
intermédio de qualquer administrador 
● Teoria da representação ​: administrador é o legítimo representante legal 
● Teoria orgânica​: Presentantes legais, são tecnicamente representantes da 
sociedade, o administrador,​ externa a vontade da sociedade, tornando-a 
PRESENTE 
● Na doutrina de Pontes de Miranda: a sociedade se exterioriza pelo PRESENTANTE, 
não representante, afinal a sociedade não é incapaz, logo, o administrador torna 
presente a sociedade 
● (§2º 1.011) “Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as 
disposições concernentes ao ​mandato” 
● (997,VI) o contrato social deverá mencionar, as pessoas naturais incumbidas da 
administração da sociedade, e seus poderes e atribuições 
● PJ não podem exercer a administração da empresa 
o art. 1.011, § 1.º, do Código: “​não podem ​ser administradores, além das pessoas 
impedidas por​ lei especial​, os​ condenados ​a pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos público ​s; ou por​ crime falimentar​, de ​prevaricação, peita ou suborno, 
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, 
contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública 
ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação” 
 
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● atividade do administrador é​ PERSONALÍSSIMA, ​no máximo poderá delegar certa 
atividades a mandatários, limitando-se os seus poderes no instrumento do 
mandato(1.018) 
● (997,VI) deverá o contrato social constar os administradores, e os seus poderes,na 
ausência de previsão, seguirá as seguintes regras previstas no CC 
- .(1.013) “a administração da sociedade​, nada dispondo o contrato social​, 
compete separadamente a cada um dos​ sócios​”. 
- (§1º) cabendo a vários adm cada um poderá​ impugnar​ a operação do outro, 
devendo ser decidido por maioria 
- (§2º)​ perdas e danos ao administrador​, que sabendo ou devendo saber que 
estava agindo em​ desacordo com a opinião majoritária,​ ainda assim agir 
- (1.014) ​competência conjunta dos administradores​ , necessário conjunto de 
todos, salvo URGÊNCIA (dano irreparável ou grave) 
- na ​ausência de previsão de poderes ​, entenderá que o adm poderá praticar 
todos e quaisquer atos pertinentes à gestão da sociedade​, ​salvo ONERAÇÃO 
OU ALIENAÇÃO DE BENS IMÓVEIS​, a menos que tal ato faça parte do 
objeto da sociedade​(1.015) 
● não nomeando o administrador no corpo do contrato, nada obsta que o façam em 
ato separado, sendo imprescindível a averbação do ato no órgão de registro da 
sociedade (1.012) enquanto não averbar responderá (o adm) pessoal e 
solidariamente com a sociedade 
 
 No caso da​ sociedade limitada​, deve-se atentar para o art. 1.062 do Código Civil: “o 
administrador designado em ​ato separado ​investir-se-á no cargo mediante termo de posse 
no ​livro de atas da administraçã​o. § 1º Se o termo​ não for assinado nos trinta dias 
seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. § 2º Nos dez dias seguintes ao da 
investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro 
competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com 
exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão”. 
 
DIFERENÇAS ADM NOMEADO NO CONTRATO E EM ATO SEPARADO: 
 
art. 1.019 do Código Civil: “​são irrevogáveis​ os poderes do sócio investido na 
administração por ​cláusula expressa do contrato social,​ ​salvo justa causa​, reconhecida 
judicialmente,​ a pedido de qualquer dos sócios. Parágrafo único. São ​revogáveis​, a 
qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ​ato separado​, ou a quem não seja 
sócio”. 
 
 
 
 
 
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DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR DA SOCIEDADE LTDA 
 
ART. 1.063 “o exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer 
tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não 
houver recondução” 
(§1º) “tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente 
se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a ​mais da metade do 
capital social, ​salvo disposição contratual diversa”. 
 
 
● Deverá o adm ter suas diligências em conformidade com o que o​ homem ativo e 
probo costuma empregar na adm de seus próprios negócios (1.011) 
● (1.015) “no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a 
venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir 
● visto ser o adm o representante da empresa, a ​empresa será responsável por seus 
atos,​ e em acordo com a teoria da aparência, até mesmos os seus atos com abuso 
de poderes serão responsabilizados pela empresa, com ​exceção ​dos incisos 
previstos no (1.015) (parágrafo único) 
- I. se agir em d​esacordo com a limitação inscrita ou averbada​ no registro 
próprio da sociedade (presume-se que os terceiros têm essa informação) 
- II. Se a empresa​ provar, ​ que o​ terceiro tinha conhecimento da limitação de 
poder do adm 
- III. Se operação efetuada for manifestamente ​estranha aos negócios ​“teoria 
ultra vires”da sociedade” >>> Teoria “Ultra vires” teoria inglesa, que dita que 
quando o adm celebra contrato assumindo obrigações, em nome da 
sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, 
presume-se que houve excesso de poderes, entendendo que o credor 
deveria analisar que tal pacto era incompatível com a atividade empresarial 
exercida, tal teoria não é mais tão utilizada onde surgiu visto o dinamismo das 
negociações empresariais, que não permitem uma análise em todas as 
transações, se os poderes dos adm lhe permitem firmar aquela relação, 
melhor seria responsabilizar a sociedade, tendo em vista a boa-fé objetiva, 
restando-a ação regressiva em face do adm 
● Nesse sentido: 
o Enunciado 219 da Jornada de Direito Civil do CJF, entendendo-se que o art. 1.015, 
parágrafo único, inciso III, do​ CC realmente adotou a teoria ultra vires,​ mas com as 
seguintes​ ressalvas​: “a) o ato ultra vires​ não produz efeito apenas em relação à sociedade; 
b) sem embargo, a​ sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo​; c) o 
Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos 
administradores para​ realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social,​ os quais 
não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; d)​ não se 
8 
aplica o art. 1.015 às sociedades por ações,​ em virtude da existência de regra especial de 
responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/1976)”. 3
 
● Apesar do rol do art. 1.015 em regra ser taxativo: Enunciado 11, da I Jornada de 
Direito Comercial do CJF: “A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil 
deve ser aplicada à​ luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva,​ de 
modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam 
perante terceiros de boa-fé”. E também decidiu o STJ (REsp 704.546/DF) Não se 
pode invocar a restrição do contrato social quando as garantias prestadas pelo 
sócio, muito embora extravasando os limites de gestão previstos contratualmente, 
retornaram, direta ou indiretamente, em proveito dos demais sócios da sociedade 
fiadora, não podendo estes, em absoluta afronta à boa-fé, reivindicar a ineficácia 
dos atos outrora praticados pelo gerente. 
● O ​adm será responsabilizado perante terceiros e perante a sociedade em caso de 
culpa no desempenho das suas funções (1.016) 
● o art. 1.017 do Código Civil que “o administrador que, ​sem consentimento escrito 
dos sócios, ​aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros​, terá 
de​ restituí-los à sociedade, ​ ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, 
e, se houver prejuízo, por ele também responderá”. (§único) “fica sujeito às sanções 
o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da 
sociedade, tome parte na correspondente deliberação”. 
● (1.020) os adm são obrigados a ​ prestar as contas​ ao sócios, apresentando-lhes o 
inventário anualmente ​, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico 
● DEVER LEGAL DE ESCRITURAÇÃO (1.179) 
● (1.021)​ salvo​ estipulação de é​poca própria ​o​ sócio poderá examinar os livros e 
documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade 
 
 
#Distribuição de resultados 
● (997,VII) deve constar no pacto social a participação nos lucros e nas perdas 
● art. 1.008 do Código Civil: “é nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de 
participar dos lucros​ e das perdas​” 
● a participação pode ser feita de qualquer modo 
● no art. 1.007 do Código Civil: “salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e 
das perdas, na proporção das respectivas quotas 
● art. 1.009 do Código que “a ​distribuição de lucros ilícitos ​ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os 
receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade 
● (1.059/CC) os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a 
qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se 
distribuírem com prejuízo do capital” 
 
3 CRUZ, André Santa. Direito Empresarial, 8ª edição.. [Minha Biblioteca].9 
#Responsabilidade dos sócios 
 
(1.052/CC) limitada às quotas e à integralização do capital (solidariamente) 
princípio da ​autonomia patrimonial 
 
 
#Alteração do contrato social 
 
● QUÓRUN DE 3/4 (1.076/CC)​ > DEVE SER AVERBADA 
 
#Deliberações Sociais 
 
● 
● Em regra as decisões de gestão ordinárias devem ser tomadas unipessoalmente por aquele 
que tem poderes para tanto 
● Nada obstante, as decisões ​complexas​, deve se ter deliberação colegiada 
● Na parte do regramento da sociedade LTDA o CC dispõe, as matérias que devem ser objeto 
de deliberação, mas tal rol não esgota o tema, podendo a vontade das partes, 
contratualmente considerando aumentá-los, ou lei dispondo especificamente (1.071) I – a 
aprovação das contas​ da administração; II – a ​designação dos administradores​, quando 
feita em ato separado; III – a ​destituição dos administradores​; IV – o modo de sua 
remuneração​, quando não estabelecido no contrato; V – a ​modificação do contrato 
social​; VI – a ​incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação​; VII – a​ nomeação e destituição dos liquidantes​ e o​ julgamento 
das suas contas​; VIII – o pedido de concordata (este último agora se considera como 
recuperação judicial) ---->>>>> A EXCLUSÃO DO SÓCIO, SEJA O REMISSO OU AQUELE 
QUE COMETA FALTA GRAVE (1.085) TAMBÉM DEPENDE DE DELIBERAÇÃO 
● a ​diferença ​de ambas é que a ​assembleia​ segue um regimento mais ​formal, ​regido pelo 
CC no caso da LTDA​, ​enquanto a ​reunião ​tem um rito mais ​simplificado​, dando-se 
margem para os sócios 
● O órgão responsável por essas deliberações é a assembleia dos sócios, nada obstante o 
CC nos trouxe a possibilidade da Sociedade LTDA com ​até 10 sócios, ​a utilização de 
reunião dos sócios (1.072). ​Sendo obrigatória para a sociedade com ​mais de 10 sócios ​à 
deliberação em ​assembleia (§1º). ​As​ formalidades​ da ​assembleia​ poderão ser 
desconsideradas​ se os sócios ​comparecerem​ a ela, ou se ​declararem​, por escrito, 
cientes do local, data, hora e ordem do dia ​(§2º). ​Ambas podem ser dispensadas e 
substituídas por um documento escrito, desde que ​todos ​os sócios ​convencionem (§3º). 
As ​deliberações formalmente corretas​,​ vinculam a todos​, inclusive os dissidentes ou 
ausentes ​(§5º) 
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 4
● NADA OBSTANTE PRESCREVE O ART. 1.080/CC​ Que as deliberações infringentes a lei 
ou ao contrato, responsabiliza ​os que efetivamente aprovaram o ato. ​Logo, é importante 
que o sócio dissidente, requeira que conste em ata seu voto contrário. 
 
● Quanto a convocação​, ​REGRA > ​Administrador, no entanto, nada obsta que seja feita pelo 
sócio, ​se os​ adms retardarem​ por mais de 60 dias. Ou por titulares de pelo menos ​1/5 do 
capital social,​ quando​ não atendido​, no prazo de 8 dias,​ pedid​o de convocação 
fundamentado ​(1.073,I); ​Também pode ser convocada pelo ​conselho fiscal, ​se houver, no 
caso de (cabe ao conselho fiscal: convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar 
por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e 
urgentes;(1.069,V)) (1.073,II) 
 
● Quanto ao quórum de instalação​, (1.074/CC) 
- 1º convocação >>> 3/4 ​do capital social 
- 2º convocação >>> Qualquer nº 
 
● Quanto ao quórum de deliberação (1.076), ​exceto a designação dos sócios os quóruns 
para deliberação serão 
I. 3/4 nos casos de (1.071: V - a modificação do contrato social;VI - a incorporação, a 
fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;) 
II. maioria absoluta (1.071: II - a designação dos administradores, quando feita em ato 
separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, 
quando não estabelecido no contrato; VIII - o pedido de concordata.) 
III. maioria simples (1.071: demais casos previstos na lei ou no contrato 
 
NADA IMPEDE QUE O CONTRATO ESTABELEÇA UNANIMIDADE 
 
 
4 CRUZ, André Santa. Direito Empresarial - Volume Único, 9ª edição.. [Minha Biblioteca]. 
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QUÓRUM PARA FUNDAMENTO 
UNÂNIME - Designação de adms não sócios (s/ integralização do 
capital) 
- Dissolução, se por prazo determinado 
- Transformação 
- 1.061 
 
- 1087; 1044; 1033,II 
- 1114 
2/3 - Designação de adms não sócios (c/integralização do 
capital) 
- 1061 
3/4 - Modificação do contrato social 
- incorporação, fusão, dissolução da sociedade, 
cessação de estado de liquidação 
- 1076,I; 1071,V 
- 1076,I; 1071,VI 
MAIORIA 
ABSOLUT
A 
- Designação de adms, em ato separado 
- Destituição dos administradores 
- Modo de remuneração dos adms, se não estabelecido 
no contrato 
- pedido de concordata 
- dissolução, se por prazo indeterminado 
- exclusão de sócio minoritário 
- 1076,II; 1071,II 
- 1076,II; 1.071,III 
- 1076,II; 1071,IV 
 
- 1076,II; 1071,VIII 
- 1033,II 
- 1085 
MAIORIA 
SIMPLES 
- Demais casos previstos na lei ou no contrato
 
- 1076,III 
 
 
 
● Representação do sócio em assembleia (1.074)​ permitido com mandato com 
especificações dos atos autorizados, devendo o mesmo ser registrado, junto com a ata (§1º) 
nenhum sócio poderá, mesmo como mandatário, votar matéria que lhe diga respeito 
diretamente (§2º) 
12 
● (1.075) “será​ presidida e secretariada​ por sócios​ escolhidos entre os presentes​” 
- “dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata 
assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos 
bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la” 
(§1º) 
- “cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias 
subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis 
para arquivamento e averbação” (art. 1.075, § 2.º). 
- Se algum sócio desejar uma cópia, autenticado, deverá lhe ser entregue (§3º) 
 
● Assembleia anual (1.078) 
- 1 vez ao ano nos 4 primeiros meses após o fim do exercício social 
I. Tomar as contas dos adms, e deliberar sobre o balanço patrimonial e de 
resultado 
II. desiginar adms, se for o caso 
III. tratar de qualquer assunto constante da ordem do dia 
 
● Direito de ​retirada ​ou de ​recesso ​(1.077) 
“quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou 
dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, no​s trinta dias 
subsequentes à reunião​, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o 
disposto no art. 1.031” 
 
“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em 
relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo 
montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo 
disposição contratual em contrário, com base na situação 
patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em 
balanço especialmente levantado. 
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo 
se os demais sócios suprirem o valor da quota. 
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 
noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou 
estipulação contratual em contrário. “ 
- Ou seja, nessas hipóteses: Alteração do ato constitutivo, fusão e incorporação poderá o 
sócio se retirar da sociedade 
 
 
● Quanto a responsabilidade do sócio pelas decisões tomadas em assembleia 
(1.078,§§3º e 4º) 
- a a​provação, sem reserv​a, do balanço e resultado, ​salvo erro, dolo ou simulação, 
exonera de responsabilidade​ os membros da adm e, se houver, os do Conselho 
fiscal 
- extingue​ em 2 anos o direito de ​anular​ a aprovação 
 
 
13 
 5
 
 
Quanto à natureza da sociedade LTDA 
 
- É determinada pelas condições de ​alienação da participação societária 
- se o contrato, condicionar a alienação ao prévio consentimento dossócios - se o contrato 
dispor que em caso de morte de sócio, que se proceda à liquidação de sua quota ​(de 
pessoa) 
- do contrário,​ será de capital 
 
Na omissão, o CC 
● (1.057) ceder sua quota, sem audiência aos outros, a sócios, e a estranhos, se não houver 
oposição de 1/4 do capital social 
(i) a livre cessão aos sócios; e (ii) a possibilidade de cessão a terceiros estranhos ao quadro 
social, desde que não haja a oposição de titulares de mais de 25% do capital social. 
5 CRUZ, André Santa. Direito Empresarial - Volume Único, 9ª edição.. [Minha Biblioteca]. 
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● (1.028) morte do sócio, será liquidado a quota, salvo contrato (I) 
 
“Quando os sócios desejam dar uma feição mais capitalista à sociedade limitada, eles, por 
exemplo, (i) adotam a LSA como diploma de regência supletiva, (ii) optam pela 
denominação social como espécie de nome empresarial e (iii) preveem a livre negociação 
das quotas sociais, como analisado neste tópico.” 6
 
“Quando desejam conferir à sociedade uma feição mais personalista, os quotistas (i) 
preferem a regência subsidiária das normas da sociedade simples, (ii) utilizam a firma social 
como nome empresarial e, no que tange à matéria em análise neste tópico, (iii) conferem 
maior estabilidade ao quadro societário, condicionando a entrada de estranhos no quadro 
social à prévia manifestação dos sócio” 7
 
 
#Conselho Fiscal 
 
(1.066/CC) ​3 ou mais ​membros ​e respectivo suplentes, sócios ou não, ​residentes no País​, 
eleitos na assembleia anual 
 
- É ÓRGÃO FACULTATIVO À LTDA 
 
● O CC com a finalidade de majorar a força dos sócios minoritários, assegurou o direito de 
aqueles que têm ao menos 1/5 do capital social eleger um dos membros do conselho fiscal 
e o suplente deste (1.066,§2º) 
● art. 1.066​, § 1.º, que “​não podem fazer parte do conselho fiscal​, além dos inelegíveis 
enumerados no ​§ 1.º do art. 1.011​, os ​membros dos demais órgãos​ da sociedade ou de 
outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos 
administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau”. 
● Remuneração será fixada na assembleia que os eleger (1.068) 
● (1.069) de maneira exemplificativa dispõe as suas atribuições 
“I – examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o 
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes 
prestar-lhes as informações solicitadas; II – lavrar no livro de atas e pareceres do 
conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; III – exarar 
no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os 
negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o 
balanço patrimonial e o de resultado econômico; IV – denunciar os erros, fraudes ou 
crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; V – convocar a 
assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua 
convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI – praticar, 
durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, 
tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação”. 
 
Sendo estas atribuições citadas nesse artigo, não podem ser outorgadas a outro órgão da 
sociedade, e a responsabilidade dos membros obedece as regra dos adms, (1.070) 
Regras dos adms estão dispostas no​ ​Art. 1.016​.” Os administradores respondem solidariamente 
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.” 
6 CRUZ, André Santa. Direito Empresarial - Volume Único, 9ª edição.. [Minha Biblioteca]. 
7 CRUZ, André Santa. Direito Empresarial - Volume Único, 9ª edição.. [Minha Biblioteca]. 
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“o conselho fiscal poderá escolher​ para assisti-lo no exame dos livros,​ dos balanços e das 
contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos 
sócios” (art. 1.070, parágrafo único). 
 
#Exclusão de sócio minoritário por justa causa 
 
● Princípio da​ preservação da empresa 
● maneira extrajudicial 
● necessário previsão da hipótese no contrato 
● Maioria absoluta 
● 2 sócios sem necessidade de deliberação, sendo o minoritário a ser excluído 
● Art. 1.085, segundo o qual “ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a​ maioria dos 
sócios​, representativa de mais da metade do capital social, entender que ​um ou mais 
sócios​ estão pondo em ​risco a continuidade da empresa​, em virtude de ​atos de 
inegável gravidade​, poderá​ excluí-los da sociedade​, mediante alteração do contrato 
social, desde que​ ​prevista neste a exclusão por justa causa​”. 
 
§ ú “​ressalvado ​o caso em que haja apenas ​dois sócios na sociedade​, a exclusão de um 
sócio somente poderá ser determinada em​ reunião ou assembleia​ especialmente 
convocada para esse fim​, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu 
comparecimento e ​o exercício do direito de defesa​”. 
REQUISITOS 
 a) que o sócio seja minoritário; b) previsão expressa no contrato social; c) prática de atos de 
inegável gravidade por parte de determinado sócio; d) convocação de assembleia ou reunião 
específica; e) cientificação do acusado com antecedência suficiente para possibilitar o seu 
comparecimento e defesa; e f) quorum de maioria absoluta. 
 
 
 
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8 CRUZ, André Santa. Direito Empresarial - Volume Único, 9ª edição.. [Minha Biblioteca].