Sociedade LTDA
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Sociedade LTDA


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#SOCIEDADE LIMITADA 
 
-> Regulada pelos art. 1.052 a 1.087/CC 
 
 
#Sociedade Limitada 
 
#\u200bCaracterísticas 
\u25cf Limitação da responsabilidade às quotas 
\u25cf contratualidade 
 
#\u200bLegislação aplicável em omissão 
> \u200bSubsidiariamente - S.S. PURA (1.053) REGRA 
> \u200bSupletivamente - S/A (§ ú.) (Disposição contratual) (restringindo-se às matérias que os sócios 
poderiam pactuar) 
\u2022\u200b Caberá a aplicação da S/A p.ex. quanto a possibilidade de celebração de acordo de quotistas, 
(118/LSA) \u200b\u201cos \u200bacordos de acionistas,\u200b sobre a \u200bcompra e venda de suas ações\u200b, \u200bpreferência\u200b para adquiri-las, 
exercício do direito a voto\u200b, ou do\u200b poder de controle deverão ser observados pela companhia quando 
arquivados na sua sede\u201d. 
\u2022 Nada obstante há \u200bcertas regras da Lei das S/A, \u200btodavia, que\u200b não podem ser aplicadas supletivamente às sociedades 
limitadas\u200b, porque se referem a matérias que são\u200b típicas\u200b das sociedades anônimas, sendo, pois, incompatíveis com o 
regime contratual das limitadas, como, por exemplo, a \u200bemissão de debêntures, a abertura do capital etc\u200b. 
Também não é possível aplicar supletivamente as regras da S/A às sociedades limitadas quando se tratar de temas 
relacionados à constituição e à dissolução da sociedade. 1
Importante ressaltar que por ser uma sociedade CONTRATUAL deverá a sociedade LTDA, 
reger-se em consonância com o ordenamento do CC no que concerne a constituição e dissolução 
Neste diapasão é mister que as \u200bcotas preferenciais\u200b (dá direitos especiais a determinados tipos de 
sócios, como, prioridade na distribuição de lucros ou no reembolso de capital no caso de 
liquidação, podendo ter natureza política, como para eleger um administrador, tendo como ônus a 
não concessão do direito de voto) no ordenamento atual estas não são permitidas de maneira 
expressa, e o DREI em instrução normativa nº 38/2017 as assentiu 
 
#\u200bContrato Social 
 
\u25cf Plurilateral \u201csui generis\u201d > teoria de Ascarelli 
\u25cf nada obstante a MP nº 881, criuou a fígura da sociedade LTDA unipessoal permanente, 
alterando o artigo 1.052 § único do CC 
\u25cf (1.054/CC) deve o Contrato social, mencionar, no que couber os requisitos do art. 997/CC, 
excetuando o inciso V, que dispõe a respeito das prestações que o sócio que integraliza o 
capital através de serviço, ação vedada na LTDA (1.055,§2º) 
\u25cf O contrato deve ser escrito (997,I) tendo 30 dias para levá-lo a registro, sendo efetuado 
neste prazo retroagirá os seus efeitos a data da constituição (art. 36, LEI 8.934/94) 
\u25cf Os sócios devem ser qualificados, podendo ser pessoas físicas ou jurídicas 
1 CRUZ, Santa, A. Direito Empresarial, 8ª edição. [Minha Biblioteca]. Retirado de 
https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788530980108/ 
1 
\u25cf Lembrando-se da teoria da empresa no artigo 972/CC que dispões sobre os requisitos, 
para se tornar empresário, no entanto tal não se aplica à sociedade, afinal por sua natureza 
limitada, se o quotista não tiver papel de administrador da sociedade, poderá ser incapaz ou 
impedido, dito que o requisito do capital já estar totalmente integralizado é essencial ao 
primeiro 
\u25cf Após deve ser qualificado a sociedade (997,II), podendo adotar tanto firma, quanto 
denominação em consonância com o art. 1.054 e 1.058/CC 
\u25cf O objeto poderá ser de natureza não empresarial 
\u25cf Por fim, faz-se necessário no contrato a colocação da sede da sociedade 
\u25cf bem como o prazo, que em regra é determinado 
 
 
#Capital Social 
 
997,III/CC > \u200bé outro requisito essencial no contrato social 
- Expresso em \u200bmoeda corrente 
- podendo ser qualquer espécie de bens, desde que suscetíveis de avaliação 
pecuniária 
 
\u25cf Aumento do Capital Social 
- (1.081/CC) pode ser aumentado, com a modificação no contrato, desde que 
totalmente integralizado 
- §1º Preferência aos sócios por 30 dias > proporcionalmente a sua porcentagem do 
capital 
- §2º pode ser cedida a preferência, seguindo o \u201cArt. 1.057. Na omissão do contrato, o 
sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, 
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição 
de titulares de mais de um quarto do capital social.\u201d CC 
- §3ºdecorrido o prazo de preferência, e subscrito as quotas, haverá reunião ou 
assembleia, para a aprovação da modificação 
- o aumento pode ser feito de duas formas (i) através do aumento do valor das quotas, 
e (ii) mediante criação de novas quotas, sendo este último utilizado para a entrada 
de 3ºs na sociedade, desde que os sócios não exerçam o direito de preferência 
\u25cf Redução do Capital Social 
- (1.082/CC) permitido, com a alteração do contrato social 
- I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis >> quanto a esse inciso 
dispõe o 1.083 que tal redução será realizada com a diminuição proporcional do 
valor nominal das quotas, tornando-se efetiva após a averbação da ata da 
assembleia que aprovou 
- II - Se excessivo em relação ao objeto da sociedade >> (1.084) será feita restituindo 
parte do valor das quotas, ou dispensando as devidas, com diminuição proporcional 
do valor nominal das quotas 
*** Dispõe também os parágrafos do 1.084: 
§ 1º No prazo de\u200b noventa dias\u200b, contado da data da publicação da ata da assembléia 
que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, 
poderá opor-se ao deliberado. 
2 
 
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo 
antecedente, \u200bnão for impugnada\u200b, ou se provado o pagamento da dívida ou o 
depósito judicial do respectivo valor. 
 
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á 
à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha 
aprovado a redução. 
 
 
#Subscrição e integralização das quotas 
 
\u25cf (997,IV/CC) \u200bconstar as quotas subscritas, bem como o modo de integralização das quotas 
\u25cf As quotas na LTDA podem ser iguais ou desiguais, podendo ser 1 ou diversas a cada sócio 
(1.055/CC) 
(i) ao não estipular um valor predeterminado para as quotas, mínimo ou máximo; 
 (ii) ao não consagrar a exigência de integralização inicial de um certo percentual do capital 
social total; 
(iii) ao não fixar qualquer prazo para a sua efetiva integralização; e 
 (iv) ao não exigir um capital mínimo para a constituição da sociedade. 
\u25cf Nada obstante o sócio tem dever (i) de subscrever quotas, visto que não poderá contribuir 
com serviços(1.055,§2º); (ii) de integralizar, considerando que todos os sócios são 
responsáveis por este dever; 
** \u201c\u200bnão poderá \u200bser indicada como forma de\u200b integralização do capita\u200bl a sua\u200b realização com 
lucros futuros\u200b que o sócio venha a auferir na sociedade\u201d, conforme previsão do Anexo II da 
Instrução Normativa 38/2017 do DREI (item 1.2.10.6). 
 
\u25cf quanto a integralização das quotas, for mediante a bens, ou créditos, responderá pela 
avaliação dos primeiros (1.055,§1º) respondendo solidariamente todos os sócios, até o 
prazo de 5 anos da data do registro da sociedade. além de garantir a solvência dos créditos 
\u25cf a doutrina dita a respeito dos bens que estes devem: estar relacionados com o objeto social, 
de maneira direta ou indireta; ser aptos a execução por eventuais credores sociais, de modo 
que não seria permitido integralizar quotas com bens impenhoráveis 
\u25cf tal regra também é válida no caso de aumento do capital social, considerando que a LTDa 
não tem exigência de laudo técnico 
- Nesse sentido dispõe o Enunciado 12, da I Jornada de Direito Comercial: \u201cA regra 
contida no art. 1.055, § 1.º, do Código Civil deve ser aplicada na hipótese de 
inexatidão da avaliação de bens conferidos ao capital social; a responsabilidade nela 
prevista não afasta a desconsideração da personalidade jurídica quando presentes 
seus requisitos legais\u201d 
\u25cf A quota como já exposto poderá ser igual ou desigual,