#SOCIEDADE LIMITADA
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#SOCIEDADE LIMITADA


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#SOCIEDADE LIMITADA
-> Regulada pelos art. 1.052 a 1.087/CC
#Sociedade Limitada
#Características
Limitação da responsabilidade às quotas
contratualidade
#Legislação aplicável em omissão
> Subsidiariamente - S.S. PURA (1.053) REGRA
> Supletivamente - S/A (§ ú.) (Disposição contratual) (restringindo-se às matérias que os sócios
poderiam pactuar)
Caberá a aplicação da S/A p.ex. quanto a possibilidade de celebração de acordo de quotistas,
(118/LSA) “os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las,
exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando
arquivados na sua sede”.
• Nada obstante há certas regras da Lei das S/A, todavia, que não podem ser aplicadas supletivamente às sociedades
limitadas, porque se referem a matérias que são típicas das sociedades anônimas, sendo, pois, incompatíveis com o
regime contratual das limitadas, como, por exemplo, a emissão de debêntures, a abertura do capital etc.
Também não é possível aplicar supletivamente as regras da S/A às sociedades limitadas quando se tratar de temas
relacionados à constituição e à dissolução da sociedade.
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Importante ressaltar que por ser uma sociedade CONTRATUAL deverá a sociedade LTDA,
reger-se em consonância com o ordenamento do CC no que concerne a constituição e dissolução
Neste diapasão é mister que as cotas preferenciais (dá direitos especiais a determinados tipos de
sócios, como, prioridade na distribuição de lucros ou no reembolso de capital no caso de
liquidação, podendo ter natureza política, como para eleger um administrador, tendo como ônus a
não concessão do direito de voto) no ordenamento atual estas não são permitidas de maneira
expressa, e o DREI em instrução normativa nº 38/2017 as assentiu
#Contrato Social
Plurilateral “sui generis” > teoria de Ascarelli
nada obstante a MP nº 881, criuou a fígura da sociedade LTDA unipessoal permanente,
alterando o artigo 1.052 § único do CC
(1.054/CC) deve o Contrato social, mencionar, no que couber os requisitos do art. 997/CC,
excetuando o inciso V, que dispõe a respeito das prestações que o sócio que integraliza o
capital através de serviço, ação vedada na LTDA (1.055,§2º)
O contrato deve ser escrito (997,I) tendo 30 dias para levá-lo a registro, sendo efetuado
neste prazo retroagirá os seus efeitos a data da constituição (art. 36, LEI 8.934/94)
Os sócios devem ser qualificados, podendo ser pessoas físicas ou jurídicas
1 CRUZ, Santa, A. Direito Empresarial, 8ª edição. [Minha Biblioteca]. Retirado de
https://integrada.minhabiblioteca.com.br/#/books/9788530980108/
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Lembrando-se da teoria da empresa no artigo 972/CC que dispões sobre os requisitos,
para se tornar empresário, no entanto tal não se aplica à sociedade, afinal por sua natureza
limitada, se o quotista não tiver papel de administrador da sociedade, poderá ser incapaz ou
impedido, dito que o requisito do capital já estar totalmente integralizado é essencial ao
primeiro
Após deve ser qualificado a sociedade (997,II), podendo adotar tanto firma, quanto
denominação em consonância com o art. 1.054 e 1.058/CC
O objeto poderá ser de natureza não empresarial
Por fim, faz-se necessário no contrato a colocação da sede da sociedade
bem como o prazo, que em regra é determinado
#Capital Social
997,III/CC > é outro requisito essencial no contrato social
- Expresso em moeda corrente
- podendo ser qualquer espécie de bens, desde que suscetíveis de avaliação
pecuniária
Aumento do Capital Social
- (1.081/CC) pode ser aumentado, com a modificação no contrato, desde que
totalmente integralizado
- §1º Preferência aos sócios por 30 dias > proporcionalmente a sua porcentagem do
capital
- §2º pode ser cedida a preferência, seguindo o “Art. 1.057. Na omissão do contrato, o
sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio,
independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto do capital social.” CC
- §3ºdecorrido o prazo de preferência, e subscrito as quotas, haverá reunião ou
assembleia, para a aprovação da modificação
- o aumento pode ser feito de duas formas (i) através do aumento do valor das quotas,
e (ii) mediante criação de novas quotas, sendo este último utilizado para a entrada
de 3ºs na sociedade, desde que os sócios não exerçam o direito de preferência
Redução do Capital Social
- (1.082/CC) permitido, com a alteração do contrato social
- I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis >> quanto a esse inciso
dispõe o 1.083 que tal redução será realizada com a diminuição proporcional do
valor nominal das quotas, tornando-se efetiva após a averbação da ata da
assembleia que aprovou
- II - Se excessivo em relação ao objeto da sociedade >> (1.084) será feita restituindo
parte do valor das quotas, ou dispensando as devidas, com diminuição proporcional
do valor nominal das quotas
*** Dispõe também os parágrafos do 1.084:
§ 1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia
que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data,
poderá opor-se ao deliberado.
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§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo
antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o
depósito judicial do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á
à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha
aprovado a redução.
#Subscrição e integralização das quotas
(997,IV/CC) constar as quotas subscritas, bem como o modo de integralização das quotas
As quotas na LTDA podem ser iguais ou desiguais, podendo ser 1 ou diversas a cada sócio
(1.055/CC)
(i) ao não estipular um valor predeterminado para as quotas, mínimo ou máximo;
(ii) ao não consagrar a exigência de integralização inicial de um certo percentual do capital
social total;
(iii) ao não fixar qualquer prazo para a sua efetiva integralização; e
(iv) ao não exigir um capital mínimo para a constituição da sociedade.
Nada obstante o sócio tem dever (i) de subscrever quotas, visto que não poderá contribuir
com serviços(1.055,§2º); (ii) de integralizar, considerando que todos os sócios são
responsáveis por este dever;
** “não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com
lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade”, conforme previsão do Anexo II da
Instrução Normativa 38/2017 do DREI (item 1.2.10.6).
quanto a integralização das quotas, for mediante a bens, ou créditos, responderá pela
avaliação dos primeiros (1.055,§1º) respondendo solidariamente todos os sócios, até o
prazo de 5 anos da data do registro da sociedade. além de garantir a solvência dos créditos
a doutrina dita a respeito dos bens que estes devem: estar relacionados com o objeto social,
de maneira direta ou indireta; ser aptos a execução por eventuais credores sociais, de modo
que não seria permitido integralizar quotas com bens impenhoráveis
tal regra também é válida no caso de aumento do capital social, considerando que a LTDa
não tem exigência de laudo técnico
- Nesse sentido dispõe o Enunciado 12, da I Jornada de Direito Comercial: “A regra
contida no art. 1.055, § 1.º, do Código Civil deve ser aplicada na hipótese de
inexatidão da avaliação de bens conferidos ao capital social; a responsabilidade nela
prevista não afasta a desconsideração da personalidade jurídica quando presentes
seus requisitos legais”
��� A quota como já exposto poderá ser igual ou desigual, inobstante a mesma será Indivisível
(1.056), salvo em transferência, em que será feito condomínio de cotas (§1º) sendo o seu
exercício pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio do falecido, ou
seja, em relação à sociedade somente será sócio o representante, ficando a relação deste
com os demais condôminos fora do orbes da sociedade (§2º) mas todos os condôminos
repsondem solidariamente pela integralização da quota