COMPLIANCE, LEI DA EMPRESA LIMPA E LEI SAPIN II - UMA ANÁLISE DA

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UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO GRANDE DO NORTE 
CENTRO DE CIÊNCIAS SOCIAIS APLICADAS 
DEPARTAMENTO DE DIREITO 
CURSO DE DIREITO 
 
 
 
 
 
 
 
 
GABRIELA REVOREDO PEREIRA DA COSTA 
 
 
 
 
 
 
COMPLIANCE, LEI DA EMPRESA LIMPA E LEI SAPIN II - UMA ANÁLISE DA 
APLICAÇÃO DO REGIME DE OBRIGATORIEDADE DE ADOÇÃO DE 
PROGRAMAS DE INTEGRIDADE CORPORATIVA NO BRASIL 
 
 
 
 
 
Orientador: Prof. Dr. Marco Bruno Miranda Clementino 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
NATAL/RN 
2017 
	
GABRIELA REVOREDO PEREIRA DA COSTA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
COMPLIANCE, LEI DA EMPRESA LIMPA E LEI SAPIN II - UMA ANÁLISE DA 
APLICAÇÃO DO REGIME DE OBRIGATORIEDADE DE ADOÇÃO DE 
PROGRAMAS DE INTEGRIDADE CORPORATIVA NO BRASIL 
 
 
 
 
Monografia apresentada ao Curso de Direito como 
requisito parcial para obtenção do título de Bacharel em 
Direito, do Centro de Ciências Sociais Aplicadas, da 
Universidade Federal do Rio Grande do Norte. 
 
Orientador: Prof. Dr. Marco Bruno Miranda Clementino 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
NATAL/RN 
2017 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Catalogação da Publicação na Fonte. 
UFRN / Biblioteca Setorial do CCSA 
 
Costa, Gabriela Revoredo Pereira da. 
Compliance, lei da empresa limpa e lei sapin II: uma análise da aplicação 
do regime de obrigatoriedade de adoção de programas de integridade 
corporativa no Brasil / Gabriela Revoredo Pereira da Costa. - Natal, RN, 2017. 
111f. 
 
Orientador: Prof. Dr. Marco Bruno Miranda Clementino. 
 
Monografia (Graduação em Direito) - Universidade Federal do Rio Grande 
do Norte. Centro de Ciências Sociais Aplicadas. Departamento de Direito. 
 
1. Corrupção – Monografia. 2. Programas de Integridade - Monografia. 3. 
Lei da Empresa Limpa - Monografia. 4. Lei Sapin II - Monografia. 5. 
Obrigatoriedade de Compliance - Monografia. I. Clementino, Marco Bruno 
Miranda. II. Universidade Federal do Rio Grande do Norte. III. Título. 
 
RN/BS/CCSA CDU 328.185 
	
 
	
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Dedico este trabalho ao meu avô Bá, que de 
outro plano, o escreveu junto comigo. 
	
AGRADECIMENTOS 
 
 
Estudando o Compliance, percebi que o individualismo e a centralização não são tão 
eficazes quanto a comunhão de esforços e, com o fim deste trabalho, uma das certezas que 
ficam é a de que não se chega a nenhum lugar sozinho. Por esta razão, tenho muito a 
agradecer. 
Agradeço aos meus pais, Italo e Mylene, pela dedicação incondicional, pela 
confiança inabalável, pelo exemplo de trabalho e honestidade, por abrirem meus olhos e, ao 
mesmo tempo em que são lar, por me provocarem a pensar sempre mais além. Agradeço aos 
meus irmãos e parceiros de jornada, Mariana e João Pedro, que do jeitinho deles, também 
contribuíram para que eu chegasse até aqui. 
Além deles, meu muito obrigada também vai para o meu amor e melhor amigo, 
Matheus, com quem compartilho ideias, sonhos e planos e em quem sempre encontro uma 
palavra de ternura, incentivo e confiança. 
Por fim, aos meus amigos - da escola, da Universidade, do trabalho e da vida - 
também agradeço enormemente. Cada um deles deixou um pedacinho de si em mim e 
contribuiu com a feitura deste trabalho. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
“Tudo o que não puder contar como fez, não faça” 
Immanuel Kant 
 
 
“Eu posso sempre escolher, 
mas devo estar ciente de que, se não escolher, 
ainda assim estarei escolhendo” 
Jean-Paul Sartre 
	
RESUMO 
 
 
A corrupção é problema sistêmico que atinge o mundo todo e, no combate a esse ilícito, o 
compliance é ferramenta que ganha destaque ao convocar os particulares, em especial as 
empresas, a repelir as práticas dessa natureza. O presente trabalho tem por escopo analisar a 
aplicação de uma disciplina jurídica de obrigatoriedade na adoção de programas de 
compliance anticorrupção no Brasil, semelhante ao que ocorre na França a partir do disposto 
na Lei Sapin II. Essa análise se dá especificamente pela identificação das características do 
cenário de combate à corrupção no Brasil e no mundo, da importância dos programas de 
integridade no cumprimento desta tarefa, bem como do tratamento atualmente dado pelo 
ordenamento jurídico brasileiro ao compliance pela Lei da Empresa Limpa (lei n. 
12.846/2013) - que definitivamente inseriu esses mecanismos anticorrupção no sistema 
jurídico nacional. Também analisa as disposições de obrigatoriedade da Lei Sapin II e reflete 
se o tratamento de facultatividade na adoção dos programas de compliance é suficiente para o 
efetivo fomento da cultura de integridade entre os particulares, que se faz necessária. Demais 
disso, sob a perspectiva do método da proporcionalidade, avalia se a disciplina de 
obrigatoriedade é compatível com o ordenamento jurídico brasileiro, considerando-se o 
conflito entre a autonomia privada e os valores que são resguardados com o combate à 
corrupção. 
 
 
Palavras-chave: Corrupção. Programas de Integridade. Lei da Empresa Limpa. Lei Sapin II. 
Obrigatoriedade de Compliance. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
 
ABSTRACT 
 
 
Corruption is a systemic problem that affects the whole world. As a tool to fight against the 
issue, compliance programs are particularly interesting because they invite the individuals - as 
well as the companies – to prevent and repel these practices. The purpose of this monograph 
is to analyze if a discipline of compulsory implementation of compliance programs, similar to 
the one that occurs now in France (due to the Sapin II Law) would apply in Brazil. To do so, 
the analysis aims to identify the characteristics of the current global anti-corruption scenario, 
including Brazil, as well as the juridical treatment currently given to the compliance programs 
by the Brazilian Clean Company Act, which has definitely put the institute into Brazil’s legal 
order. For that reason, it analyses the obligation of compliance programs brought in by the 
Sapin II law and if the juridical treatment of optional adoption of compliance programs is 
enough to effectively promote a much-needed culture of integrity among individuals and 
companies in Brazil. Furthermore, using the proportionality method, it assesses whether the 
discipline of compulsory implementation of compliance programs is compatible with Brazil’s 
legal system, considering in this evaluation the conflict between the individual autonomy and 
the constitutional values that are protected by the fight against corruption. 
 
 
Keywords: Corruption. Compliance programs. Brazilian Clean Company Act. Sapin II Law. 
Obligation of Compliance. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
 
 
ÍNDICE DE SIGLAS E ABREVIATURAS 
 
 
CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica 
 
CGU - Controladora Geral da União 
 
CVM – Comissão de Valores Mobiliários 
 
DOJ - Department of Justice 
 
FCPA – Foreign Corrupt Practices Act 
 
IBDEE - Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial 
 
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
 
LAC – Lei Anticorrupção Empresarial ou Lei da Empresa Limpa 
 
OCDE - Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico 
 
OEA – Organização dos Estados Americanos 
 
ONU – Organização das Nações Unidas 
 
SEC – Securities and Exchange Comission 
 
SOX – Sarbanes-Oxley Act 
 
UKBA– United Kingdom Anti-Bribery Act 
 
USSC – United States Sentencing Comission 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
	
 
 
SUMÁRIO 
 
 
1. INTRODUÇÃO .................................................................................................................... 1 
2. O COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO ............................................................................. 4 
2.1 CONCEITO, FUNÇÃO E IMPORTÂNCIA PARA A ATIVIDADE EMPRESARIAL .... 6 
2.2 HISTÓRICO E PRINCIPAIS DIPLOMAS ESTRANGEIROS SOBRE O TEMA .......... 14 
2.3 ELEMENTOS CONSTITUINTES DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE E A 
APURAÇÃO DE SUA EFETIVIDADE NO BRASIL ............................................................ 20 
3. A DISCIPLINA DADA PELOS ORDENAMENTOS JURÍDICOS BRASILEIRO E 
FRANCÊS AOS PROGRAMAS DE INTEGRIDADE CORPORATIVA ....................... 28 
3.1 A LEI ANTICORRUPÇÃO EMPRESARIAL DO BRASIL - LEI N.o 12.846/2013 ....... 28 
3.1.1 Antecedentes ................................................................................................................... 29 
3.1.2 Natureza Jurídica e Fundamento Constitucional ....................................................... 34 
3.1.3 Aspectos Gerais .............................................................................................................. 42 
3.1.3.1 Responsabilização objetiva, judicial e administrativa de pessoas jurídicas..................42 
3.1.3.2 Atos Ilícitos e sanções previstas...................................................................................45 
3.1.4 Disciplina dada aos programas de integridade empresarial no Brasil e seu estágio 
atual de maturidade no país .................................................................................................. 50 
3.2 A LEI “SAPIN II” E A NOVA DISCIPLINA FRANCESA DE OBRIGATORIEDADE 
DA ADOÇÃO DE PROGRAMAS DE INTEGRIDADE NA FRANÇA ................................ 54 
3.2.1 O contexto de criação da Lei “Sapin II” em matéria de combate à corrupção ....... 55 
3.2.2 A obrigatoriedade de adoção de práticas de Compliance nas empresas e seus 
parâmetros de aplicação ........................................................................................................ 58 
3.2.3 A Agência Francesa Anticorrupção (AFA) e as sanções pela não conformidade .... 63 
4. DA APLICAÇÃO DE REGIME DE OBRIGATORIEDADE DA ADOÇÃO DE 
PROGRAMAS DE COMPLIANCE NO BRASIL ............................................................... 68 
4.1 DA NECESSIDADE DE MUDANÇA NA DISCIPLINA DADA AO COMPLIANCE NO 
BRASIL E A OBRIGATORIEDADE DOS PROGRAMAS DE INTEGRIDADE ................ 68 
4.2 DA COMPATIBILIDADE DE UM REGIME DE OBRIGATORIEDADE DE 
PROGRAMAS DE COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO COM O ORDENAMENTO 
JURÍDICO BRASILEIRO – ANÁLISE DA PROPORCIONALIDADE DA MEDIDA E 
DISCIPLINAS SEMELHANTES NO BRASIL ...................................................................... 74 
	
4.3 UMA PROPOSTA DE CONCRETIZAÇÃO DA OBRIGATORIEDADE DE 
COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO NO ORDENAMENTO JURÍDICO PÁTRIO ............. 82 
4.3.1 Parâmetros da obrigatoriedade – os destinatários e a sanção em caso de 
descumprimento ...................................................................................................................... 83 
4.3.2 A problemática da fiscalização ..................................................................................... 87 
5. CONSIDERAÇÕES FINAIS ............................................................................................. 89 
REFERÊNCIAS .....................................................................................................................92 
	
 
 1 
1. INTRODUÇÃO 
 
O presente trabalho volta seu olhar ao amplo e bastante comentado tema do combate 
à corrupção, problema sistêmico que atinge o mundo inteiro, direcionando a apreciação 
especialmente aos mecanismos de Compliance, como ferramentas de extrema valia nessa 
empreitada. 
Esses instrumentos, também chamados de programas de integridade, apenas 
recentemente passaram a ser reconhecidos pelos diplomas normativos brasileiros, por meio da 
Lei n.o 12.846/2013 (“Lei da Empresa Limpa” ou Lei Anticorrupção Empresarial), sendo o 
objeto desta pesquisa a disciplina a eles conferida pelo ordenamento jurídico nacional e 
estrangeiro. 
Ressalte-se que tal tema se mostra relevante ante as recentes revelações de 
escândalos de corrupção no Brasil, o enrijecimento no cenário pátrio e internacional das 
sanções às práticas de suborno, assim como a novidade da lei nacional que estabelece a 
responsabilização objetiva, civil e administrativa, das pessoas jurídicas por ilícitos desta 
natureza. Mais ainda, as recentes previsões de obrigatoriedade de adoção de programas de 
compliance anticorrupção que emergem a todo momento invocam com bastante ênfase o 
estudo desta matéria. 
Utilizando-se do método de pesquisa bibliográfico e documental, de caráter 
descritivo e exploratório, direcionou-se a investigação ao tema do compliance e das 
legislações anticorrupção, debruçando-se sobre livros, artigos acadêmicos, monografias e 
teses, os diplomas normativos em si, bem como relatórios elaborados por organizações não-
governamentais, empresas privadas de auditoria e órgãos oficiais da França, Reino Unido, 
Estados Unidos e, evidentemente, do Brasil. 
Com isso, o trabalho busca solucionar o seguinte problema de pesquisa: uma 
previsão normativa que exija a adoção de programas de integridade pelas empresas privadas 
seria aplicável no Brasil? O questionamento se faz pertinente quando se considera que não há 
disciplina geral de obrigatoriedade no país, mas mero estímulo à adoção do compliance via 
sanções premiais. 
Para responder essa pergunta, faz-se necessário de início abordar o tema do 
compliance, ainda relativamente novo e desconhecido. Deste modo, no primeiro capítulo 
serão esclarecidos os conceitos de corrupção corporativa e de compliance, com enfoque em 
sua campanha antissuborno, para melhor delimitar o objeto. Também se apresentará um breve 
 2 
histórico do instituto do compliance, enfatizados os normativos estrangeiros que o moldaram 
e moldam, para fins de recolher pistas acerca de seu direcionamento evolutivo. 
Ainda no primeiro capítulo, serão apontados alguns benefícios trazidos pelas práticas 
de integridade corporativa, sobretudo às empresas, quando estão adequadas às necessidades 
da entidade. Isso para que, na sequência, seja possível visualizar com mais clareza as 
diretrizes principais que norteiam um programa de compliance de sucesso, as quais serão 
analisadas, pari passu, aos parâmetros por meio dos quais a administração pública brasileira 
apura sua efetividade. 
No capítulo seguinte, serão estudados os tratamentos atualmente dados aos 
programas de compliance no Brasil e na França, respectivamente pela Lei da Empresa Limpa 
e Lei Sapin II. 
Quanto ao normativo brasileiro, serão elaboradas considerações a respeito dos 
antecedentes da norma, que interessarão também como expositores do contexto de combate à 
corrupção que vem ascendendo nos últimos anos no país. 
Em seguida, serão identificados os fundamentos constitucionais e a natureza jurídica 
que lastreiam e se expressam na Lei n.o 12.846/2013, investigação de grande valia para que se 
vislumbrem os valores jurídicos resguardados pelo combate à corrupção à luz do ordenamento 
brasileiro. 
Somente após essas contextualizações a respeito da Lei Anticorrupção Empresarial é 
que serão elencados seus dispositivos mais relevantes para este estudo, principalmente a 
disciplina dada aos programas de integridade corporativa no Brasil. Na sequência, serão 
expostos dados colhidos de relatório elaborado pela empresa de auditoria KPMG para quese 
possa verificar, com base no critério do setor econômico, qual o atual estágio de maturidade 
do compliance das empresas no país. 
Na segunda parte deste capítulo, será analisada a lei francesa Sapin II, evidenciando-
se, simetricamente, seu contexto de criação, algumas de suas previsões normativas e, 
mormente, a disciplina de obrigatoriedade expressa de adoção de programas de compliance 
anticorrupção que ela introduz. 
Na sequência, também serão trazidas algumas disposições dessa lei de interesse à 
análise feita do presente trabalho, porquanto sugerem de maneira bastante visível o modo por 
meio do qual a obrigatoriedade se concretizará em solo francês diante do dever de 
compliance. 
Oferecidos tais pontos, importantes para que se tenha substrato teórico necessário ao 
momento de reflexão que se seguirá, o último capítulo deste estudo se voltará ao 
 3 
enfrentamento direto da problemática da aplicação de um regime de obrigatoriedade de 
adoção de programas de integridade no Brasil, a exemplo da vanguardista lei francesa. 
Para tanto, o raciocínio avançará primeiro pela apreciação da necessidade de 
alteração na disciplina atualmente dada ao compliance no Brasil, para que se possa, no tópico 
seguinte, adentrar na verificação da compatibilidade propriamente dita. Esse estudo da 
compatibilidade utilizará versão simplificada do método da proporcionalidade, proposto por 
Leonardo Martins e Dimitri Dimoulis. 
Ao final, considerando-se a matéria analisada e as informações obtidas, será 
esboçado cenário de concretização da obrigatoriedade de adoção de programas de integridade 
no Brasil, indicando possíveis destinatários da norma, sanções e a problemática que cerca a 
figura do eventual órgão fiscalizador. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 4 
2. O COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO 
 
 
O combate à corrupção é, certamente, um dos temas de maior relevância da 
atualidade, o que se observa pela amplitude de tratados internacionais assinados nos últimos 
anos1, bem como a edição de legislações internas em diversos países do mundo sobre o tema, 
diga-se, com disciplina cada vez mais severa para os infratores. 
Se antes algumas práticas de corrupção eram consideradas parte das técnicas 
normais, e até mesmo necessárias ao negócio2, hoje em dia elas não são mais toleradas de 
modo transnacional, mediante crescente cooperação entre os países. 
Seja pelo desvelar de escândalos que revelam o agravado estágio de disseminação 
deste tipo de ilícitos no país e a crescente insatisfação popular que dela decorre3 (manifesta 
notadamente nos protestos iniciados em junho de 2013, que culminaram com a edição da 
inovadora Lei n.o 12.846/2013); seja pela austeridade das sanções que passaram a ser 
aplicadas aos envolvidos com maior efetividade4, o Brasil se inclui no rol de países que têm 
se posicionado energicamente nessa empreitada, podendo-se falar, inclusive, em verdadeira 
revolução moral em terras tupiniquins. E não sem motivo. 
A corrupção, entendida como gênero de condutas reprováveis no qual se inserem 
diversas espécies de práticas de abuso de poder delegado em benefício particular5, é endêmica 
no país. 
																																																								
1 A exemplo da Convenção Interamericana Contra a Corrupção, de 1996; a Convenção sobre o Combate à 
Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OCDE, de 1997; 
a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, de 2003 (retomadas mais adiante neste trabalho); e a 
Convenção das Nações Unidas contra o Crime Organizado Transnacional – Convenção de Palermo de 2000. 
2 SANTOS, Renato Almeida dos; GUEVARA, Arnoldo José de Hoyos; AMORIM, Maria Cristina Sanches. 
Corrupção nas organizações privadas: análise da percepção moral segundo gênero, idade e grau de instrução. 
In: R. Adm., v.48, n.1, p.53-66, jan./fev./mar. 2013. 
3 Rogério Sanches Cunha e Renee Souza fazem apanhado com pesquisas de opinião de 2014, 2015 e 2016 que 
demonstram “o crescente repúdio e preocupação do povo brasileiro com atos de corrupção” (CUNHA, Rogério 
Sanches; SOUZA, Renee. Lei Anticorrupção Empresarial. Salvador: Editora Juspodivm, 2017. P. 20). 
4 Tomem-se como exemplo os dados do Ministério Público Federal, a respeito da Operação Lava-Jato, que até 
31 de janeiro de 2017, ensejou 120 condenações criminais com penas que, somadas, ultrapassam 1257 anos de 
prisão (MENDES, Francisco Schertel; CARVALHO, Vinicius Marques de. Compliance: concorrência e 
combate à corrupção. São Paulo: Editora Trevisan, 2017. p. 25). 
5 Inseriu-se no gênero corrupção as espécies “Grande Corrupção”, dos altos escalões, e a “Pequena Corrupção”, 
a corrupção administrativa, no contato direto do cidadão com agentes públicos nas questões predominantemente 
burocráticas. É interessante apresentar também a definição da CGU, adotada em SANTOS; GUEVARA; 
AMORIM (2013), que trata corrupção como “relação social (de caráter pessoal, extra mercado e ilegal) que se 
estabelece entre dois agentes ou dois grupos de agentes (corruptos e corruptores), cujo objetivo é a transferência 
de renda dentro da sociedade ou do fundo público para a realização de fins estritamente privados. Tal relação 
envolve a troca de favores entre os grupos de agentes e geralmente a remuneração dos corruptos ocorre com o 
uso de propina ou de qualquer tipo de pay-off, prêmio ou recompensa”. 
 5 
Da famosa mentalidade do “jeitinho brasileiro”, aos tipos elencados no Código 
Penal6, os atos caracterizados como ilícitos de corrupção em sentido amplo são figuras 
sistematicamente presentes no cotidiano nacional – tanto que, para o ano de 2016, a 
organização não-governamental “Transparência Internacional”, famosa por seu ranking de 
percepção de corrupção no mundo, inseriu o Brasil no 79o lugar da lista de 176 países, 
organizados em ordem crescente, do menos ao mais corrupto7. 
Segundo o preâmbulo da Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção8, tais 
práticas, ao concederem ilegítimas benesses a poucos em detrimento dos demais, violam a 
premissa básica da igualdade entre os indivíduos, enfraquecem as instituições democráticas e 
os valores da democracia, ética e da justiça, comprometendo ainda o desenvolvimento 
sustentável das nações, a segurança e o Estado de direito. Não fosse só isso, o mesmo 
preâmbulo acrescenta que o enriquecimento pessoal ilícito pode ser particularmente nocivo 
para as economias nacionais e internacionais, ante a interligação que existe entre os mercados. 
Neste contexto, ainda que a mentalidade de obtenção de vantagens pessoais 
indevidas seja, por si só, temerária para a coletividade, porquanto rompe a confiança e 
lealdade que devem permear a vida em sociedade, o presente estudo se volta especialmente a 
uma das suas perniciosas manifestações: a corrupção corporativa ou organizacional. 
Considerando-se que é fenômeno estudado em caráter interdisciplinar - a exemplo do 
direito, economia, ciências políticas e sociologia - a corrupção corporativa tem de conceito de 
difícil delimitação. 
Para os fins deste estudo, no entanto, ela pode ser caracterizada em todos os atos, 
sistematicamente praticados no setor privado, notadamente por diretores e colaboradores de 
empresas ou terceiros que atuem em seu nome, no sentido de prometer, oferecer ou dar, direta 
ou indiretamente, vantagens indevidas a agente público ou terceiro que a ele se vincule com o 
escopo de obter vantagem indevida para si ou para outrem. 
Além dessa hipótese, também se configuram como práticas inseridas no grupo 
‘corrupção corporativa ou organizacional’ para os fins deste trabalho, toda manifestação de 
suborno, tráfico de influência, pagamento de propina, obstruçãode justiça, fraudes em 
licitações e na execução de contratos com o setor público, quando praticados por agente 																																																								
6 A exemplo dos crimes de Concussão (art. 316, caput), Corrupção passiva (art. 317, caput), Tráfico de 
Influência (art. 332), Corrupção ativa (art. 333) e dos tipos previstos no Capítulo II-A, todos do Código Penal. 
7 A título de curiosidade, numa análise regional, o Brasil ficou muito atrás de vizinhos como Uruguai (21o lugar) 
e Chile (24o lugar). Disponível em: 
<https://www.transparency.org/news/feature/corruption_perceptions_index_2016#regional>. Acesso em 02 set. 
2017. 
8 Trata-se da Convenção de Mérida, de 2003, incorporada ao ordenamento jurídico brasileiro pelo Decreto n.o 
5.687, de 2006, a qual será abordada com maiores detalhes adiante. 
 6 
privado em nome de empresa no seio de transações comerciais nacionais ou internacionais, 
em prejuízo à administração pública e, em última análise, ao interesse público. 
Não se olvida que existem também manifestações de oportunismo e abuso de poder 
corporativo nas relações exclusivas entre particulares, que poderiam se encaixar no grupo 
acima descrito. No entanto, elas não se inserem diretamente no foco do objeto do presente 
estudo, que se volta às práticas nocivas à administração pública em razão da disciplina dada 
pelo ordenamento jurídico pátrio, a ser analisada adiante. 
Perceba-se que, em comum, além de serem práticas sistêmicas, as condutas inseridas 
na corrupção corporativa deste trabalho envolvem agentes econômicos e autoridades da 
administração pública, e interferem na tomada das decisões, muitas vezes do alto escalão do 
poder, manipulando políticas, instituições e alocação de recursos, principalmente públicos, 
não em benefício da coletividade, mas no interesse dos envolvidos, sobretudo na direção do 
enriquecimento ilícito e da obtenção de vantagens competitivas nos negócios. 
Essas práticas corporativas, como hipóteses de corrupção lato sensu que são, por 
serem sistematicamente praticadas, representam cultura empresarial temerária para a 
sociedade como um todo, devendo ser repelidas sem exceção. 
Nessa trilha, e considerando a já mencionada mudança de mentalidade e aumento da 
aspereza no tratamento de práticas de corrupção, tornam-se relevantes e devem receber 
disciplina jurídica diferenciada todos os instrumentos que auxiliem as pessoas, naturais ou 
morais, a antecipar e evitar a ocorrência de tais práticas ou, se for o caso, identificar sua 
ocorrência para a devida correção. 
É nesse cenário que ganham destaque os programas de integridade, ou programas de 
compliance, objeto do presente estudo. 
Nos tópicos a seguir, serão apresentados alguns aspectos do instituto, sendo o 
presente capítulo responsável por sua introdução, apontando o conceito, histórico, seus 
principais elementos caracterizadores e como se avalia sua efetividade. 
 
 
2.1 CONCEITO, FUNÇÃO E IMPORTÂNCIA PARA A ATIVIDADE EMPRESARIAL 
 
 
Em uma análise superficial, o conceito de compliance é imediatamente associado à 
ideia de conformidade e de manutenção de um estado de adequação às determinações legais 
por parte das pessoas, sejam elas naturais ou jurídicas. 
 7 
No entanto, um programa de compliance, ou programa de integridade como este 
trabalho prefere chamar a medida, envolve muito mais do que a mera existência de código de 
conduta ou a pura observância das normas positivadas por determinado sujeito. 
De fato, ainda que a literalidade da tradução de compliance 9 se refira ao 
cumprimento de determinações e, portanto, de conformidade a algo que foi estabelecido, o 
presente trabalho entende que o termo carrega em si também as noções de integridade10, ética 
empresarial11, transparência12, governança corporativa13 e, em última análise, os próprios 
valores morais de quem “está em compliance”. 
Neste estudo, a pessoa jurídica – especialmente a empresa - é o sujeito que adota as 
estruturas de integridade, de modo que as definições serão em maior ou menor medida 
limitadas a sua perspectiva. 
Assim sendo, o conceito de compliance que se quer apresentar é amplo, 
interdisciplinar e apresenta duas dimensões: abarca não só os mecanismos utilizados pelas 
empresas para garantir o cumprimento das leis e observância dos regulamentos internos (a 
dimensão da conformidade), mas todo o sistema de práticas de uma entidade para se induzir 
seus componentes, e os demais agentes da área em que atua, a fazer o certo e não apenas 
buscar inconsequentemente o lucro (a dimensão da integridade)14. 
Essa definição aparentemente levanta certa problemática quando se considera o 
conceito de “fazer o certo” e sua possível relativização15. Não obstante isso, o estudo não 
pretende exaurir as hipóteses de caracterização do estado de integridade corporativa, o que 
																																																								
9 Do inglês “to comply”, que deriva do latim “compleō” ou “complere”. Significa, em sua origem, completar, 
preencher completamente. Na língua inglesa a expressão indica o estado de conformidade, de cumprimento de 
algo que foi estabelecido. 
10 Integridade deve ser lida como o conjunto de ações e comportamentos consistentemente pautados por uma 
série de princípios e parâmetros éticos e morais, de modo a criar uma barreira às eventuais tentativas de desvios. 
11 Em simplificada explanação, Ética Empresarial é definida como “tradução da filosofia e os objetivos 
fundamentais de um negócio” (ANTONIK, Luis Roberto. Compliance, Ética, Responsabilidade Social e 
Empresarial: uma visão prática. Rio de Janeiro: Alta Books, 2016). 
12 Na ótica do Compliance, a Transparência se refere à característica de governos, empresas e indivíduos que se 
mantém abertos a esclarecer e disponibilizar informações, planos, processos e ações por eles adotados para que 
se facilite a percepção, por terceiros, da postura praticada. 
13 Segundo o IBGC, Governança Corporativa “é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, 
diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”. 
14 GIOVANINI, Wagner. Programas de Compliance e Anticorrupção: Importância e Elementos Essenciais. 
In: SOUZA, QUEIROZ, Ronaldo Pinheiro de (Coord.). Lei Anticorrupção e Temas de Compliance. Salvador: 
Editora Juspodivm, 2017. p. 457-473. 
15 Numa visão antropológica, Rita Segato afirma inclusive que são tantas as evidências da diversidade de visões 
de mundo e sistemas de valores, que a moral e o direito estão hoje claramente diferenciados (SEGATO, Rita 
Laura. Antropologia e direitos humanos: alteridade e ética no movimento de expansão dos direitos universais. 
Mana, [s.l.], v. 12, n. 1, p.207-236, abr. 2006. FapUNIFESP (SciELO). Disponível em: 
<http://dx.doi.org/10.1590/s0104-93132006000100008>. Acesso em: 30 out. 2017). 
 8 
demandaria profunda reflexão sobre os conceitos de ética e moral já que há inclusive quem 
defenda que “compliance é estado de espírito”16. 
Deste modo, apontada a concepção de compliance como um conceito jurídico 
indeterminado17, ele será, para fins práticos do presente estudo, tratado como um conjunto de 
mecanismos adotados por uma empresa privada para estímulo da boa-fé e lealdade nas 
relações, bem como o controle e mapeamento de riscos e estabelecimento de parâmetros 
éticos internos, de modo a prevenir, identificar e remediar ilícitos, principalmente as 
manifestações da já mencionada corrupção corporativa. 
Perceba-se que a face do programa de integridade objeto do estudo é o compliance 
anticorrupção, isto é, a parte do sistema que uma empresa adota internamente para prevenir 
fraudes, desvios e demais atos reprováveisdessa natureza, ofensivos ao direito fundamental à 
probidade administrativa, à função social da empresa e, como se verá, à própria ordem 
econômica. 
Essa delimitação é importante porque, pela perspectiva ampla da Integridade que foi 
apresentada, os programas de compliance envolvem toda a filosofia da empresa e podem ser 
utilizados para garantir o cumprimento das regras de ordem moral e, ainda, de diversos ramos 
de um ordenamento jurídico, a exemplo das leis ambientais, trabalhistas, tributárias e de 
defesa da concorrência. 
Ao delimitar a análise ao compliance anticorrupção, objetiva-se direcionar o 
raciocínio ao tratamento dado ao instituto pela Lei Anticorrupção Empresarial, a Lei n.o 
12.846 de 2013, que definitivamente inseriu os programas de integridade no sistema 
normativo brasileiro e cuja análise será feita em tópico posterior. 
Por essa razão, pertinente colocar, desde já, o conceito de programa de integridade 
adotado pelo Decreto n.o 8.420/2015, que regulamenta a referida lei e estabelece em seu 
artigo 41 que, no âmbito de uma pessoa jurídica, programas de integridade são o conjunto de 
mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de 
irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e 
diretrizes que tenham por objetivo detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos 
ilícitos praticados contra a administração pública nacional ou estrangeira. 
Note-se que a definição contida no dispositivo faz referência expressa a um sistema 
que efetivamente previne, detecta e remedia práticas de ilícitos “contra a Administração 																																																								
16 CANDELORO; RIZZO apud RIBEIRO, Márcia Carla Pereira; DINIZ, Patrícia Dittrich Ferreira. Compliance 
e a lei anticorrupção nas empresas. In: Revista de Informação Legislativa, v. 52, n. 205, p. 87-105, jan./mar. 
2015. 
17 CUNHA; SOUZA, 2017. p.77. 
 9 
Pública nacional ou estrangeira”, o que suscita algumas considerações interessantes sobre o 
tema. 
A primeira delas está na apuração da efetividade de um programa de integridade, a 
qual será abordada novamente e com maior profundidade adiante. Por ora importa assinalar 
que, segundo previsão inserida no parágrafo único18 do mesmo artigo 41 do decreto sob 
análise, a efetividade de um sistema de compliance pressupõe sua estruturação 
individualizada, considerando as idiossincrasias da área de atuação da pessoa jurídica, seu 
porte, histórico e demais características que interfiram na criação de ambiente de maior ou 
menor risco ao cometimento de ilícitos. 
Para que tenha efetividade, também se exige que, uma vez instalado, o programa de 
integridade passe por contínua e periódica revisão, com vistas a assegurar o aprimoramento e 
adaptação às mudanças nas circunstâncias que balizaram sua individualização. 
Além dessas questões, o conceito de programa de integridade efetivo envolve 
também a construção de um hábito, uma cultura de observância natural das normas morais e 
jurídicas dentro da empresa e postura proba nas relações comerciais. Pela perspectiva jurídica, 
essa construção, como melhor demonstrada em tópico posterior, pode se dar por meio da 
função promocional ou repressiva do direito, sendo certo que, uma vez edificada, dá-se início 
à continuidade cíclica de boas práticas. 
Essas características permitem entender um programa de integridade, portanto, como 
espécie de armadura interna da pessoa jurídica, feita sob medida, com demanda por constante 
polimento e renovação, e que, ao mesmo tempo em que a protege dos riscos das práticas de 
ilícitos, possui apetrechos que identificam as falhas na estrutura e as reparam naturalmente, 
uma vez instaladas. 
Isso demonstra que não se pode falar em modelo único ou conceito engessado 
quando se busca a efetividade de compliance anticorrupção: cada programa é absolutamente 
único e permanentemente inacabado. 
Num segundo comentário que se faz do conceito inserido no dispositivo legal, 
percebe-se que o programa de integridade empresarial ali disposto se volta à vertente externa 
do compliance. Isso porque, em um mesmo sistema de integridade corporativa, é possível 
																																																								
18 Decreto n. 8.420/2015 - Artigo 41, Parágrafo Único. “O programa de integridade deve ser estruturado, 
aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a 
qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir 
sua efetividade.” 
 10 
identificar duas faces distintas da busca pela probidade nas atividades da pessoa jurídica19 – 
uma de caráter interno e outra de caráter externo. 
O caráter interno de um programa de integridade corporativa diz respeito aos 
protocolos, filosofias e demais mecanismos adotados pela empresa com o intuito de prevenir, 
identificar e sancionar práticas de funcionários e colaboradores que sejam lesivas aos 
interesses e patrimônio da pessoa jurídica, e em geral previstos naturalmente pelo 
regulamento interno. Dentre as condutas que se busca repelir com essa frente de ação do 
compliance estão as já mencionadas práticas de oportunismo e abuso de poder nas relações 
exclusivas entre particulares e prejudiciais apenas à empresa, que não são o foco deste estudo. 
De toda forma, neste ponto, faz-se um breve paralelo entre o caráter interno do 
compliance e as hipóteses de demissão por justa causa do empregado, elencadas nos itens do 
artigo 482, da Consolidação das Leis do Trabalho (CLT)20. Por se voltar para a prevenção, 
identificação e remediação de práticas lesivas à empresa, pode-se afirmar com segurança que 
essa vertente busca reprimir os atos de improbidade de colaborador (item “a”), negociação 
habitual do empregado, que constitua ato de concorrência à empresa e prejudique o serviço 
(item “c”), violação de segredo da empresa (item “g”) e atos de indisciplina (item “h”), por 
exemplo. 
A seu turno, a face externa dos programas de integridade os direcionam a evitar e 
inibir práticas ofensivas a interesses sociais e de terceiros, incluindo-se a administração 
pública, tal qual previsto no Decreto n.o 8.420/2015. 
Na já mencionada visão ampla do compliance, a vertente externa se preocupa com a 
observância das leis (ambientais, tributárias, concorrenciais, anticorrupção, etc.) tanto em 
atenção aos interesses da coletividade – manifestando a dimensão da Integridade - quanto 
para evitar as sanções decorrentes da não observância dessas normas, que é o que se busca 
com a conformidade. 
																																																								
19 CABETTE; NAHUR apud ZANETTI, Adriana Freisleben de. Lei Anticorrupção e Compliance. In: Revista 
Brasileira de Estudos da Função Pública – RBEFP, Belo Horizonte, ano 5, n. 15, p. 35-60, set./dez. 2016. p. 51. 
20 Art. 482, da CLT – “Constituem justa causa para rescisão do contrato de trabalho pelo empregador: a) ato de 
improbidade; b) incontinência de conduta ou mau procedimento; c) negociação habitual por conta própria ou 
alheia sem permissão do empregador, e quando constituir ato de concorrência à empresa para a qual trabalha o 
empregado, ou for prejudicial ao serviço; d) condenação criminal do empregado, passada em julgado, caso não 
tenha havido suspensão da execução da pena; e) desídia no desempenho das respectivas funções; f) embriaguez 
habitual ou em serviço; g) violação de segredo da empresa; h) ato de indisciplina ou de insubordinação; i) 
abandono de emprego; j) ato lesivo da honra ou da boa fama praticado no serviço contra qualquer pessoa, ou 
ofensas físicas, nas mesmas condições, salvo em caso de legítima defesa, própria ou de outrem;k) ato lesivo da 
honra ou da boa fama ou ofensas físicas praticadas contra o empregador e superiores hierárquicos, salvo em caso 
de legítima defesa, própria ou de outrem; l) prática constante de jogos de azar.” 
 11 
É evidente que existem pontos de interseção entre as duas vertentes (interna e externa) 
do compliance, até porque são faces da mesma moeda e não raro uma mesma conduta enseja, 
simultaneamente, prejuízos à empresa e à sociedade. Dessa maneira, um mesmo sistema de 
integridade corporativa não só pode como deve possuir medidas que atendam tanto aos 
interesses internos quanto aos alheios à pessoa jurídica. 
De toda sorte, considerando-se a previsão acima, para os fins da Lei n.o 12.846 de 
2013, o Decreto n.o 8.420/2015 deixa claro o interesse na vertente externa do programa de 
integridade, porquanto assinala que o objetivo do programa de compliance deve ser “detectar 
e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração 
pública, nacional ou estrangeira”, pouco importando a existência de mecanismos que inibam 
ilícitos prejudiciais unicamente à própria empresa. E não poderia ser diferente. 
As empresas privadas, como principais destinatárias do diploma normativo 
regulamentado pelo decreto em análise, são regidas pelos princípios do direito privado, dentre 
os quais a autonomia privada, que estabelece o poder que têm os particulares de, nas relações 
privadas, praticarem ou se absterem dos atos de acordo com seus interesses e conveniências, 
desde que respeitada a boa-fé e a lealdade, e que não prejudiquem outrem21. 
Nessa perspectiva, o legislador não deve interferir na maneira como uma empresa lida 
com as irregularidades que lhe prejudicam unicamente, devendo, por outro lado, inibir 
práticas que sejam temerárias à administração pública, nacional ou estrangeira, e à 
coletividade, o que será retomado em tópico posterior. 
Desta feita, estabelecida uma definição inicial do compliance e delimitado o presente 
estudo ao compliance anticorrupção, que é tratado pela Lei n.o 12.846/2013, fica mais fácil 
identificar a função dos programas de integridade corporativa e a importância que carregam 
dentro da estrutura de uma empresa. 
Como dito anteriormente, a corrupção corporativa é geradora de diversos males à 
sociedade, sobretudo às instituições democráticas, aos valores da justiça e da probidade e à 
ordem econômica, de modo que todos os instrumentos disponíveis para inibi-la e 
eventualmente erradicá-la são de extrema valia. 
Nesse sentido, o compliance anticorrupção é instrumento que cumpre função crucial 
nessa missão, ao encorajar práticas probas nas transações e municiar as empresas de 
ferramentas que prevejam esses ilícitos antes de acontecerem, e os identifiquem e remedeiem 
caso se concretizem. Todavia, deve-se ter em mente que um programa de integridade 																																																								
21 FARIAS, Cristiano Chaves de; ROSENVALD, Nelson. Curso de Direito Civil: Parte Geral e LINDB. 
Salvador: Editora Juspodivm, 2013. p. 93. 
 12 
corporativa, ainda que extremamente bem sucedido, não elimina por completo os riscos das 
empresas. 
Isso porque, a sociedade contemporânea é, sabidamente, uma sociedade de riscos22, o 
que significa, em linhas gerais, que as evoluções trazidas pelo desenvolvimento das ciências e 
das tecnologias são tamanhas que é mais possível prever, com absoluta certeza, todos os 
aspectos futuros que as mesmas ciências e técnicas podem gerar, o que vale também para o 
setor corporativo. 
Aliás, para além da imprevisibilidade decorrente das evoluções científicas e 
tecnológicas, há também de se considerar que a atividade empresária é exercida 
essencialmente por pessoas, e que as relações empresariais são “em última instância, [...] 
relações interpessoais, não raro embasadas em emoções, anseios e fraquezas inerentes ao ser 
humano”23 o que, quando não estimula, invariavelmente oportuniza a ocorrência de desvios 
dos mais variados tipos, incluídas aí as práticas de corrupção. 
Alguns aspectos, no entanto, ainda poderiam ser estimados e antecipados24 e nessa 
brecha de previsibilidade estaria a função dos programas de integridade, como artifício útil na 
gestão, mapeamento e minimização dos riscos, mas sem os eliminar por completo, já que 
permanecerá sempre alguma influência do imponderável. 
Essa, inclusive, é uma das razões pelas quais o “estado de compliance” deve ser lido 
como ideal a ser perseguido: algo que se busca e sempre deve ser buscado, mas que não se 
conclui nem se estagna, estando em constante estado de perfectibilização e aprimoramento. 
Sabendo da crescente aspereza no tratamento dado pelos Estados às práticas de 
corrupção e das melhorias no gerenciamento dos riscos que os programas de integridade 
oferecem, é evidente que as empresas são grandes interessadas na sua adoção. Mas não é essa 
a única vantagem advinda da adoção deste tipo de postura corporativa. 
Se num primeiro momento os programas de integridade na sua dimensão de 
Conformidade reduzem os riscos de a pessoa jurídica sofrer sanções (e despesas dela 
decorrentes25) por atos de corrupção corporativa de seus diretores, colaboradores ou terceiros 																																																								
22 BECK, Ulrich. Sociedade de risco: rumo a uma outra modernidade. 2. ed. São Paulo: Editora 34, 2011. 384 p. 
Tradução de: Sebastião Nascimento. 
23 TRAPP, Hugo Leonardo do Amaral Ferreira. Compliance na Lei Anticorrupção: uma análise da aplicação 
prática do art. 7o, VIII, da lei 12.846/2013. Boletim Jurídico. Uberaba/MG, a. 13, no 1237. Disponível em: 
<http://www.boletimjurídico.com.br/doutrina/texto.asp?id=3969>. Acesso em: 24 jul. 2017. 
24 Adriana Freisleben de Zanetti fala que o conceito contemporâneo de risco seria formado por componentes 
previsíveis e imprevisíveis, sendo uma das partes “perceptível, mensurável e controlável” e a outra “caótica, 
aleatória e complexa” (ZANETTI, op. cit., p. 50). 
25 Marcia Carla Pereira Ribeiro e Patrícia Dittrich Ferreira Diniz assinalam que a implantação de uma política de 
Compliance anticorrupção implica em custos de transação para a organização empresarial, mas destacam que os 
prejuízos causados pela corrupção, na falta deles, são bem superiores. A título ilustrativo, as autoras apontam 
 13 
que atuem em seu nome, a adoção de tais ferramentas se mostra vantajosa às empresas por 
uma série de outros fatores. 
O primeiro deles é a visão panorâmica que ele concede do negócio. A 
individualização que se exige em um programa de integridade efetivo permite à empresa 
entender quais são as áreas de maior e menor risco, seus pontos de maior ou menor 
produtividade, bem como as razões que levam a essas particularidades. 
Ainda quando se volta para a redução dos ilícitos unicamente prejudiciais aos 
interesses da empresa, é certo que o mapeamento em questão favorece a que as falhas internas 
sejam sanadas e amplia a efetividade da entidade, melhorando a qualidade dos produtos ou 
serviços que oferece ao mercado e reduzindo os próprios custos de produção26. Perceba-se 
que neste ponto, o conceito de programa de compliance se aproxima bastante da ideia de boa 
governança corporativa que, como dito, diz respeito à maneira como uma empresa é dirigida, 
administrada ou controlada. 
Não fosse só isso, há incontestável melhora na reputação e credibilidade da empresa, 
o que é considerado seu mais precioso bem imaterial27, tanto perante clientes, cada vez mais 
conscientes da importância da probidade28, quanto perante investidores, ávidos pelo ambiente 
de segurança e estabilidade que a existência concreta e efetiva um programa de integridade 
proporciona. 
Além deles, há melhora da reputação da entidade perantea própria administração 
pública, ante a demonstração de boa-fé da empresa, o que facilita a celebração de acordos 
com autoridades regulatórias e mitiga as sanções a serem aplicadas29. Este último efeito, a 
propósito, será abordado com bastante profundidade mais adiante. 
Deve-se assinalar, ainda, que, no caso específico de empresas que interagem com 
mercados externos mais maduros, para os quais as autoridades exigem maior rigor nas 
transações econômicas e a probidade é elemento obrigatório, a existência de programas de 
integridade facilita a adaptação da entidade aos padrões externos. Guardadas as proporções30, 
esse tipo de exigência de idoneidade já se observa no Brasil, nos casos de empresas que 
interagem diretamente com o poder público por meio de licitações. 																																																																																																																																																																													
estudos que mostram que a cada um dólar gasto com programa de compliance, economiza-se cinco dólares que 
seriam gastos com os custos de transação da corrupção corporativa, aí inclusos “processos legais, danos à 
reputação e perda da produtividade”. (RIBEIRO; DINIZ, 2015, p. 94). 
26 MENDES; CARVALHO, 2017, p. 35. 
27 ANTONIK, 2016. p.103. 
28 RIBEIRO; DINIZ, op. cit., p. 94. 
29 MENDES; CARVALHO, op. cit., p. 42. 
30 Como se verá, alguns mercados de países estrangeiros já exigem a adoção de programas de Compliance pelas 
empresas. 
 14 
Não obstante isso, quanto ao objeto do presente estudo, e considerando os custos 
sociais da corrupção corporativa31, a grande contribuição dos programas de integridade 
repousa na concretização da Função Social da Empresa, assim entendida como baliza que 
deve pautar a atividade empresarial no sentido de promover a geração de empregos, tributos e 
riquezas e contribuir com o desenvolvimento econômico da comunidade em que atua, sem 
descuidar da resistência às práticas de abuso do poder econômico e de concorrência desleal. 
Note-se que a Função Social da Empresa é um pilar do ordenamento jurídico pátrio 
que flexibiliza as atividades dos particulares para condicionar sua legitimidade ao 
atendimento de interesses que ultrapassam os individuais, tal qual ocorre com a Função Social 
da Propriedade32. 
Dá-se especial ênfase neste ponto também porque uma adoção sistemática dos 
programas de integridade implica na mudança da cultura negocial e do padrão de 
comportamento das empresas de toda uma nação, sendo a rejeição coletiva de atos de 
corrupção organizacional vantajosa para todos, ante a melhora reputacional do ambiente 
econômico do país e o fortalecimento das instituições democráticas e valores constitucionais. 
 
 
2.2 HISTÓRICO E PRINCIPAIS DIPLOMAS ESTRANGEIROS SOBRE O TEMA 
 
 
Apresentadas as noções introdutórias do conceito de compliance, sua função e 
importância para a atividade empresarial, faz-se mister tecer alguns comentários a respeito do 
histórico do instituto, os principais diplomas estrangeiros sobre o tema e como eles 
influenciaram no tratamento dado aos programas de integridade corporativa no Brasil. 
Em se tratando de histórico, o primeiro setor da economia que realmente atentou para 
o compliance, ainda que inicialmente apenas para as questões de conformidade, foram as 
instituições financeiras. 
																																																								
31 Já foi dito que as práticas de corrupção desviam recursos que seriam aplicados em setores como saúde, 
educação e segurança. Essa afirmação se torna palpável em interessante ferramenta criada pelo portal virtual do 
jornal Estado de S. Paulo (‘Estadão’), por meio da qual é possível converter os valores indicados em denúncias e 
notícias de corrupção em quantidades de bens e serviços públicos, caso tivessem sido destinados ao interesse da 
coletividade. Disponível em: <http://derealpararealidade.com.br/>. Acesso em 26 set. 2017. 
32 Facchini Neto informa que este é preceito constitucional consagrado no art. 170, III, que condiciona “a fruição 
individual do proprietário ao atendimento dos múltiplos interesses não proprietários” (FACCHINI NETO, 
Eugênio. Comentário ao artigo 170, inciso III. In: CANOTILHO, J. J. Gomes; MENDES, Gilmar F.; SARLET, 
Ingo W.; STRECK, Lenio L. (coords). Comentários à Constituição do Brasil. São Paulo: Saraiva/Almedina, 
2013. p. 1798-1801). 
 15 
Nessa primeira fase, que há quem defenda ter iniciado já em 1913 com a criação do 
Banco Central norte-americano (Federal Reserve)33, as entidades financeiras perceberam a 
necessidade de se criar um sistema mais seguro e padronizado, que permitisse maior controle 
das instituições bancárias. Por essa razão inseriram gradativamente nos padrões financeiros 
internacionais um conjunto de regras mestras e mecanismos de estímulo às boas práticas e à 
cooperação. 
Isso se viu, por exemplo, com a criação, em 1975, do Comitê de Regulamentação 
Bancária e Práticas de Supervisão, também chamado de Comitê da Basileia, como um esforço 
dos bancos centrais de países do G-10 de proteger o sistema financeiro internacional mediante 
o aprimoramento das práticas de supervisão das instituições financeiras e seu consequente 
fortalecimento.34 
No entanto, ainda que os primeiros passos do compliance tenham sido com a 
valorização dos mecanismos de controle e boas práticas no âmbito das instituições 
financeiras, é de se notar que os grandes avanços no instituto se deram com o surgimento de 
marcos regulatórios internacionais de viés anticorrupção. 
Como visto, a percepção da corrupção como temerária para a ordem econômica não 
foi automática, sendo tais práticas, no início, inclusive, compreendidas como elemento 
incontornável nas transações econômicas, o que, por conseguinte, deixou os programas de 
compliance por muito tempo fora do radar das empresas e das políticas dos Estados. 
Sem embargo, em decorrência principalmente dos escândalos Watergate 35 e 
Lockheed36, os Estados Unidos se tornaram a primeira nação a efetivamente se preocupar com 
os efeitos negativos advindos da improbidade corporativa, editando o chamado Foreign 
Corrupt Practices Act (FCPA), ou Lei de Práticas de Corrupção no Exterior, normativo 
federal americano de 1977, que trata especificamente de sanções às práticas de corrupção 
estrangeira. 
																																																								
33 TRAPP, 2015. 
34 Ibidem. 
35O escândalo Watergate não só levou à renúncia do presidente Richard Nixon, mas também revelou que mais de 
quatrocentas companhias americanas haviam pagado centenas de milhões de dólares em propinas a oficiais de 
governos estrangeiros para assegurar, via expedientes escusos, a obtenção e manutenção de negócios no exterior. 
(DEPARTMENT OF JUSTICE; SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (United States). FCPA: A 
resource guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act. 2012. 130p. Disponível em: 
<https://www.justice.gov/sites/default/files/criminal-fraud/legacy/2015/01/16/guide.pdf>. Acesso em: 13 set. 
2017) 
36O escândalo Lockheed acompanhou a descoberta do pagamento de uma série de propinas milionárias pela 
empresa de construção de aeronaves de mesmo nome a autoridades de diversos países em troca da compra das 
máquinas. 
 16 
As descobertas do período expuseram a fragilidade do tratamento dado até então aos 
atos dessa natureza nos EUA e ensejaram o reconhecimento de que as práticas de corrupção 
corporativa desequilibram o livre mercado, porquanto destroem a premissa básica de que a 
livre concorrência se funda na busca de qualidade, eficiência e produtividade pelas empresas. 
De fato, as práticas de corrupção corporativa, ao concederem vantagens indevidas 
que garantem o lucro de determinado agente sem lastro na excelência, mas em favorecimento,criam ambiente propício a que os envolvidos se despreocupem com o que oferecem e, 
consequentemente, negligenciem a melhoria de seus produtos e serviços. Isso prejudica a 
competitividade e o próprio atendimento dos consumidores, ao mesmo tempo em que leva à 
ineficiência e instabilidade tanto nos mercados internos, quanto estrangeiros – já que se 
estruturam sobre uma premissa de falsa concorrência. 
Nessa ótica, buscando recuperar a confiança nos negócios dos Estados Unidos e a 
própria integridade financeira das companhias norte-americanas, o FCPA foi aprovado. 
Tal normativo foi paradigmático para o compliance anticorrupção, pois além de 
proibir práticas de corrupção de autoridades estrangeiras nas negociações comerciais, exigia 
que toda empresa sob sua jurisdição mantivesse registros e apresentasse relatórios contábeis 
periódicos de seus negócios às autoridades, bem como criasse e mantivesse um sistema 
interno de auditoria e controle de suas atividades. 
Todavia, destaque-se que a consciência dos males da corrupção, florescida primeiro 
nos EUA, não se estendeu automaticamente para os demais países do mundo. 
A bem da verdade, imediatamente após a edição do FCPA, as empresas norte-
americanas perderam competitividade nos mercados internacionais, já que estavam limitadas 
pelas amarras anticorrupção do normativo, inexistente até então para empresas de outras 
nações. 
É substancial notar, nessa trilha, a importância da harmonia entre os ordenamentos 
jurídicos em matéria anticorrupção e a necessidade de tornar a integridade corporativa 
exigência sistemicamente adotada por todos os Estados. Se na década de 1970 a previsão 
isolada de normativo anticorrupção já impactou nas transações econômicas das empresas, 
com muito mais força isso se observa nos tempos atuais, em que os mercados estão 
fortemente interligados e interdependentes em decorrência da globalização. 
Nesse sentido, foi justamente na busca por se harmonizar com as diretrizes mais 
modernas anticorrupção 37 que, em 2010, o Reino Unido atendeu às recomendações 																																																								
37 Em março de 2011, pouco antes da entrada em vigor da lei, o Ministério da Justiça britânico publicou guia 
para melhor compreensão do diploma. Em mensagem introdutória, o então Secretário de Estado para a Justiça 
 17 
internacionais, que desde o FCPA vinham sendo elaboradas, e aprovou o United Kingdom 
Anti-Bribery Act (UKBA), outro diploma normativo internacional de grande expressividade 
para os programas de integridade corporativa. 
Sem embargo do relativo atraso de sua criação, trata-se de lei que, além de 
repreender severamente as práticas de corrupção corporativa, vai além da legislação 
americana. 
Dentre suas principais disposições destacam-se a responsabilização objetiva (strict 
liability) dos infratores e, noutro giro, a possibilidade de empresa acusada alegar a existência 
de programa de compliance como único argumento de defesa, excluindo a dita 
responsabilidade. Conforme se verá, essa disciplina é semelhante à que ocorre atualmente no 
Brasil, ante as disposições da Lei n.o 12.846/2013 pátria, que muito se espelhou na lei 
britânica. 
 Todavia, uma das questões mais importantes trazidas pelo UKBA - e que não foi 
reproduzida no Brasil - é a caracterização do fracasso das organizações comerciais na 
prevenção de práticas de suborno38 (Section 7 - Failure of commercial organisations to 
prevent bribery) como uma infração pertencente ao espectro dos ilícitos vergastados no 
combate a corrupção. Trata-se, em outras palavras, de verdadeiro reconhecimento da 
responsabilidade das empresas, como agentes econômicos e partícipes da sociedade, na 
prevenção real dos ilícitos de corrupção organizacional. 
Não cumprido esse dever de cautela, a pessoa jurídica será responsabilizada, salvo 
se, como visto, alegar que possui um programa de integridade corporativa, ou o que o diploma 
britânico chama de “procedimentos adequados” (adequate procedures), escolha vocabular 
que provoca algumas reflexões. 
A partir da definição trazida pelo dicionário Oxford39, é possível entender que a 
noção de “adequateness” ou “adequacy”, (estado ou característica do que é “adequate”), 
carregam em si, na língua inglesa, dois sentidos. O primeiro deles é o da adequação como 
amoldamento, ajuste ou individualização ao sujeito ou objeto, na concepção de que os 																																																																																																																																																																													
(Secretary of State for Justice) Kenneth Clark revela a importância do diploma na atualização do ordenamento 
jurídico do país e na sinalização para os parceiros internacionais do Reino Unido de que ele está na vanguarda do 
combate à corrupção mundial. Disponível em: <http://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-
2010-guidance.pdf>. Acesso em: 02 set. 2017. 
38 Em tradução livre: “Seção 7 – Fracasso de Organização Comercial em Prevenir Suborno - 1) Uma organização 
comercial relevante (“C”) é culpada do ilícito desta seção se uma pessoa (“A”) associada a “C” suborna outra 
pessoa com o intuito de: a) obter ou reter negócios para “C”, ou b) obter ou reter vantagem na condução dos 
negócios para “C”. 2) Mas em sua defesa, “C” pode alegar que adotava procedimentos adequados projetados 
para prevenir pessoas associadas a “C” de realizar tais condutas”. 
39 Disponível em: <https://en.oxforddictionaries.com/definition/adequateness>. Acesso em 28 set. 2017. 
 18 
procedimentos adequados necessariamente serão aqueles pensados para atenderem as 
particularidades de cada empresa. 
O segundo sentido se reporta à visão teleológica da adequação, que a percebe como 
qualidade ou estado daquilo que é apropriado, aceitável ou satisfatório para o alcance do fim a 
que se propôs. 
Esse segundo sentido, associado ao primeiro, leva à conclusão de que um “adequate 
procedure” está intimamente vinculado à efetividade no programa de compliance para que 
sua existência seja argumento hábil a excluir a responsabilização da empresa, já que a 
efetividade, como visto, está atrelada à individualização e constante atualização dos 
mecanismos para que seus objetivos sejam satisfatoriamente alcançados. 
Perceba-se que, com isso, a lei britânica cria, indiretamente, a obrigação de combate 
a corrupção no seio das empresas mediante a adoção de programas de integridade efetivos, 
sob pena de, uma vez configurada irregularidade, não havendo a adoção de compliance, a 
entidade responder objetivamente pelo ilícito. 
Isso porque a aparente facultatividade na adoção dos programas de integridade pelas 
empresas sob sua jurisdição, quando combinada com a responsabilização objetiva da empresa 
em caso de fracasso na prevenção de práticas de corrupção corporativa e único argumento de 
defesa na existência de compliance, indubitavelmente conduz à adoção deste tipo de 
programa. 
De fato, considerando os quatro cenários possíveis – i) sucesso na prevenção de 
suborno com programa de compliance efetivo; ii) sucesso na prevenção de suborno sem 
programa de compliance efetivo (inclusa a completa ausência de programa); iii) fracasso na 
prevenção de suborno com programa de compliance efetivo; e iv) fracasso na prevenção de 
suborno sem programa de compliance efetivo (inclusa a sua completa ausência) -, apenas dois 
interessam ao UKBA, que são a ocorrência de ilícito com (iii) e sem (iv) programa de 
integridade adequado. 
Não é excessivo acrescentar que a hipótese (i) é o cenário de comportamento das 
empresas que se pretende induzir com essa norma, e a hipótese (ii) é situação que se aproxima 
do utópico, já que, como visto, as relações empresariais são feitaspor pessoas que, em seus 
subjetivismos, estão suscetíveis aos desvios de conduta. 
Nessa perspectiva, considerando que é excludente de responsabilidade apenas a 
existência de “adequate procedures”, somente é punida a ocorrência de ilícito sem programa 
de compliance (iv), seja por sua inexistência, seja por sua ineficiência. 
 19 
O que se extrai desse raciocínio é a intenção do diploma normativo britânico em 
induzir a adoção dos mecanismo de integridade corporativa pelas empresas. Sabendo que o 
cenário (ii) é virtualmente inalcançável e com vistas a evitar a responsabilização por eventual 
prática de corrupção organizacional de seus colaboradores, é evidente que as companhias 
seguirão na direção da hipótese (i), ou pelo menos, da (iii), caso em que será responsabilizado 
apenas o agente da empresa, e não a entidade. 
Essa questão será retomada mais à frente, quando analisado o tratamento incompleto 
que a Lei n.o 12.846/2013 deu aos programas de integridade corporativa. Por enquanto, 
importa deixar sublinhado que a indução britânica é composta por três elementos e isso não se 
viu na Lei Anticorrupção Empresarial brasileira. 
Evoluindo no sentido da obrigatoriedade da adoção de programas de integridade 
pelas empresas privadas, outro normativo que merece destaque é o Sarbanes-Oxley Act 
(SOX), lei dos Estados Unidos de 2002 que disciplinou especificamente o mercado de capitais 
do país. 
O SOX, em suma, impôs a todas as empresas com valores mobiliários registrados 
junto à SEC (Securities and Exchange Comission, versão norte americana da CVM40), a 
obrigatoriedade na adoção de mecanismos e protocolos de controle, gestão e transparência, de 
modo a promover a ampliação da credibilidade das escriturações contábeis das empresas, 
prevenir fraudes e fortalecer a confiança no mercado de capitais americano. 
Perceba-se que esse tratamento de obrigatoriedade é voltado com mais atenção às 
questões contábeis e de escrituração, não diretamente sobre a temática da corrupção que é o 
foco deste trabalho. 
Não obstante isso, ainda que tenha sido criada especificamente para esse setor41, 
também em decorrência de fraudes financeiras envolvendo grandes corporações42 o SOX é 
sinal significativo de que, em determinados campos da economia considerados estratégicos, 
os programas de compliance devem se estabelecidos como um padrão mínimo para todos. 
Mais recentemente, em dezembro de 2016, uma nova lei francesa que entrou em 
vigor em junho de 2017 ampliou essa perspectiva ao estabelecer expressamente a 
obrigatoriedade da adoção específica de programas de compliance anticorrupção para 
determinadas empresas. Trata-se da loi Sapin II, ou Lei Sapin II, que também será abordada 
com maior profundida em tópico próprio. 																																																								
40 Comissão de Valores Mobiliários, autarquia que disciplina e fiscaliza o mercado de capitais brasileiro. 
41 Razão pela qual foi mencionada fora da ordem cronológica no presente histórico. 
42 A exemplo da Enron, empresa do setor de energia, e da Arthur Andersen, empresa de consultoria, que 
inclusive foi à falência. 
 20 
Além desses diplomas estrangeiros, os quais revelam a evolução do compliance no 
mundo – da busca por padronização e segurança nas instituições financeiras até a imposição 
do dever de prevenir práticas de corrupção - destacam-se, por derradeiro, três convenções 
internacionais que, por versarem sobre a temática do combate à corrupção, sugerindo a 
atuação dos particulares (inclusive empresas) nesse desiderato, fortaleceram a importância 
dos programas de integridade corporativa. 
As três serão abordadas no capítulo referente à Lei Anticorrupção Empresarial 
brasileira, por isso a opção por simplesmente mencioná-las no presente tópico: a Convenção 
Interamericana Contra a Corrupção, de 1996; a Convenção sobre o Combate à Corrupção de 
Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da OCDE, de 
1997; e a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, de 2003. 
No plano nacional, como se verá mais adiante, a temática do compliance foi 
definitivamente positivada e estimulada com a edição da Lei n.o 12.846/2013, a chamada “Lei 
da Empresa Limpa” ou Lei Anticorrupção Empresarial (LAC). 
Bruno Soares Santos Araújo fala em algumas manifestações incipientes anteriores a 
esse normativo, a exemplo do artigo 10o, III, da Lei n.o 9.613/199843, antiga Lei da Lavagem 
de Dinheiro, que previu a necessidade de adoção de políticas, procedimentos e controles 
internos, compatíveis com seu porte e volume de operações para algumas empresas. No 
entanto, como se verá, nenhuma delas se compara ao impacto trazido pelo diploma de 2013 
no que toca o compliance. 
 
 
2.3 ELEMENTOS CONSTITUINTES DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE E A 
APURAÇÃO DE SUA EFETIVIDADE NO BRASIL 
 
 
Pelo que foi dito até agora, é inquestionável a importância, nos dias de hoje, da 
estruturação apropriada de um programa de integridade corporativa para que seja ferramenta 
capaz de evitar as práticas de corrupção organizacional. 
Ainda que já tenha sido falado que cada programa de integridade é absolutamente 
único, voltado às características de cada empresa e independente de modelos engessados, é 
certo que existem linhas mestras, diretrizes ou que se convencionou agora chamar de 																																																								
43 ARAÚJO, Bruno Soares Santos. A Lei 12.846/13 e os incentivos aos mecanismos de Compliance: uma 
análise da Lei Federal e seus regulamentos. 2016. 67 f. TCC (Graduação) - Curso de Direito, Universidade de 
Brasília, Brasília, 2016. Disponível em: 
<http://bdm.unb.br/bitstream/10483/16263/1/2016_BrunoSoaresSantosAraujo_tcc.pdf>. Acesso em: 27 set. 
2017. 
 21 
elementos constituintes, de um programa de compliance, que norteiam sua elaboração. 
Portanto, eles e os meios adotados pelo ordenamento jurídico brasileiro para apurar a 
efetividade de um programa deste tipo serão apresentados. 
Inicialmente, deve-se reiterar que um programa de compliance típico se volta para a 
prevenção dos ilícitos44 – mediante medidas de controle, mapeamento, gestão e sensibilização 
dos componentes da empresa a respeito do dever de fazer o certo, seja ele o que a lei 
determina ou o que a moral orienta. No entanto, uma vez praticados atos ilícitos, inclusive os 
de corrupção corporativa, também é da competência de um programa de integridade efetivo 
identificá-los e remediá-los. 
Isso se consegue por meio de uma infinidade de métodos e técnicas, sendo vários os 
guias criados e publicados pelos países e instituições no sentido de orientar a adoção do 
programa45, com a indicação de elementos que, em regra, funcionam para a maioria das 
empresas. 
Por pertinência ao direcionamento que se dá ao presente trabalho, serão mencionados 
aqueles elementos elencados nos dezesseis incisos do artigo 42 do Decreto n.o 8.420/201546, 
em análise combinada ao guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” 																																																								
44 GIOVANINI, 2017, p. 460. 
45 Cite-se, por exemplo, o “Principles of Federal Prosecution of business Organizations” elaborado pelo D.O.J.; 
o “U.S. Sentencing Guidelines”, compilado pela USSC; “Guia de Boas Práticas em Controles internos, Ética e 
Compliance” da OCDE; Guia para o UKBA feito pelo Ministério da Justiça britânico; os “Nove Princípios 
Empresariais para Combater Corrupção” da Transparência Internacional; e o “Código de Compliance 
Corporativo: Guia de Melhores Práticas de Compliance no Âmbito Empresarial”, elaborado pelo IBDEE. 
46 Decreto n. 8.420/2015 - Art. 42. Para fins do disposto no §4o do art. 5o, o programa de integridade será 
avaliado, quanto a sua existênciae aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros: I - comprometimento da 
alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa; 
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os 
empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos; III - padrões de conduta, 
código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, 
prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; IV - treinamentos periódicos sobre o programa de 
integridade; V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade; VI - 
registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica; VII - controles 
internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa 
jurídica; VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na 
execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por 
terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, 
permissões e certidões; IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação 
do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento; X - canais de denúncia de irregularidades, 
abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de 
denunciantes de boa-fé; XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade; XII - 
procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva 
remediação dos danos gerados; XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, 
de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; XIV - 
verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de 
irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas; XV - 
monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e 
combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5o da Lei no 12.846, de 2013; e XVI - transparência da 
pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos. 
 22 
expedido pela CGU47 em setembro de 2015. Essa escolha se justifica porque, além de 
bastante completos, os dois documentos contêm os parâmetros considerados pelas autoridades 
brasileiras na avaliação da existência e efetividade de compliance. 
Nessa senda, da análise combinada dessas duas fontes, é possível identificar cinco 
grandes diretrizes para a estruturação de um programa de integridade corporativa, quais 
sejam: (i) o comprometimento da alta direção da empresa; (ii) a criação de “setor” específico 
de compliance; (iii) o mapeamento do perfil da pessoa jurídica e das zonas de riscos às quais 
ela está exposta; (iv) a estruturação de um sistema normativo interno, com a criação de 
regulamentos, códigos, treinamento de funcionários, bem como a adoção de instrumentos de 
ouvidoria e medidas disciplinares; e (v) o perene aperfeiçoamento das estruturas. 
Já no inciso I do art. 42, do Decreto n.o 8.420/2015 está expressa a importância do 
comprometimento da alta administração da empresa com o programa de integridade para que 
ele tenha sucesso. 
Isso evidencia, desde logo, que o suporte da liderança da empresa repercute 
sobremaneira na criação da cultura da entidade, principalmente porque a alta administração é 
naturalmente seguida – seja por medo, seja por admiração48 - e porque suas ações são vistas 
como expressões dos legítimos valores da empresa. Quando a alta direção e aqueles que têm 
poder de mando na entidade decidem implementar um programa de integridade, é dado 
exemplo do comprometimento com o que ele significa – os valores da empresa, seus objetivos 
e o compromisso com a ética e a honestidade nas práticas e relações. Esse é o primeiro passo 
para um programa de integridade efetivo. 
Destaque-se, no entanto, que o suporte dos ocupantes dos cargos mais altos na 
hierarquia da companhia precisa ser contínuo e concreto – não pode ser pontual e nem mero 
discurso. Esse comprometimento se materializa tanto com a submissão da alta direção a todas 
as regras previstas no código de conduta e regulamentos da empresa, quanto pela opção por 
destinar os recursos necessários à consolidação do programa. 
Isso porque, no segundo pilar apresentado pela diretriz da Controladoria Geral da 
União, está a previsão de criação de um “setor” especificamente responsável pelo programa 
de compliance (ii) e, conforme estabelecido no inciso IX do dispositivo regulamentar, dotado 
de independência, estrutura e autoridade para aplicá-lo e fiscalizar sua observância pelos 
demais – inclusive membros da alta direção. 																																																								
47 Disponível em: <http://www.cgu.gov.br/Publicacoes/etica-e-integridade/arquivos/programa-de-integridade-
diretrizes-para-empresas-privadas.pdf>. Acesso em: 10 set. 2017. 
48 GIOVANINI, 2017, p. 460. 
 23 
Esse “setor”, no entanto, não precisa ser inchado e nem custoso: a depender do porte 
da empresa basta um agente de compliance, desde que dotado de independência, para que o 
elemento esteja satisfeito. Na verdade, para este pilar do programa de integridade, o 
fundamental é que a estrutura de compliance tenha um responsável – seja setor próprio, seja 
um único funcionário - com competência e recursos para concretizar o programa e autoridade 
para aplicar sanções quando cabível. 
Quanto a esse pilar da estruturação de um programa de integridade, é interessante 
perceber também o quanto seu papel é estratégico, e não só porque é diretamente responsável 
pela implementação e manutenção do programa. 
De fato, seu valor reside – talvez principalmente – no fato de que é essa instância 
interna a incumbida de garantir a sustentabilidade do compliance49, considerando-se que o 
programa não pode ser tão custoso a ponto de tolher sua adoção pela empresa, devendo seu 
responsável torná-lo efetivo utilizando-se apenas dos recursos necessários. Como se verá mais 
à frente, a efetividade do programa também está atrelada a que sua adoção seja vista como 
interessante para a empresa. 
Na terceira coluna de sustentação de um programa de integridade estão o 
mapeamento das características da empresa e a identificação dos domínios mais vulneráveis e 
suscetíveis aos riscos de corrupção e fraudes (iii). Essa análise é de extrema valia porque 
oferece ao responsável de compliance uma visão panorâmica do negócio, expondo as 
peculiaridades da empresa como a quantidade de funcionários em cada área, setores de maior 
ou menor contato com o Poder Público nacional ou estrangeiro e o perfil das instituições com 
as quais realiza operações societárias, por exemplo. 
Tal conhecimento permite a tomada de decisões mais conscientes por parte do 
responsável pelo compliance, com a gestão eficiente dos riscos, priorização da atuação nos 
setores mais vulneráveis, elaboração de sugestões para aumento de produtividade e ainda a 
facilitação da elaboração dos mecanismos de prevenção e reparação de ilícitos que 
eventualmente ocorram. Essa etapa é, portanto, crucial na individualização do programa de 
integridade corporativa e deve ser refeita periodicamente. 
Dos incisos do art. 42 do Decreto n.o 8.420/2015, o item XIV exemplifica 
perfeitamente as medidas deste terceiro pilar, já que se refere à verificação prévia do 
cometimento