04-Os pilares de sustentação da governança corporativa

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Os Pilares de Sustentação
da Governança Corporativa
APRESENTAÇÃO
Olá!
A governança corpora�va é um sistema de valores que rege as empresas tanto em suas
relações internas quanto externas. Em um sen�do mais amplo, determina como as empresas
e demais organizações são geridas e monitoradas, visando ao alinhamento permanente de
interesses entre sócios, diretoria, conselho de administração, órgãos de fiscalização e demais
partes interessadas. Independentemente do sen�do amplo ou restrito do termo governança
corpora�va, todo sistema eficaz de governança é alicerçado em um conjunto de pilares ou
princípios, os quais você verá ao longo desta Unidade de Aprendizagem. São esses pilares
que, de forma integrada e complementar, irão balizar as ações dos agentes de governança e
permi�rão a introdução de mecanismos e prá�cas de governança corpora�va que preservem
a sobrevivência da ins�tuição e maximizem seu valor de longo prazo.
Nesta Unidade de Aprendizagem, você estudará cada um desses pilares de sustentação e verá
como eles podem transformar princípios básicos de boa governança em recomendações
obje�vas no ambiente empresarial. Por fim, você poderá entender como os mecanismos de
controle atuam no alinhamento de interesses e como as boas prá�cas de governança,
derivadas desses pilares, impactam posi�vamente o valor e o desempenho financeiro das
organizações.
Bons estudos.
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Ao �nal desta unidade, você deve apresentar os seguintes aprendizados:
Iden�ficar os pilares básicos de sustentação da governança corpora�va.
Descrever a função e a importância de cada pilar em um sistema de boa governança
corpora�va.
Reconhecer os efeitos da adoção de boas prá�cas de governança para o valor das
organizações.
DESAFIO
O conselho de administração da ABC empresa de energia S/A, empresa que possui um
acionista controlador, aprovou a compra de uma empresa sediada no exterior. À época, a
companhia anunciou ao mercado, através de fato relevante, a operação e o valor do negócio,
sem explicitar detalhes rela�vos às sinergias ou a como aquela operação criaria valor a seus
acionistas. O estatuto da empresa imputava ao conselho de administração a responsabilidade
pela aprovação de operações de aquisição desse porte, e não aos diretores. Anos mais tarde,
uma inves�gação apontou que o preço pago na operação foi bastante superior ao real valor
de mercado da empresa objeto da aquisição, o que trouxe prejuízos aos acionistas
minoritários.
Do ponto de vista dos pilares de sustentação da governança corpora�va, quais foram as
falhas no sistema de governança da empresa? Como uma polí�ca eficaz de governança
norteada pelos pilares poderia coibir esse �po de situação? Comente esses dois
ques�onamentos.
INFOGRÁFICO
Neste Infográfico, você entenderá como os pilares básicos sustentam, de forma integrada, o
sistema de governança corpora�va nas organizações.
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CONTEÚDO DO LIVRO
O capítulo Os pilares de sustentação da governança corpora�va, da obra Governança
corpora�va, descreve e comenta a função básica de cada um dos pilares em um sistema de
boas prá�cas de governança corpora�va. Alguns exemplos e fatos relevantes são abordados
visando a facilitar a compreensão de como esses assuntos se inserem no contexto brasileiro.
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São apresentadas, também, evidências empíricas sobre a adoção de boas prá�cas de
governança corpora�va sobre alguns aspectos das empresas, em especial o valor de mercado
e o desempenho financeiro.
Boa leitura!
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DICA DO PROFESSOR
A Dica do Professor sinte�za quais são e para que servem os pilares fundamentais que
sustentam os sistemas de governança corpora�va nas ins�tuições.
Conteúdo disponível na plataforma virtual de ensino. Con�ra!
EXERCÍCIOS
1) Um conflito de interesses bastante comum em mercados emergentes, em que a
concentração acionária é geralmente alta, ocorre entre acionistas controladores (aqueles
que detêm a maioria dos votos em assembleia) e acionistas minoritários. Nesse contexto,
assinale o pilar ou princípio básico que versa sobre o tratamento justo e isonômico de todos
os sócios:
a) Prestação de contas (accountability).
b) Equidade.
c) Transparência.
d) Diligência.
e) Responsabilidade corpora�va.
2) Uma empresa que adote os pilares de sustentação da governança corpora�va como base
para o seu sistema de governança deverá ter:
a) Maior evasão fiscal.
b) Aumento do custo de capital.
c) Redução do custo de capital.
d) Mais conflitos de agência.
e) Menor liquidez das ações.
3) Os pilares de governança corpora�va visam, dentre outros aspectos, a __________ os
conflitos de interesses entre as partes interessadas, a __________ o grau de informações
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relevantes disponibilizadas ao mercado e, por fim, a ___________ o valor e a longevidade
da organização.
Assinale a alterna�va que completa corretamente a frase acima.
a) Reduzir; aumentar; minimizar.
b) Aumentar; reduzir; maximizar.
c) Reduzir; reduzir; maximizar.
d) Aumentar; reduzir; minimizar.
e) Reduzir; aumentar; maximizar.
4) As evidências empíricas no Brasil, conforme sinte�zadas por Leal (2014), indicam que a
qualidade das prá�cas de governança corpora�va no ambiente empresarial resulta em:
a) Maior valor de mercado ou melhora no desempenhofinanceiro.
b) Maior tamanho do a�vo total ou redução no endividamento líquido.
c) Menor valor de mercado ou redução no endividamento líquido.
d) Maior a�vo circulante ou melhora nas margens de lucro.
e) Maior valor de mercado ou maior probabilidade de sobrevivência.
5) Um dos quatro pilares de sustentação da governança corpora�va é:
a) Sinergia.
b) Liderança.
c) Melhoramento con�nuo.
d) Prestação de contas.
e) É�ca nos negócios.
NA PRÁTICA
Os acionistas de uma companhia do ramo de concessões rodoviárias, que atuava em
operações de administração privada de rodovias com cobrança de pedágio no Brasil, �nham
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uma tarefa nada fácil pela frente: conquistar credibilidade junto ao mercado a fim de atrair
inves�dores para o seu negócio de capital intensivo.
Havia, ainda, um conflito de interesses, pois os acionistas da companhia também atuavam no
ramo da construção civil, sendo os principais fornecedores dos órgãos públicos rodoviários.
Assim, surgiu o seguinte dilema: como resolver o conflito entre os papéis simultâneos de
construtores e concessionários? Como poderiam os inves�dores ter confiança de que os
gestores e controladores da empresa se voltariam para a criação de valor a todos os
acionistas, distribuindo os lucros de maneira justa?
Quatro anos após a implantação das inicia�vas de governança, o mercado recompensou a
companhia com um prêmio adicional por suas polí�cas de transparência e igualdade de
direitos para todos os acionistas. Além disso, as ações da companhia valorizaram em 351,8%
ao longo dos três anos que se seguiram, enquanto que o Ibovespa registrou retornos
cumula�vos de 193,6% no mesmo período. A companhia chegou mesmo a superar o
desempenho do IGC (Índice de Governança Corpora�va), que mostrou um retorno de 313,9%.
Essas conquistas no campo da governança corpora�va foram reconhecidas pelo mercado,
rendendo ainda dois importantes prêmios à empresa, conferidos pelo Ins�tuto Brasileiro de
Governança Corpora�va (IBGC) e pelo Núcleo de Governança Corpora�va da Fundação Dom
Cabral.
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SAIBA +
Para ampliar seu conhecimento a respeito desse assunto, veja abaixo a(s) sugestão(ões) do
professor:
Assista ao vídeo a seguir com a Presidente do IBGC falando sobre boa governança corpora�va
e a importância dos quatro pilares fundamentais.
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Leia o ar�go a seguir, que aborda algumas tendências relevantes do tema governança
corpora�va, usando como pano de fundo os pilares da governança.
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Confira a matéria do jornal Estadão sobre princípios e pilares básicos de governança.
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