ai_compliance FGV

Prévia do material em texto

parecer de auditoria interna
empresa carnes para a família 
	
	
	
	3
Elaborado por: 
Disciplina: Compliance
Turma: 
Cabeçalho
Órgão solicitante: Conselho de Administração da Empresa Carnes para a Família
Assunto: Parecer sobre a auditoria na qual foi verificado o uso incorreto de ração dada aos animais (data vencida), o que poderia contaminar a carne a ser vendida posteriormente pela empresa. 
Ementa
Após uma denúnica de inconformidade entre a relação da Auditoria Interna e Alta Direção da Empresa Carnes para a família, em que foi descrito uma conivência desta última com uma não conformidade apontadas durante a última auditoria, o Conselho de Administração solicitou um parecer sobre o caso reportado. Desta forma, este relatório foi confeccionado com o objetivo de analisar e identificar as obrigações do Auditor, bem como da Empresa empregadora nas auditorias internas. Verificar a atuação da Alta Direção, baseada nos princípios do Compliance e da Governança Corporativa. Analisar as semelhanças e as diferenças entre as funções do Auditor e Compliance Officer. Averiguar as responsabilidades do Auditor perante os gestores da empresa. Por fim, um posicionamento comparando a independência do Auditor interno e Compliance Officer.
Relatório
Como forma de avaliar e assessorar a administração quanto à adequação, eficiência e eficácia dos sistemas de controle da Empresa Carnes para a família, além de melhorar as operações da organização e acrescentar valor a mesma, é necessário que o setor de Auditoria Interna realize as devidas auditorias periodicamente nos diversos setores da organização. Esta ação serve como instrumento de apoio na identificação de controles adequados as necessidades da empresa, é possível também identificar e prever problemas futuros e ainda proporcionar aos gestores soluções preventivas. 
Na última auditoria realizada, foi observado pelo auditor responsável que o Controle Interno permitiu que o Setor de Compras da Empresa adquirisse uma ração destinada à alimentação dos animais com prazo de validade muito próximo do vencimento, sendo que esta ração, ao ser disponibilizada com o prazo de validade estourado, poderia comprometer a saúde dos animais, contaminando a carne que seria vendida posteriormente. 
Este fato trata-se de uma não conformidade grave em virtude de ir contra o previsto no Decreto nº 6296, de 11 de dezembro de 2007, que dispões sobre a inspeção e fiscalização obrigatórios dos produtos destinados a alimentação animal:
Art. 92 - Comercializar ou utilizar produtos proibidos ou com validade vencida
Penalidade - multa de oito a dez salários mínimos, apreensão da matéria-prima e produto acabado, suspensão, impedimento ou interdição temporária ou definitiva de funcionamento ou cassação ou cancelamento de registro. 
Desta forma, ao identificar o fato como um risco para a empresa, cumprindo seu papel de assessoria à Alta Administração, buscando minimizar os potenciais danos e velar pelo patrimônio da empresa, o Auditor Responsável comunicou tal situação aos Diretores da Carnes para a Família, porém os mesmos informaram já estarem cientes desta ocorrência, inclusive justificaram tal fato como uma oportunidade de adquirir a ração por um preço abaixo do mercado, o que aumentaria os lucros da empresa.
Ou seja, apesar dos riscos presentes nesta operação para a saúde dos animais, fato que, vindo a público, proporcionaria um golpe enorme na reputação da empresa, somado a diversos impactos financeiros e judiciais para esta, a Alta Administração foi conivente e solicitou ao Auditor que omitisse tal fato e não tocasse mais no assunto devido este se tratar de um mero funcionário da Carnes para a Família.
Após o conhecimento desta situação negativa, preocupada com as consequências negativas para a empresa sobre o acontecido, o Conselho de Administração da Carnes para a Família solicitou este relatório a fim de esclarecer a ocorrência e identificar as melhorias a serem feitas.
Fundamentação
É reconhecido que num cenário altamente competitivo em que vivemos atualmente, para as empresas se manterem saudáveis, não se trata mais somente de uma condição financeira positiva, investimento em marketing e liderança de mercado. A sociedade começou a cobrar produtos com qualidade, preço justo pelos mesmos e principalmente transparência nas relações. Hoje, uma empresa ao envolver-se num escândalo de corrupção, não sofrerá apenas com multas e sanções judiciais, mas estará perdendo mercado devido sua reputação haver sido negativada, perdendo espaço de mercado, investimentos externos, entre outros. Neste contexto que entra a Governança Corporativa, por meio da implantação de um programa de Compliance que proporciona credibilidade, investimentos e crescimento para as organizações. Empresas que possuem uma boa governança, ou seja, demonstram transparência e prestação de contas, serão valorizadas pelos investidores e consumidores. O tamanho de um sistema de Compliance será relativo ao tamanho da organização.
O Conselho Federal de Contabilidade estabelece como uma das obrigações principais de uma empresa a implantação e manutenção de um sistema contábil eficaz e confiável, somado a uma área de controle interno, que visa a prevenção de fraudes e corrupção.
A lei 12.846/2013, ordena parâmetros para a responsabilização objetiva administrativa e civil de empresas pela prática de atos de corrupção. Desta forma, ser inserida em algum artigo desta norma resultará possivelmente em multas, ou seja, prejuízo financeiro, e principalmente em dano à reputação da instituição, valor imensurável.
Esta legislação veio a responsabilizar ambas as pessoas, físicas e jurídicas, conforme descritas abaixo em seu Art 1º e Art 3º:
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresariais e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou participe do ato ilícito.
§ 1º A pessoa jurídica será́ responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais referidas no caput.
§ 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade.
A certificação na Norma ISO 37001 vem a ser uma potente ferramenta na luta contra o suborno, empresas com esta norma implantada protegem sua reputação e marca, sua saúde financeira, gerando credibilidade perante a sociedade. Sendo o setor de Compliance o primeiro requisito para a certificação. 
Um sistema de Compliance, ou Programa de Integridade, visa estabelecer mecanismos e procedimentos que tornem a observância das legislações parte da cultura de uma empresa. Não irá banir completamente a probabilidade de ocorrência de um ilícito, porém criará mecanismos a fim de minimizar a possibilidade de que aconteça, além de estabelecer ferramentas para que a empresa identifique rapidamente e resolva da melhor maneira possível o problema.
O administrador ao implantar, desenvolver e manutenir um Programa de Compliance efetivo, alocando recursos humanos e financeiros para o setor, estará comprovando sua atitude diligente em prevenir que a empresa e os funcionários venham a violar as legislações e princípios éticos, ou seja, estará protegendo a organização de futuros riscos.
Um sistema de Compliance deve estarfundamentado de acordo com os seguintes pilares:
- comprometimento da alta direção;
- análise de riscos;
- código de conduta e políticas de Compliance;
- controle interno;
- treinamento e comunicação;
- canais de denúncia;
- investigações internas;
- due diligence; e
- auditoria e monitoramento.
O Compliance Officer é responsável pela implantação, direção e supervisão, após seu estabelecimento, do Programa de Compliance. Deve possuir independência e autonomia em relação aos outros setores da empresa, incluindo a direção. Sua opinião deve ser respeitada, compreendida e adotada por todos. Além de possuir competência, liderança e pro atividade para exercer esta importante função dentro da organização.
Neves (2018) afirma que o Compliance Officer (chamado por este autor como Diretor de Compliance) deve ser primeiramente, dentre as diversas habilidades, um profissional ético. Autonomia e independência é o segundo requisito para este profissional, além de liderança. Este autor afirma também que o Compliance Officer deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração da empresa ou, em alguns casos, ao Diretor.
Neste contexto, é fundamental que os interesses dos gestores (Alta Direção) da empresa estejam alinhados com os interesses da organização, preocupados com as práticas de uma boa governança, com mecanismos de monitoramento eficientes, transparência e uma boa imagem da empresa. Conforme Coelho e Santos Junior (2019), os empregadores devem dar o exemplo, precisam ser os modelos para os funcionários, pois enxergarão nestes um padrão ético, moral e profissional consistente, seguindo o exemplo dos mesmos. Desta forma, toda ocorrência de não conformidade que a Alta Direção tomar conhecimento, deve ser combatida exemplarmente. Complementando, segundo a ISO 19.600, o sucesso de um sistema de compliance é diretamente proporcional ao comprometimento incondicional da Alta Direção. Ainda conforme esta norma, dentre seus princípios, estabelece que a Alta Direção é responsável pelo gerenciamento do risco de Compliance, estabelecer e divulgar a política de Compliance da empresa e por estabelecer uma área de Compliance permanente e efetiva.
A Alta Direção é o setor encarregado pela gestão da empresa, seu propósito fundamental é fazer com que a organização cumpra seu objetivo e sua função social. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC estabelece que a Diretoria deve garantir que a empresa se encontre em total conformidade com os dispositivos legais e políticas internas que a organização esteja submetida. Diz também que a Alta Administração é responsável pelo monitoramento, correção e reporte de desvios resultantes de inobservâncias de legislações e/ou regulamentação interna e externa, análise de riscos, auditorias e controle interno.
Mendes e De Carvalho (2017, p 150), ressalta o papel da Alta Direção dentro de um Programa de Compliance:
Não existe um programa de compliance bem-sucedido que não tenha contado com um compromisso explícito e genuíno da alta direção da organização. Sem esse elemento, qualquer medida de controle tende a ser vista como algo efêmero e inorgânico.
O apoio declarado, visível e ativo do dos órgãos mais altos da organização (direção, conselho de administração etc.) ao programa de compliance é essencial para conferir credibilidade e influenciar a tomada de decisão dos diferentes atores afetados por ele.
Preocupada com uma Governança Corporativa positiva e com o objetivo de controlar os riscos, uma organização deve estar calçada em três importantes setores: o Compliance, a Controladoria e Auditoria Interna. Esta última é responsável por monitorar, avaliar e realizar recomendações visando aprimorar os controles internos, normas e procedimentos estabelecidos pelos administradores. As empresas precisam ter uma função de auditoria interna, própria ou terceirizada. Esta deve atuar proativamente e estar ordenado com a estratégia da organização. Além de reportar-se ao conselho de administração.
É muito importante que os administradores da empresa tenham as devidas informações relacionadas às suas operações, com o objetivo de desenvolver uma boa gestão e ainda proporcionar um crescimento contínuo da organização. Para que a empresa consiga permanecer atualmente em um mercado competitivo, sem essas informações de gestão, torna-se excessivamente complexo, pois competir sem ferramentas de apoio é uma atividade quase impossível de se atingir. Objetivando a geração dessas informações é necessário que a organização implante controles que auxiliem na gestão e também possam ser applicados como meios de evitar fraudes. Contudo, é importante ressaltar que por mais que os controles possam remediar esses riscos, eles não asseguram que não possam vir a acontecer, pois, muitas vezes, esses controles não são suficientemente eficazes no que diz respeito à complexidade das operações.
Para isso, avaliar e verificar a eficiência e a eficácia das informações geradas a partir desses controles é uma tarefa muito importante dentro das empresas. Em virtude disso, pode-se destacar a área de auditoria como instrumento de apoio na identificação de controles adequados às necessidades da empresa. Por meio dela é possível identificar e prever problemas futuros e ainda proporcionar aos gestores soluções preventivas. Hoje, as empresas buscam cada vez mais por esse serviço, a fim de prevenir certos erros que podem ocasionar problemas significantes no futuro.
O Auditor deve atuar de acordo com quatro princípios: integridade, objetividade, confidencialidade e competência. Mais especificamente, o profissional de auditoria deve agir com honestidade, total isenção, confiabilidade, responsabilidade, atento às leis, afastar-se de qualquer operação ilegal e colaborar com os objetivos éticos e legítimos da empresa. Realizar objetivamente o levantamento, avaliação e comunicação sobre a atividade realizada. Atentar para que os dados gerados somente poderão ser fornecidos a terceiros com autorização da empresa ou ordem judicial. Por fim, possuir o conhecimento, habilidade e atitude necessária para realizar o serviço de auditoria, somado à experiência prática na área. Seu trabalho é realizado por amostragem, em determinados períodos e aleatoriamente, com o objetivo de assegurar o cumprimento de normas e processos fixados pela organização.
De acordo com o descrito por Maffei (2015), a auditoria interna deve ser uma atividade objetiva e independente, responsável por adicionar valor e melhorar as operações de uma organização por meio da avaliação e consultoria.
Considerações finais 
As empresas possuem atualmente diversas obrigações além de se manterem lucrativas, competitivas, inovadoras, com produtos/serviços de qualidade e diferenciadas no mercado, como a necessidade de possuir diferenciais comerciais, por meio de uma gestão responsável com princípios éticos, sustentáveis, de governança corporativa e de Compliance. Somado às obrigações fiscais, comerciais, trabalhistas, societárias, entre outras, previstas em diversas normas e legislações.
Ao analisar o fato reportado e o embasamento citado no capítulo anterior, pode-se concluir que o Auditor Responsável, como um profissional íntegro e responsável, cumpriu seu dever em comunicar a irregularidade encontrada durante a última auditoria à Alta Administração da Carnes para a Família. 
Já a Direção da empresa descumpriu seu papel fundamental de ser o exemplo de ética e moral na empresa e responsável pelo gerenciamento do risco, encarregado dos princípios estabelecidos pelo setor de Compliance, além de evitar possíveis resultados prejudiciais à terceiros e à própria empresa. 
Acrescento que o Auditor deveria também comunicar o fato observado ao Compliance Officer, pois o papel do Compliance é garantir o cumprimento de leis e regulamentos, sendo que neste caso ocorreu uma infração relacionado às normas previstas.
A principal diferença entre a Auditor e Compliance Officer é que este tem a responsabilidade de prevenir situações de risco para aempresa, por meio de uma supervisão rotineira e frequente, a fim de que os diversos setores da empresa estejam respeitando as normas, processos internos, prevenção e controle dos riscos inerentes. Já o Auditor fiscaliza a empresa como um todo, inclusive o Compliance, de forma aleatória e periódica, com o objetivo de certificar se as normas e processos estão sendo respeitadas conforme estabelecido pela administração, ou seja, os controles estabelecidos por esta. Para o desempenho de sua atividade, deve inteirar-se sobre as atividades desenvolvidas pelo Compliance. Agora tratando-se da semelhança entre os dois, a principal delas é que as duas funções estão balizadas pelos pilares da ética, honestidade e responsabilidade. Devem possuir total autonomia e independência no exercício de suas funções, somado à autoridade, a fim valer suas posições e recomendações. Da mesma forma, são funções de assessoria à alta gerência e devem reportar-se ao Conselho de Administração e Direção da empresa. Os dois profissionais devem possuir competência, experiência apurada na respectiva área, além de conhecer muito bem as atividades desenvolvidas pela empresa.
De acordo com o Art 1º e Art 3º da Lei 12.846, no qual a responsabilização recai sob ambas pessoas, jurídica e civil. Além do primeiro princípio relacionado à atuação profissional do Auditor, a Integridade, este profissional, na situação analisada, não devia obediência aos diretores da Carnes para a Família em omitir tais irregularidades encontradas na auditoria ora realizada.
Conforme descrito no capítulo anterior, verifica-se que, tanto o Auditor como o Compliance Officer, possuem, como fator fundamental para o desempenho de suas atividades, a característica da independência sobre os demais setores da empresa. 
Referências bibliográficas
BRASIL. Decreto nº 6.296, de 11 de dezembro de 2007. Diário Oficial da União, Poder Executivo, Brasília, DF, 12 dez. 2007. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2007/Decreto/D6296.htm Acesso em: 25 jul. 2019.
BRASIL. Decreto nº 12.846, de 01 de agosto de 2013. Diário Oficial da União, Poder Executivo, Brasília, DF, 01 ago. 2013. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm Acesso em: 25 jul. 2019.
INSTITUDO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5. Ed. São Paulo: IBGC, 2015. Disponível em: https://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/21138/Publicacao-IBGCCodigo-CodigodasMelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf
Acesso em: 25 jul. 2019.
COELHO, C. C. B. P.; SANTOS JUNIOR, M. C. Compliance. 1. Ed. Rio de Janeiro: Editora FGV, 2019.
MAFFEI, J. L. Curso de Auditoria: introdução à auditoria de acordo com as normas internacionais e melhores práticas. São Paulo: Editora Saraiva, 2015.
MENDES, F. S.; DE CARVALHO, V. M. Compliance: Concorrência e Combate à Corrupção. São Paulo: Editora Trevisan, 2017. 
NEVES, E. C. Compliance Empresarial: O tom da Liderança. São Paulo: Editora Trevisan, 2018.
 
	
	1
	12 
	
	
	
	11