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Pergunta 1 0 em 0,25 pontos “Comercial. Recurso especial. Dissolução integral e liquidação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Pedido de sócios minoritários. Argumentos que conduzem, no máximo, à dissolução parcial, com a saída dos dissidentes e apuração dos haveres. Improcedência da pretensão. 1. Julga-se improcedente o pedido de dissolução integral e liquidação da sociedade se requerido por sócios minoritários sem razões robustas, que demonstrem no mínimo o desvio da finalidade social. 2. A estes sócios, insatisfeitos com a administração da sociedade, assiste o direito de retirada, com a devida apuração de haveres” (REsp 453423/AL, Rel. Humberto Gomes de Barros). Considerando os termos da jurisprudência posta e a legislação vigente, assinale a alternativa correta acerca da temática. Resposta Selecionada: . A decisão judicial posta desconsidera os termos do inciso II do art. 1.034 do Código Civil, pois a sociedade restou inexequível. Resposta Correta: . O raciocínio desenvolvido na jurisprudência encontra amparo nos arts. 1.033 e 1.034 do Código Civil. Feedback da resposta: Sua resposta está incorreta. A inexequibilidade da sociedade se verifica apenas quando o objeto social não pode mais ser desenvolvido. Mesmo que indeferido o pedido de dissolução total da sociedade deve-se respeitar o direito de restituição ao sócio retirante numa dissolução parcial, apurados os haveres. A decisão posta não seria diferente se a ação fosse movida pela maioria societária, não sendo este fato um argumento válido ante ao exposto, como não seria válida uma cláusula que contrariasse o direito constitucional de não permanecer associado. Pergunta 2 0,25 em 0,25 pontos Numa aula de direito empresarial o professor explicou a turma que as sociedades limitadas são sociedades de natureza jurídica hibrida, ou seja, são tão sociedades de pessoas quanto sociedades de capitais, concomitantemente, podendo pender um pouco mais para uma tendência ou para outra conforma o fim para a qual foi constituída. Inclusive por isso, as quotas, representativas de frações do capital social, possuiriam também natureza jurídica dividia em duas características sendo elas tanto de: Resposta Selecionada: . direito patrimonial quanto de direito pessoal Resposta Correta: . direito patrimonial quanto de direito pessoal Feedback da resposta: Resposta correta. As quotas, enquanto frações do capital social das sociedades contratuais são tanto de direito patrimonial e de direito pessoal, pois atribuem aos sócios quotistas direito de participar nos resultados da sociedade quanto o status de sócio. Pergunta 3 0,25 em 0,25 pontos Considere que uma sociedade limitada constituída por dois sócios tenha atuado no mercado de comércio de peças automotoras por mais de duas décadas até o dia em que um dos sócios veio a óbito. O sócio remanescente registrou o óbito à Junta Comercial e atendeu aos anseios do espolio, restituindo-o a parte que cabia ao falecido. Contudo, dadas as circunstâncias, o sócio remanescente teve dificuldades em restituir a pluralidade societária por não encontrar ninguém com quem conseguisse desenvolver affectio societatis. Sendo assim, assinale a alternativa que indica corretamente alternativa que lhe cabe. Resposta Selecionada: . Não reconstituída a pluralidade societária pode o sócio remanescente transformar a sociedade limitada em EIRELI, independente de liquidação ou dissolução da sociedade. Resposta Correta: . Não reconstituída a pluralidade societária pode o sócio remanescente transformar a sociedade limitada em EIRELI, independente de liquidação ou dissolução da sociedade. Feedback da resposta: Resposta correta. A transformação da sociedade pode se dar na forma dos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil independente de liquidação ou extinção da atividade empresária, mantendo-se o mesmo registro de empresa, cadastro nacional de pessoa jurídica, respeitando o direito de terceiros, credores de boa-fé, e os direitos acumulados. Pergunta 4 0,25 em 0,25 pontos A regra legal acerca da cessão de quotas considera a affectio societatis que deve existir entre os sócios, tanto no momento no qual constituem sociedade, quanto na manutenção regular desta, por isso, quando da cessão de quotas se der em benefício de estranho ao quadro social é preciso que haja anuência de pelo menos três quartos do capital social. Neste contexto, pode-se compreender a affectio societatis como: Resposta Selecionada: . o ânimo de um sócio convergente ao de outro, propondo-se ambos ao desenvolvimento de uma atividade em sociedade, seja simples ou empresária. Resposta Correta: . o ânimo de um sócio convergente ao de outro, propondo-se ambos ao desenvolvimento de uma atividade em sociedade, seja simples ou empresária. Feedback da resposta: Resposta correta. Numa sociedade limitada, os sócios se unem por um vínculo subjetivo chamado de affectio societatis reconhecido como o ânimo de um sócio que converge ao de outro, onde ambos se propõem a desenvolver uma atividade em sociedade, a despeito de simples ou empresária, sendo que, nesta última, o interesse tem foco na pretensão de obter remuneração do capital investido (lucro) a ser verificado com o desenvolvimento da atividade empresária em si, seja simples ou empresária. Pergunta 5 0 em 0,25 pontos Considere que um administrador tenha sido nomeado por ato próprio para exercer a função de administrador de uma sociedade limitada que desenvolve atividade empresária de prestação de serviços médicos, para tanto, foi-lhe concedido o direito de falar pela pessoa jurídica, podendo assinar contratos em nome desta, movimentar recursos financeiros e celebrar contratos. Valendo-se da condição desta condição, o administrador em tela adquiriu uma série de bens para ele próprio, mas em nome da sociedade, utilizando-se recursos próprios da atividade empresária por ela desenvolvida. Quando suas atividades irregulares e ilegais foram descobertas pelo Conselho Fiscal a denúncia foi formalmente analisada pelos sócios em reunião extraordinária onde deliberaram pela destituição do administrador, nomeação de novo gestor. Ocorre que, quando o fato foi deliberado pelos sócios a sociedade já havia entrando em situação deficitária e credores da sociedade já haviam movido ações judiciais de cobrança nas quais requeriam a desconsideração da personalidade jurídica visando resgatar os bens que estavam indevidamente em poder do então administrador. Considerando os fatos hipotéticos narrados e a legislação vigente, assinale a alternativa correta. Resposta Selecionada: . Não apenas o administrador será condenado como também os sócios, uma vez que a desconsideração da personalidade jurídica alcança a todos os que falam pela sociedade. Resposta Correta: . A desconsideração da personalidade jurídica pode alcançar o administrador mesmo que não seja sócio. Feedback da resposta: Sua resposta está incorreta. Da leitura do art. 50 do Código Civil resta translucida a autorização para que os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica alcance tanto os sócios quanto administradores, sempre que verificada a prática de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, para tanto, será irrelevante que o administrador tenha sido destituído, pois deve responder pelo que praticou, a despeito de qualquer manifestação de arrependimento e a sanção não deve recairsobre quem não agiu em detrimento do direito de tercerios. Pergunta 6 0 em 0,25 pontos Sabe-se que a sociedade limitada regularmente constituída em pessoa jurídica carece de órgãos instituídos que viabilizem seu funcionamento regular, sendo estes órgãos a assembleia ou reunião de sócios (de acordo com o quantitativo de sócios existentes), a administração, que pode se desenvolver individualmente ou por meio de um conselho de administração e o conselho fiscal, respectivamente, com funções de deliberar, executar e fiscalizar. Considerando o exposto e as normas vigentes a respeito do tema, assinale a alternativa correta. Resposta Selecionada: . Cabe aos sócios a decisão consoante orientação do Conselho Fiscal. Resposta Correta: . O Conselho Fiscal é órgão de existência facultativa. Feedback da resposta: Sua resposta está incorreta. A assembleia ou reunião dos sócios deve se dar anualmente, sempre até quatro meses após o encerramento do exercício social, podendo ocorrerem outras de natureza extraordinária sempre que necessário, nelas as deliberações dos sócios devem se dar de acordo com suas convicções, respeitando sempre a lei. A administração da sociedade dar-se-á por pessoa física mesmo que reunidas várias em Conselho de Administração, tendo o(s) Administrador(es) direito a pro labore. Pergunta 7 0,25 em 0,25 pontos “É juridicamente possível reduzir o capital registrado (artigo 1.082 do Código Civil), ou seja, descapitalizar a sociedade, passando o valor correspondente para outras rubricas de sua escrituração, inclusive os lucros a serem distribuídos entre os sócios. Essas deliberações pode decorrer do fato de os sócios considerarem o capital social excessivo em relação ao objeto da sociedade. A redução também pode decorrer da existência de perdas irreparáveis, desde que o capital esteja totalmente integralizado. Em ambos os casos, contudo, faz-se indispensável uma correspondente modificação do contrato, a exigir aprovação de sócios que titularizam ao menos 75% do capital social (artigos 997, III, 1.071, V e 1.076, I), sendo devidamente levado a Registro correspondente.” MAMEDE. Gladston. Direito societário: sociedades simples e empresárias. 10ª ed. rev. e atual. São Paulo: Atlas, 2018, p. 228. A despeito dos sócios serem, eventualmente, reembolsados por valores proporcionais à redução, deve-se também: Resposta Selecionada: . reduzir proporcionalmente o valor nominal das quotas ou reduzir o número das quotas. Resposta Correta: . reduzir proporcionalmente o valor nominal das quotas ou reduzir o número das quotas. Feedback da resposta: Resposta correta. As quotas correspondem ao quanto os sócios integralizaram para participar da sociedade limitada, se o capital social será reduzido, reduzida também devem ser as quotas dos sócios ou reduzido o seu valor nominal, na proporção do quanto lhes será reembolsado. Pergunta 8 0,25 em 0,25 pontos Acerca do aumento do capital social, a legislação regulamenta a matéria assegurando proteção aos sócios já existentes contra a diluição injustificada da participação societária. Neste sentido se lê: “O aumento do capital social pode ser feito atribuindo-lhe novo valor às quotas já existentes ou criando-se novas quotas referentes ao montante correspondente ao aumento. Caso os sócios não queiram a entrada de terceiros, tende-se a optar pela primeira hipótese (atribuir novo valor às quotas já existentes).” RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. 7ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2017, p. 304. Pode-se afirmar que o direito que se almeja tutelar é o direito de: Resposta Selecionada: . preferência Resposta Correta: . preferência Feedback da resposta: Resposta correta. A lei regulamenta o aumento do capital social nas sociedades limitadas tutelando o direito de preferência dos sócios já existentes em tributo à affectio societatis, em consideração aos que integralizaram o capital social colaborando para a constituição da sociedade e agora podem aumentar sua participação nos resultados que esta proporciona. Pergunta 9 0,25 em 0,25 pontos Um dos elementos essenciais a composição societária é a consolidação do capital social, neste sentido, lê-se: “O capital social, [...] corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes, materiais ou imateriais).” RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. 7ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2017, p. 303. Neste sentido, pode-se afirmar como correto que: Resposta Selecionada: . O capital social é o núcleo do patrimônio da sociedade. Resposta Correta: . O capital social é o núcleo do patrimônio da sociedade. Feedback da resposta: Resposta correta. O patrimônio da sociedade é composto pelos ativos e passivos desta e tem no capital social seu núcleo, considerando que o capital social é intangível, uno e indivisível, ou seja, não pode ser fracionado para satisfação de obrigações da sociedade, salvo em casos de dissolução da sociedade. Pergunta 10 0,25 em 0,25 pontos Tanto a contratação da sociedade limitada quanto sua dissolução devem atentar a critérios que tendem a evitar locupletamento ilícito por parte de uns ou o empobrecimento injustificado por parte de outros sócios, neste sentido, o Enunciado nº 13 da I JDC/CNJ/STJ registrou que: “A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres.” Neste sentido, pode-se afirmar que a apuração de haveres consiste: Resposta Selecionada: . No levantamento do patrimônio bruto subtraindo-lhe o passivo exigível, encontrando o patrimônio líquido atual, donde se deve retirar a parte a ser restituída ao sócio retirante. Resposta Correta: . No levantamento do patrimônio bruto subtraindo-lhe o passivo exigível, encontrando o patrimônio líquido atual, donde se deve retirar a parte a ser restituída ao sócio retirante. Feedback da resposta: Resposta correta. A apuração de haveres é a verificação do quanto a sociedade possui a título de patrimônio líquido do qual se deve retirar a parte a ser ressarcida ao sócio retirante ou excluído, evitando que sofra empobrecimento injustificado.
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