Atividade Individual_Governanca_Corporativa_Janaína Oller Oberle

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Atividade individual
	Matriz de Governança Corporativa
	Disciplina: Governança Corporativa
	Módulo: 5
	Aluno: Janaína Oller Oberle
	Turma: 1119-9_2
	Tarefa: Proposta de Governça Corporativa para a Rede de Supermercados Conti
	ORGANOGRAMA DA ARQUITETURA PROPOSTA
Órgãos de governança necessários (ou alternativas intermediárias).
	· A rede de supermercados Conti tem hoje 75 lojas, 11.300 colaboradores e faturamento de R$3,3 bilhões, A empresa é uma sociedade de responsabilidade limitada e tem como sócios o Sr. Luigi com 90% das cotas, e a sua esposa, Carolina Conti, historiadora, com 10% das cotas. O casal teve 4 filhos: 
· Inês, a primogênita, tem 30 anos, é médica, casada, e trabalha em um hospital local;
· Pietro, o segundo, é engenheiro civil, tem 28 anos, solteiro, e já trabalhou na rede, mas por desentendimentos com o pai, hoje trabalha em uma construtora;
· Isabella, 22 anos, acabou de se graduar em administração de empresas e nunca trabalhou com os pais e
· Laura, a mais nova, tem 20 anos, estuda pedagogia e quer muito ter uma escola.
A empresa possui 30 anos de história, o ínicio se deu com um pequeno mercado de bairro fundado por Luigi Conti há 30 anos. Apesar dos altos e baixos da conjuntura econômica, o crescimento da rede foi bem maior que a média do setor.
A rede tem apresentado resultados razoáveis mesmo em períodos de crise, tem crescido organicamente e possui uma marca forte nos mercados em que atua. Esse sucesso tem atraído fundos de investimento e até mesmo outras redes maiores que, vez ou outra, aproximam-se na tentativa de uma fusão ou aquisição da Rede Conti.
Luigi tem 60 anos e sente apto a comandar a empresa por mais alguns anos, mas quer preparar as empresas para para os próximos anos. Dos seus 4 filhos apenas a Isabella poderia comandar a empresa, porém ainda não está preparada. 
De acordo com as informações apresentadas, sugerimos a implantação da seguinte arquitetura de Governança Corporativa:
	DESCRIÇÃO DE CADA ÓRGÃO
Funções, período de mandato, número de componentes e perfil dos seus membros.
	Segue abaixo a definição dos órgãos que compõem a arquitetura da Governança corporativa da rede de Supermercardos Conti:
· Assembléia Geral: é o órgão de representação máxima da propriedade e com absoluta soberania sobre as demais estruturas. Por meio dela, os sócios de uma empresa monitoram resultados, aprovam planejamentos anuais e elegem os membros do conselho de Admministraçã. Será composta por cinco cotistas e acionistas, dentre eles, estará Carolina Conti que possui 10% das cotas, os filhos, Inês, Pietro e Laura, apesar de serem herdeiros e quotistas, não possuem interesse em lidar com os negócios da família.
Na condição de investidores, e, portanto, como detentores de capital e não necessariamente de competências administrativas, os proprietários de uma empresa delegam a administração dos negócios aos profissionais que integram conselhos e diretorias.
A assembleia geral poder ordinária (AGO) ou extraordinária (AGE). A AGO ocorre uma vez por ano e tem por objetivo aprovar as contas do exercício e o planejamento do ano seguinte. Já a AGE pode ocorrer a qualquer momento, por convocação de administradores ou acionistas/cotistas de acordo com as regras previstas no estatuto social.
Assembléia Geral é responsável pela eleição dos membros do Conselho de administração, o colegiado responsável pela alta gestão estratégica de uma empresa. 
As principais competências da assembleia são: 
· Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o estatuto/contrato social;
· Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto de administração quanto fiscais; 
· Tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras;
· Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;
· Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a integralizar o capital social e
· Aprovar a remuneração dos administradores.
· Conselho de Administração: É o órgão responsável pelo direcionamento estratégico da empresa por meio de diretrizes, politicas e uma clara definição de objetivos com as suas respectivas metas a gestão executiva, e é composto por conselheiros eleitos pelos sócios da assembleia geral. Os membros do conselho de administração são responsáveis pelas decisões que tomam civil e criminalmente - inclusive com o seu patrimônio pessoal.
Tem por principais funções: a zeladoria dos princípios da boa governança, dos valores e do objetivo social da organização, visando a mitigação de riscos e consequente geração de valor tanto para acionistas quanto para as demais partes interessadas. É importante que os conselheiros assumam, de modo claro, a função estratégica e evitem qualquer ação que faça sombra as funções táticas e operacionai, considerando que estas são responsabilidade do corpo diretivo ou executivo.
O conselho de administração será composto por cinco membros de sócios eleitos, sendo eles conselheiros internos e externos, serão realizadas reuniões de seis a doze vezes ao ano, podendo essa frequência ser maior ou menor, de acordo com as disposições estatutárias. Apesar da peridiocidade dos encontros, a atuação do conselheiro não deve se restringir à participação presencial nas reuniões do conselho. É fundamento que os conselheiros estejam sempre atuando com diligência, na busca de informações e na analise cuidadosa de dados, fatos, riscos e oportunidade inerentes às atividades da empresa. Essa cautela é essencial, pois os conselheiros respondem, inclusive com seu patimonio pessoal, por seus atos e/ou omissões.
· Conselho Fiscal: a principal função do conselho fiscal é a fiscalização. É responsabilidade do conselho fiscal, em nome dos sócios, fiscalizar a organização de modo independente da administração e realizar reportes a assembleia geral. Trata-se de um órgão de instalação não obrigatória e, quando instalado, pode ser de cará, ter permanente ou eventual.
A legislação define que os sócios controladores devem abdicar da prerrogativa de eleger a maioria das cadeiras dos conselhos fiscais, permitindo apenas que o último membro do conselho fiscal seja eleito pelos representantes da maioria do capital social. Controladores e minoritários devem ter uma participação paritária, respeitando-se o princípio da equidade. Cabe destacar que os conselheiros fiscais, apesar da característica colegiada do órgão, atuam e se posicionam de modo individual, respondendo por seus atos e omissões da mesma forma que os conselheiros de administração. Nessa linha, tal qual o recomendado na formação do conselho de administração, é importante que seja priorizada uma composição de maioria de conselheiros independentes, dada a ampla possibilidade de conflitos de interesses. O conselho Fiscal será composto por cinco membros, e o ideal é que pelo menos um dos membros tenha conhecimento e competência em matéria contábil ou financeira.
A opção pela instalação do conselho fiscal não deve substituir a instalação de um comitê de auditoria, nem mesmo pela justificativa de um eventual sombreamento de funções. O comitê de auditoria, como veremos adiante, é um órgão que possui funções de controle delegadas pelo conselho de administração, ou seja, não responde diretamente aos sócios como o conselho fiscal. Uma ou outra sobreposição de funções pode naturalmente ocorrer e, nesses casos, um alinhamento entre os órgãos deve ser promovido entre as partes.
· Conselho da Familia: O conselho familiar cuida mais do engajamento da família proprietária com o negócio e busca preservar os valores da família no dia a dia da companhia.
Ele serve para facilitar o dialogo sobre a relação da família com o negócio a fim de evitar quaisquer problemas que poderiam comprometer os resultados empresariais.
Segue abaixo, as questões que poderam ser definidas no conselho da família.
· Construir e manter a compreensão dos valores familiares, da unidade familiar e do sucesso empresarial dos membros da família;
· Construir e manter programas efetivos de desenvolvimentopessoal e profissional para todos os membros em suas áreas de atuação;
· Eleger membros familiares qualificados para serem diretores e gestores;
· Desenvolver estratégias de longo prazo;
· Servir como um elo de comunicação entre a família e o conselhos de administração (se ele existir);
· Promover oportunidades para que todos os membros da família possam contribuir de alguma forma para o bem-estar geral do núcleo familiar e para o sucesso do negócio;.
· Os membros aprenderem sobre seus direitos e responsabilidades;
· Discutir questões relacionadas à família e à empresa de maneira mais profissional (evitando que assuntos da empresa sejam levados aos encontros de família);
· Definir os interesses de cada membro com a empresa;
· Desenvolver o planejamento sucessório;
· Definir os cargos ocupados por membros da família;
· Evitar que conflitos familiares afetem os negócios (o Protocolo Familiar também é uma ferramenta de administração de conflitos);
· Proteger os interesses familiares no negócio.
O Conselho Familiar é uma instituição formal e, como apontamos, pode ser formado tanto por membros familiares ativos no negócio quanto por aqueles que não exercem função na empresa. Nesse caso o conselho será composto por três membros, a Herdeira Isabella, fará parte do conselho, no intuito de começar a lidar com os negócios da família, já que os demais herdeiros não possuem interesse. O ideal é que seja composto por um número ímpar de participantes, evitando o empate nas votações e que a frequência seja mensal.
· Conselho consultivo: Já o conselho consultivo tem o foco na condução do negócio em si, geralmente com um caráter de mentoria, auxiliando os sócios na tomada de decisões. Ele pode ser formado por conselheiros internos, externos ou independentes que mesmo sem poderes deliberativos, poderão dar suporte técnico às decisões de um conselho de administração formado por sócios que necessitem de maior embasamento e segurança em suas decisões.
Esse é o caso da rede de Supermercados Conti, dessa forma o conselho consultivo poderá auxiliar no planejamento estratégico da empresa, nessa fase é importante buscar no mercado profissionais competentes.
O conselho consultivo terá caráter temporário contribuindo nessa fase da implantação da gorvernança corporativa.
Será composto por cinco membros, as reuniões serão realizadas a cada dois meses, pois quanto maior a regularidade das reuniões, melhor será a presença do conselho no cotidiano da empresa.
Os membros do conselho consultivo não apenas devem estar à altura da gestão de um empreendimento de sucesso, como também precisam servir de exemplo e proporcionar direcionamento aos negócios da empresa. Por essa razão, precisam apresentar algumas características essenciais, sejam elas pessoais, sejam elas do conjunto de membros escolhidos.
· Comitê de estratégias e negócios: Possui o caráter temporário, enquanto for implantada a estrutura de governança corporativa, com a missão de contribuir na proposição de diretrizes para os negócios, o Comitê de apoio e assessoramento ao Conselho da rede de Supermercados Conti, será responsável por agregar valor ao planejamento estratégico e monitorar sua execução, identificando iniciativas inovadoras, tendências do setor e oportunidades de parcerias com base na sinergia dos negócios.
Deverá ser composto por três membros com experiência compravada, para auxiliar o conselho de administração através de relatórios que comprovem as mudanças necessárias para melhor a estratégia e os negócios da empresa, nesse caso serão reliazadas de seis a doze reuniões por ano, já que a empresa está passando por diversas mudanças.
· Comitê de Auditoria: Possui caráter permanente. O comitê de auditoria é um órgão que assessora o conselho de administração, pois ele dá suporte às decisões da empresa. 
Os comitês de auditoria exercem um papel importante – por meio de supervisão eficaz e informada – quando contribuem para assegurar a confiança do mercado, na qualidade dos relatórios financeiros de responsabilidade da administração. Quando instalados, os comitês de auditoria têm a função de, em nome do conselho de administração, assegurar o equilíbrio, a transparência e a integridade das informações financeiras publicadas para os investidores. Recomenda-se que os conselhos de administração instituam comitês de auditoria, em nome do conselho de administração.
É recomendado que tenha três membros e que as competências e atribuições do comitê de auditoria sejam previstas no estatuto ou contrato social da empresa ou, em último caso, no regimento interno do conselho de administração, a reuniões serão realizadas de seis a doze vezes ao ano. Sua formação deve privilegiar uma composição exclusiva de conselheiros de administração, coordenados preferencialmente por um conselheiro independente. Se não houver essa possibilidade, a composição do conselho deverá conter um conselheiro como coordenador e ter a maioria dos membros formada por conselheiros
· Presidente: É o mais alto posto da estrutura de gestão tático-operacional de uma empresa será ocupado pelo Sr. Conti, respondendo apenas ao presidente do conselho de administração. Como responsável pelo comando de todas as operações da empresa, o Presidente recebe do conselho de administração as diretrizes e objetivos estratégicos com suas respectivas metas aprovadas e as converte em planos táticos que visem ao alcance dos resultados esperados pelos acionistas ou cotistas.
	BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA 
Descrição e justificativa das práticas recomendadas.
	Segue abaixo as boas práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa para as assembleias, os conselhos de administração, os conselhos fiscais e os comitês de suporte à decisão. Tais práticas são recomendadas porque geram valor de modo direto aos acionistas ou cotistas da empresa e de modo indireto aos demais stakeholders (públicos de relacionamento) da organização.
O conselho de administração deve exercer suas atribuições visando a perenidade e a viabilidade do objeto social, não apenas no curto prazo, mas principalmente no longo prazo, sempre por meio de relações éticas. Os membros do conselho de administração, respondem aos sócios, acionista e cotistas nas assembleias. 
É de responsabilidade do conselho de administração garantir a preservação dos valores e princípios que a empresa elegeu, visando sempre à proteção da sociedade e valorização do capital investido pelos sócios, sem perder de vista o interesse dos stakeholders.
O conselho fiscal é o órgão de governança no qual os acionistas delegam as responsabilidades, de fiscalização e controle da sociedade, a boa pratica é que além da eleição, ele tenha mandado até a próxima assembia geral.
O conselho consultivo é um órgão facultivo, que oferece apoio às decisões do conselho de Adimintração, e normalmente é adotado por empresas na fase incial de governança e sem conselheiros idependentes.
Os comitês de suporte à decisão fornecem relatórios, estudos e pareceres ao conselho consultivo.
A boa governança ainda demanda práticas que, mesmo não obrigatórios, mitigam riscos das mais diversas ordens, dão mais segurança aos investidores e, portanto, são bem vistas no mercado de capitais. Essas boas práticas foram construídas e alicerçadas sobre quatro princípios de governança corporativa.
· Transparência
Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.
· Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.
· Prestação de Contas (accountability)
Os agentes de governançadevem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papeis.
· Responsabilidade Corporativa
Os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo prazo.
	CONCLUSÃO
Construção de argumento que demonstre como a arquitetura e as práticas propostas podem dar mais segurança e gerar valor aos sócios.
	O conceito de governança corporativa nasceu no inicio da década de 50, e somente na década de 90, nasceu o termo Governança Corporativa, nos países desenvolvidos, principalmente nos EUA e Grã-Bretanha, após fraudes no sistema financeiro de grandes empresas, que tinham o seu capital divido entre milhares de acionistas no mundo. Esses fatos afastam os investidores que, por sua vez, não confiavam mais na saúde financeira das empresas e em suas demonstrações contábeis e financeira. A Lei Sarbanes-Oxley, foi criada e aprovada pelo governo norte-americano, impondo padrões mais elevados de Governança Corporativa e punições para o seu descumprimento, para assim trazer a confiança dos investidores, clientes, fornecedores e comunidade, novamente.
No Brasil, existe um corpo dedicado a explorar o método da Governança Corporativa, o IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, criado na década de 80. O IBGC, lançou o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, que ressalta o relacionamento entre majoritário e minoritários.
 A Governança Corporativa é um sistema que presa à transparência e a veracidade das informações, com isso melhora a imagem institucional no mercado, aumenta a confiança dos investidores e públicos em geral, assim gera também, aumento no valor da marca das empresas que seguem esse sistema. Para que o sistema tenha real efetivação nas empresas, é necessário que o Conselho de Administração, a Auditoria e o Conselho Fiscal, trabalhem em harmonia.
No caso da Rede de Supermercados Conti, implantar a Governança Corporativa, traz perenidade a empresa, englobando os interesses de todas as partes: Funcionários, Quotistas, Governo e Comunidade em em geral.
A Governança Corporativa, traz os benefícios da transparência para demonstrar a real situação financeira, agregação de valores na marca da empresa, equidade e melhor gestão, responsabilidade corporativa e social e devolve a confiança dos investidores, beneficiando não somente a empresa que à adota mais também todos os agentes envolvidos, sejam internos ou externos.
	REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
	MAZALLI, Rubens; ERCOLIM, Carlos Alberto. Governança Corporativa. 1. ed. Rio de Janeiro: Editora FGV, 2018. 95 p. ISBN 978-85-225-2015-2.
FAUSTINO, Rafael. Os benefícios de conselhos consultivos em empresas familiares. [S. l.], 6 jun. 2018. Disponível em: https://epocanegocios.globo.com/Empresa/noticia/2018/06/os-beneficios-de-conselhos-consultivos-em-empresas-familiares.html. Acesso em: 15 dez. 2019.
	
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