AULA 03 Combinação de negócios

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I 
AULA 03 – Combinação de negócios 
CONTEÚDO DESTA AULA 
2 
Escopo da norma 
Combinação de negócios 
 Identificação de combinação de negócios 
Método de aquisição ou compra 
 Identificação do adquirente 
Determinação da data de aquisição 
Reconhecimento e mensuração do goodwill 
Reconhecimento e mensuração do ganho por 
compra vantajosa. 
ESCOPO DA NORMA 
3 
A combinação de negócios é disciplinada pelo CPC 
15 (R1), que tem como objetivo: 
Aprimorar a relevância, a 
confiabilidade e a comparabilidade 
das informações que a entidade 
fornece, em suas demonstrações 
contábeis, sobre combinação de 
negócios e seus efeitos. 
ESCOPO DA NORMA 
4 
 
 
 
 
 
 
Correlação com a IFRS 3. 
CPC 15 (R1) 
Se aplica às transações que 
atendem à definição de 
combinação de negócios. 
ESCOPO DA NORMA 
5 
A norma não se aplica: 
Na contabilização da formação de negócios 
em conjunto em suas demonstrações 
contábeis 
Na aquisição de um grupo de ativos ou de 
um ativo isolado que não se constitua em 
um negócio 
Em uma combinação de negócios 
envolvendo atividades sob controle comum 
ESCOPO DA NORMA 
6 
O CPC 15 estabelece princípios e exigências da 
forma como o adquirente: 
(a) reconhece e mensura, em suas 
demonstrações contábeis, os ativos identificáveis 
adquiridos, os passivos assumidos e as 
participações societárias de não controladores na 
adquirida; 
(b) reconhece e mensura o ágio por expectativa 
de rentabilidade futura (goodwill adquirido) 
advindo da combinação de negócios ou o ganho 
proveniente de compra vantajosa; 
ESCOPO DA NORMA 
7 
O CPC 15 estabelece princípios e exigências da 
forma como o adquirente: 
(c) determina quais as informações que devem 
ser divulgadas para possibilitar que os usuários das 
demonstrações contábeis avaliem a natureza e os 
efeitos financeiros da combinação de negócios. 
ESCOPO DA NORMA 
8 
A norma não se aplica: 
Na contabilização da formação de negócios 
em conjunto em suas demonstrações 
contábeis 
Na aquisição de um grupo de ativos ou de 
um ativo isolado que não se constitua em 
um negócio 
Em uma combinação de negócios 
envolvendo atividades sob controle comum 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
9 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: 
 
Obtenção de controle de um ou mais 
negócios 
Independe da forma jurídica da operação 
 
Prevalece a essência da 
transação. 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
10 
NEGÓCIO: 
Conjunto integrado de ativos e atividades 
capaz de gerar benefícios econômicos 
futuros na forma de dividendos ou de baixos 
custos aos seus proprietários ou detentores 
 
O importante é que de alguma 
forma esteja gerando renda ou 
benefícios como baixos custos 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
11 
NEGÓCIO: 
Pode ser uma divisão de uma determinada 
empresa que está efetivamente com um 
processo 
Um negócio consiste de inputs (entradas de 
recursos) e processos que têm a capacidade de 
gerar outputs (saída de recursos) 
Isso caracteriza um negócio, não apenas o 
conjunto líquido de ativos ou um ativo específico 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
12 
 
 
Uma empresa faz aquisição de ações junto a seus detentores 
que podem ser PF ou PJ 
A entidade A compra ações da Cia B que estão em poder um 
acionista 
Considerando que a A e o acionista de B não são partes 
relacionadas e que B é um negócio de acordo com o CPC 15 
(R1).... 
 ... Essa aquisição está dentro do escopo da 
norma, devendo ser contabilizada dentro dos 
procedimentos previstos na norma. 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
13 
Para caracterizar a combinação de negócios, o 
importante é haver a obtenção de controle do 
negócio, e não se isso ocorreu em virtude da 
aquisição de ações. 
 A incorporação de uma companhia controlada por sua 
controladora se caracteriza como uma combinação de 
negócios? 
E a aquisição da controladora pela controlada é uma 
combinação de negócios? 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
14 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
15 
Para os fins da combinação de negócios, o 
adquirente pode obter controle da adquirida de 
diversas formas, como por exemplo: 
a) Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros 
ativos; 
b) Pela assunção de passivos; 
c) Pela emissão de ações; 
d) Por mais de um tipo de contraprestações acima, ou; 
e) Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive 
por meio de acordos puramente contratuais. 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
16 
A adquirida recompra um 
número tal de suas 
próprias ações de forma 
que um tal investidor (o 
adquirente) obtenha um 
controle sobre ela. 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 
17 
Uma combinação de negócios, por razões legais, 
fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas 
formas, como, por exemplo: 
Um ou mais negócios tornam-se controladas de 
um adquirente; 
Ocorre a fusão entre o adquirente e os ativos 
líquidos de um ou mais negócios; 
Um grupo de ex-proprietários de uma das 
entidades da combinação obtém o controle da 
entidade combinada. 
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS 
18 
Para uma operação ser identificada com uma 
combinação de negócios, é necessário que os 
ativos adquiridos e os passivos assumidos 
constituam um negócio. 
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capazes 
de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de 
dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, 
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, 
membros ou participantes. 
19 
Se os ativos líquidos não constituem um negócio, a 
entidade deve contabilizar a operação ou evento 
como aquisição de ativos. 
 
 
Nesse caso, o adquirente deve reconhecer os ativos 
identificáveis adquiridos individualmente (incluindo 
aqueles que atendam à definição de ativo 
intangível) e os passivos assumidos. 
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS 
20 
O custo do grupo deve ser alocado individualmente 
aos ativos identificáveis e aos passivos que o 
compõem, com base em seus respectivos valores 
justos na data da compra. 
 
Operações que não se caracterizam como negócio 
não geram ágio por expectativa de rentabilidade 
futura (goodwill). 
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS 
21 
O CPC 15 (R1) estabelece princípios e exigências da forma 
como o adquirente deve: 
 Reconhecer e mensurar, em suas demonstrações 
contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos 
assumidos e as participações societárias de não 
controladores na adquirida; 
 Reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de 
rentabilidade futura (goodwill adquirido) proveniente da 
combinação de negócios ou o ganho proveniente de 
compra vantajosa (deságio), e; 
 Divulgar informações que possibilitem aos usuários das 
demonstrações a avaliação da natureza e dos efeitos 
financeiros da combinação de negócios. 
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS 
22 
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios 
pela aplicação do método de aquisição, que envolve: 
1. A identificação do adquirente; 
2. A determinação da data de aquisição; 
3. O reconhecimento e mensuração pelos respectivos 
valores justos, dos ativos identificáveis adquiridos, 
dos passivos assumidos e das participações 
societárias de não controladores na adquirida, e; 
4. Reconhecimento e mensuração do goodwill ou do 
ganho proveniente de compra vantajosa. 
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA 
23 
 
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA 
Adquirente: É a entidade que obtém o controle da 
adquirida 
Valor justo: preço que seria recebido pela venda de um 
ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo 
em uma transação não forçada entre participantes do 
mercado na data de mensuração. 
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill): 
É um ativo que representa benefícios econômicos futuros 
resultantes de outros ativos adquiridos em uma 
combinação de negócios, os quais não são 
individualmente identificados e separadamente 
reconhecidos. 
24 
EXEMPLO 01: 
Ativos identificáveis adquiridos 1.000 
Passivos assumidos600 
Valor de aquisição 500 
 
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA 
Registro no adquirente: 
D – Ativos Identificáveis Adquiridos 1.000 
D – Ágio (goodwill) 100 
C – Caixa 500 
C – Passivos Assumidos 600 
25 
O adquirente deve mensurar os ativos 
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos 
pelos respectivos valores justos da data da 
aquisição. 
Ativos identificáveis adquiridos e passivos 
assumidos podem incluir bens e obrigações que 
não estavam reconhecidos na contabilidade do 
alienante. 
 
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA 
26 
EXEMPLO 02: 
Ativos identificáveis adquiridos 5.000 
Passivos assumidos 4.000 
Valor de aquisição 1.200 
Participação dos não controladores 500 
 
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA 
Registro no adquirente: 
D – Ativos Identificáveis Adquiridos 5.000 
D – Ágio (goodwill) 700 
C – Participação de Não Controladores 500 
C – Caixa 1.200 
C – Passivos Assumidos 4.000 
27 
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA 
• Em cada combinação de negócios, 
o adquirente deve avaliar, na data 
de aquisição, as ações dos não 
controladores por um dos 
seguintes critérios: 
1. Valor justo, ou; 
2. Participação proporcional atual 
conferida pelos instrumentos 
patrimoniais nos montantes 
reconhecidos dos ativos líquidos 
identificáveis da adquirida. 
 
 
28 
EXEMPLO 03: 
Ativos identificáveis adquiridos 500 
Passivos assumidos 300 
Valor de aquisição 120 
Participação dos não controladores 50 
 
 
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA 
Registro no adquirente: 
D – Ativos Identificáveis Adquiridos 500 
C – Caixa 120 
C – Passivos Assumidos 300 
C – Participação de Não Controladores 50 
C – Ganho por compra vantajosa 30 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
29 
Para cada combinação de negócios, uma das 
entidades envolvidas na combinação deve ser 
identificada como adquirente, ou seja, a entidade 
que obtém o controle da adquirida. 
Em combinação de negócios efetivada 
principalmente pela transferência de dinheiro (ou 
outros ativos) ou pela assunção de passivos, o 
adquirente normalmente é a entidade que 
transfere caixa ou incorre em passivos. 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
30 
Em combinação de negócios efetivada 
fundamentalmente pela troca de ações, o 
adquirente, em geral, é a entidade que emite os 
títulos. 
Contudo, na combinação de negócios denominada 
aquisição reversa, a entidade emissora é a 
adquirida. 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
31 
Considerando que a essência econômica deve prevalecer 
sobre a forma jurídica das transações, a aquisição reversa 
ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente 
legal) é identificada como adquirida para fins contábeis. 
 
 
 
A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida 
(adquirida legal) deve ser considerada, para fins contábeis, 
como a adquirente para que a operação seja considerada 
uma aquisição reversa. 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
32 
 
 
Uma entidade X obtém o controle de uma entidade 
Y 
Ao observar a relação entre a empresa X e Y, 
somos levados a crer que X obteve o controle 
de Y... 
 ...Porém, os ex-proprietários de Y é que 
se tornaram os novos controladores da 
entidade X 
 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
33 
 
 
Às vezes, a aquisição reversa ocorre quando uma entidade 
fechada (sem ações listadas em mercado) quer tornar-se uma 
empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu 
capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta. 
Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo 
contratual com uma companhia aberta (a combinação 
propriamente) por meio da qual a entidade fechada – passa a 
ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da 
entidade fechada recebem participações no capital da 
companhia. 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
34 
 
 
A entidade A (entidade fechada) gostaria de poder utilizar o 
mercado de capitais sem ter que abrir o capital. Então, ela fez um 
acordo com a entidade B (companhia aberta). Nesse acordo, a Cia 
B entregou ações para o ex-proprietário da Cia A em troca de 80% 
das ações da Cia B. 
 
 
 
Contudo, a Cia B emite um número tal de ações que o ex-
proprietário de A passa a ter controle da Cia B. Dessa forma, ele 
continua controlando a Cia A, mas indiretamente. 
A Cia B (entidade aberta) é detentora da maior parte do capital 
votante de A (entidade fechada), portanto, é a adquirente legal 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
35 
 
 
 
Nessa situação, a companhia aberta é a adquirente legal, 
porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a 
entidade fechada é a adquirida legal, porque seus 
instrumentos de capital foram adquiridos. 
Contudo, o resultado da identificação do adquirente revela 
que: 
 A companhia aberta é a adquirida para fins contábeis 
(adquirida contábil); 
 A entidade fechada é o adquirente para fins contábeis 
(adquirente contábil). 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
36 
O adquirente é, normalmente, a entidade da 
combinação cujo tamanho relativo (mensurado, 
por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é 
significativamente maior em relação às demais 
entidades da combinação. 
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 
37 
Outros fatos e circunstâncias devem ser considerados na 
identificação do adquirente na combinação de negócios 
efetivada pela troca de ações, inclusive: 
1 - Direito de voto relativo na entidade 
combinada após a combinação. 
Normalmente o adquirente é a entidade 
cujo grupo de proprietários recebe a maior 
parte dos direitos de voto na entidade 
combinada. 
2 – Existência de grande participação 
minoritária de capital votante. 
Normalmente, o adquirente é a entidade 
cujo único proprietário (ou grupo) é 
detentor da maior parte do direito de voto 
minoritário na entidade combinada. 
3 – Composição do Conselho de 
Administração da entidade combinada. 
Normalmente, o adquirente é a entidade 
cujos proprietários têm a capacidade ou 
poder para eleger ou destituir a maioria dos 
membros do CA. 
4 – Composição da Alta Administração. 
Normalmente, o adquirente é a entidade 
cuja Alta Administração (anterior à 
combinação) comanda a gestão da entidade 
combinada. 
DETERMINAÇÃO DA DATA DE 
AQUISIÇÃO 
38 
O adquirente deve determinar a data de aquisição, 
que é aquela em que o controle da adquirida é 
obtido. 
 
Em regra, a aquisição do controle ocorre na data 
em que o adquirente legalmente transfere a 
contraprestação pelo controle da adquirida, 
adquire os ativos e assume os passivos da 
adquirida – a data de fechamento do negócio. 
 
DETERMINAÇÃO DA DATA DE 
AQUISIÇÃO 
39 
Contudo, o adquirente pode obter o controle em 
data anterior ou posterior à data de fechamento. 
 
Por exemplo, a data de aquisição antecede a data 
de fechamento se o contrato escrito determinar 
que o adquirente venha a obter o controle da 
adquirida em data anterior à data do fechamento. 
 
RECONHECIMENTO 
40 
A partir da data de aquisição, o adquirente deve 
reconhecer os ativos identificáveis adquiridos, os 
passivos assumidos e quaisquer participações de 
não controladores na adquirida. 
Para fins de reconhecimento como parte da 
aplicação do método de aquisição, os ativos 
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos 
devem atender, na data de aquisição, às definições 
de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 (R1). 
RECONHECIMENTO 
41 
Por exemplo, os custos que o adquirente espera, 
porém não está obrigado a incorrer no futuro para 
efetivar um plano para encerrar uma atividade da 
adquirida, ou os custos para realocar ou desligar 
funcionários da adquirida não constituem um 
passivo na data de aquisição. 
Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais 
custos como parte de aplicação do método de 
aquisição, e sim em demonstrações contábeis pós-
combinação. 
 
RECONHECIMENTO 
42 
O adquirente pode ter que reconhecer ativos e 
passivos não registrados nas demonstrações 
contábeis da adquirida. 
O adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis 
identificáveis adquiridos,com uma marca ou uma patente ou 
um relacionamento com clientes, que não foram reconhecidos 
como ativos das demonstrações contábeis da adquirida por 
terem sido desenvolvidos internamente. 
RECONHECIMENTO 
43 
Na data de aquisição, o adquirente deve classificar 
ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os 
passivos assumidos com base nos termos 
contratuais, nas condições econômicas, nas 
políticas contábeis ou operacionais e em outras 
condições pertinentes que existiam nessa data. 
MENSURAÇÃO 
44 
O adquirente deve mensurar os ativos 
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos 
pelos respectivos valores justos da data de 
aquisição. 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
45 
O adquirente deve reconhecer goodwill, na data 
de aquisição, apurado pela diferença positiva 
entre os itens 1 e 2 abaixo: 
Da contraprestação transferida em troca do controle 
da adquirida (em dinheiro, ações, créditos, etc.); 
Do montante das participações dos não 
controladores na adquirida, e; 
No caso de combinação de negócios realizada em 
estágios, o valor justo, na data de aquisição, da 
participação do adquirente na adquirida 
imediatamente antes da combinação 
1 - SOMA 2 
O valor líquido, na data 
de aquisição, dos 
ativos identificáveis 
adquiridos e dos 
passivos assumidos. 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
46 
Sem considerar a existência de combinação de 
negócios em etapas, a fórmula básica do 
goodwill é: 
Goodwill = Contraprestação 
+ Participação dos Não 
Controladores 
(-) Valor dos Ativos Líquidos 
47 
EXEMPLO 04: 
A investidora paga 1.200 para adquirir 100% das ações de 
uma controlada com goodwill. Qual o valor do goodwill? 
 
 
Itens avaliados Valor justo Valor contábil Ajuste 
Ativos 1.500 1.200 300 
Passivos 500 500 - 
PL 1.000 700 300 
Contraprestação transferida 1.200 
(-) Valor justo dos ativos líquidos (1.000) 
= Ágio pela rentabilidade futura 200 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
48 
Tratando-se de combinação de negócios em 
estágios, o valor justo, na data de aquisição, da 
participação do adquirente na adquirida 
imediatamente antes da combinação deve fazer 
parte da soma da contraprestação transferida com 
o valor justo dos ativos líquidos. 
Nessa hipótese, é como se o valor que o adquirente já 
possuía antes da combinação representasse parte do 
pagamento na aquisição. 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
49 
Por exemplo, em 31/12/X1, a entidade “A” possui 35% de 
participação no capital (votante e total) da entidade “B”, sem 
controlá-la. 
Nessa data, a entidade “A” compra mais 40% de participação 
de capital (votante e total) na entidade “B”, obtendo o 
controle sobre ela. 
Na combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente 
deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida 
pelo valor justo na data de aquisição e deve reconhecer no 
resultado do período o ganho ou perda resultante, se houver, ou 
em outros resultados abrangentes, conforme apropriado. 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
50 
Na combinação de negócios em que o adquirente 
e a adquirida trocam somente ações, o valor do 
ágio deve ser determinado com base: 
No valor justo, na data de aquisição, da 
participação societária na adquirida, obtido 
por meio da técnica de avaliação. 
(em vez do valor justo da participação 
societária transferida), 
51 
 
EXEMPLO 05: 
A Cia. Investidora adquiriu 90% das ações da Cia. Gama por 
R$ 5.000.000. Na data de aquisição, o patrimônio líquido 
da Cia. Gama era de R$ 3.500.000 e o valor justo dos ativos 
líquidos era de R$ 4.500.000. 
Com base nessas informações e sabendo que a 
participação dos não controladores é avaliada pela parte 
que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da 
adquirida, qual o valor do ágio pago pela Cia. Investidora 
em função de rentabilidade futura? 
 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
52 
 
EXEMPLO 05 (RESOLUÇÃO): 
Contraprestação transferida 5.000.000 
+ Participação dos não controladores (4.500.000 x 10%) 450.000 
= Soma 5.450.000 
(-) Valor justo dos ativos líquidos (4.500.000) 
= Ágio pela rentabilidade futura (goodwill) 950.000 
 
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL 
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 
DO GANHO POR COMPRA VANTAJOSA 
54 
Compra vantajosa é uma combinação de 
negócios cujo valor é determinado pela diferença 
negativa entre os itens 1 e 2: 
 
Da contraprestação transferida em troca do controle 
da adquirida (em dinheiro, ações, créditos, etc.); 
Do montante das participações dos não 
controladores na adquirida, e; 
No caso de combinação de negócios realizada em 
estágios, o valor justo, na data de aquisição, da 
participação do adquirente na adquirida 
imediatamente antes da combinação 
1 - SOMA 2 
O valor líquido, na data 
de aquisição, dos ativos 
identificáveis 
adquiridos e dos 
passivos assumidos. 
55 
 
EXEMPLO 05: 
A investidora paga 600 para adquirir 100% das ações de uma 
controlada. Qual o valor do ganho por compra vantajosa? 
 
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 
DO GANHO POR COMPRA VANTAJOSA 
Contraprestação transferida 600 
(-) Valor justo dos ativos líquidos 1.000 
= Ganho por compra vantajosa (400) 
Itens avaliados Valor justo Valor contábil Ajuste 
Ativos 1.500 1.200 300 
Passivos 500 500 - 
PL 1.000 700 300 
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 
DO GANHO POR COMPRA VANTAJOSA 
56 
Na data de aquisição, o adquirente deve 
reconhecer o ganho por compra vantajosa como 
receita. 
Uma compra vantajosa pode acontecer, 
por exemplo, em combinação de 
negócios que resulte de uma venda 
forçada, na qual o vendedor é obrigado a 
agir dessa forma. 
Estácio. 
Há 45 anos nossa vida é 
transformar a sua. 
Obrigado.