Sociedade Anônima

Prévia do material em texto

· Sociedade Anônima:
- Constituição: Seja aberta ou fechada, a companhia a ser constituída deverá atender aos requisitos preliminares constantes do Art. 80 da LSA:
1) Subscrição de todo capital por mais de uma pessoa;
2) Pagamento de pelo menos 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
3) Depósito bancário dos valores pagos a título de integralização do capital social.
· Subscrição pública - também chamada de sucessiva destina-se à criação de uma sociedade anônima aberta. Realizada por etapas: Pedido de registro de emissões, colocação das ações e Assembleia de Fundação. 
 Na Assembleia de Constituição da Cia. os subscritores têm direito a um voto por ação que possuam, independentemente de espécie ou classe.
 1 ª etapa: Pedido de Registro de Emissão:
 O 1º elemento que deverá instruir o pedido de registro deverá conter:
a) Análise da demanda para as principais linhas de produtos ou serviços que a companhia pretende oferecer;
b) Relatório do suprimento das matérias-primas;
c) Retorno estimado do investimento. 
 Também o fundador deverá contratar os serviços de underwriting de uma instituição financeira, pois a lei exige que parte destes documentos indispensáveis ao pedido de registro sejam assinados pela instituição financeira intermediária – Art. 82 § 1º da LSA.
 O 2º elemento para instrução do pedido de registro de emissão é o prospecto que é o principal instrumento de divulgação do investimento a ser oferecido ao mercado, cujo conteúdo é especificamente delimitado pela lei - artigo 84 LSA.
O 3º elemento é o projeto do Estatuto Social. O prazo para análise do pedido de registro de emissão pela CVM é de 20 dias úteis. Transcorrido o prazo sem o indeferimento do registro considera-se este concedido independentemente de qualquer condição – Instrução Normativa 400/03 da CVM.
 2ª etapa: Colocação das ações – consiste na colocação das ações junto aos investidores por meio de instituição financeira intermediária e demais agentes de mercado de capitais envolvidos na operação. 
 Ao término desta fase todas as ações deverão ter sido subscritas sob pena de se frustrar a operação como um todo. 
 As ações serão negociadas em mercado de balcão. Esta etapa dura o tempo deferido no prospecto até o máximo de 6 meses – Art. 84, VIII da LSA.
 3ª etapa: Assembleia de Fundação. A última etapa de constituição da S/A, por subscrição pública é a realização da assembleia de fundação e deve ser convocada com observância dos prazos para as assembleias gerais, conforme Art. 124, § 1º, I e II da LSA. 
Na Assembleia de constituição a validade de certas deliberações está sujeita a quórum específico. A fundação é aprovada desde que não haja oposição dos subscritores representantes de mais da metade do capital – Art. 87, § 3º da LSA.
 Na Assembleia de Constituição da Cia. os subscritores têm direito a um voto por ação que possuam, independentemente de espécie ou classe.
· Subscrição particular: Também chamada de simultânea – como não há captação de recursos no mercado de capital os interesses em foco são apenas os dos fundadores da companhia. Poderá se constituir por : 
1) Realização de assembleia de fundação dos subscritores – Art. 88 § 1º LSA;
2) Escritura pública lavrada em Cartório de Notas – Art. 88 § 2º, LSA.
Em ambas as modalidades de subscrição (sucessiva e simultânea) deve ser providenciado o arquivamento dos atos constitutivos da companhia e sua publicação no jornal oficial no local da sede cujo exemplar também deverá ser arquivado na Junta Comercial.
 Somente após essas formalidades a Cia. poderá entrar em funcionamento – Art. 94, 95 e 96 da LSA e lei 8.934/94 Art. 36.