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Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) · Não é um empresário individual. Sociedade limitada constituída por apenas um sócio. · Pessoa jurídica privada unipessoal, o titular é uma pessoa física. · Responsabilidade Limitada: o patrimônio pessoal não será utilizado para o cumprimento das obrigações, apenas o capital social. · O capital deve corresponder a pelo menos 100 vezes o valor do maior salário mínimo vigente. · ↳ Projetos querem modificar esse valor: 1º: acabar com o limite mínimo. 2º: reduzir para 50 salários mínimos. · Carece de várias correções e complementos. É indicado, pelos doutrinadores, que sejam utilizadas, por enquanto, as regras das sociedades limitadas pluripessoais (ltda). · O empreendedor só pode ter um único negócio neste formato. (Projeto de Lei do Senado 96/2012 quer permitir que um empreendedor possa ter mais de uma EIRELI). · O mesmo Projeto de Lei quer instituir a “SLU” - Sociedade Limitada Unipessoal que permitirá que uma pessoa jurídica fosse titular, podendo seu capital ser dividido entre sócios. Sociedade Empresária (Artigo 982, CC): Pessoa jurídica de direito privado não estatal, que explora empresarialmente seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações. Aquisição da Personalidade Jurídica ↳ Adquire personalidade jurídica com o registro do ato constitutivo na junta comercial. Forma pela qual o praticante de atividade empresarial vai realizar seus atos (comprar, vender, processar). - Documento (ato construtivo): nome empresarial, qualificação dos sócios, objeto social (ramo), capital social > Registro na Junta Comercial. Ex: Contrato Social. Duas titularidades e uma responsabilidade pela personalização: ↳ Titularidade Negocial: Quando a sociedade empresária realiza negócios jurídicos em seu nome. Ex: Veiga de Almeida – Antares Educacional S/A (nome empresarial). ↳ Titularidade Processual: Capacidade processual. Capacidade de figurar no polo ativo [Legitimidade Ativa] (autor/requerente) ou no polo passivo [Legitimidade Passiva] (réu/requerido) da relação processual. Ex: Lojas Americanas processar a Samsung por atraso no prazo | Processar uma empresa de telefonia. ↳ Responsabilidade Patrimonial: A sociedade terá patrimônio próprio totalmente separado do patrimônio individual de cada um de seus sócios. A pessoa jurídica responderá com seu patrimônio pelas obrigações que assumir (Regra Geral). Os bens empresariais devem suportar as dívidas. Desconsideração (Despersonalização) da Personalidade Jurídica ↳ Afasta a proteção dos bens particulares. Responsabiliza o sócio por obrigação que era da sociedade. Teoria Majoritária ou Maior: Necessário comprovar a fraude (subjetiva) ou confusão patrimonial/desvio de finalidade (objetiva) cometido pelos sócios. - Código Civil Brasileiro. ↳ Insolvência (inadimplência) + Fraude / Confusão Patrimonial / Desvio de Finalidade = Despersonalização da personalidade jurídica. Teoria Menor: A inadimplência da pessoa jurídica permite a desconsideração de sua personalidade. Atinge somente o Direito do Consumidor e Direito Ambiental. ↳ Insolvência = Despersonalização da personalidade jurídica. Estrutura do Direito Societário à luz do Código Civil/2002 · A Sociedade simples explora o objeto social sem o caráter empresarial. · A Sociedade Empresária explora empresarialmente seu objeto social (Fatores de Produção Profissionais). É a pessoa jurídica de direito privado não estatal, que explora empresarialmente seu objeto social ou adota a forma de sociedade por ações. · Obs1: A Sociedade por ações (S/A e Comandita por Ações) sempre será empresarial mesmo que não explore empresarialmente seu objeto. As Cooperativas não serão sociedades empresárias. Serão sociedades simples. · Obs2: Existem atividades lucrativas não empresariais. Ex: Atividades rurais não registradas na Junta Comercial, Sociedades de Advogados, etc. Sociedades Menores Sociedade em Nome Coletivo (N/C) – Todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. Se a dívida da empresa for superior ao capital social, os bens do sócio garantirão o pagamento. Todos devem ser pessoas naturais. Qualquer um deles pode ser nomeado administrador da sociedade. O nome da empresa deve ter o sobrenome de um dos sócios – SOCIEDADE DE PESSOAS. Sociedade em Comandita Simples (C/S) Nome do Sócio Ponto Positivo Ponto Negativo Falecimento Comanditado ↳ só podem ser pessoas físicas Podem ser Administradores. Responsabilidade Ilimitada. Se morrer, a sociedade será parcialmente dissolvida. (possibilita permanência caso haja cláusula contratual). SOCIEDADE DE PESSOAS (precisa de confiança) Comanditário ↳ podem ser pessoas físicas ou jurídicas Responsabilidade Limitada (só recebe lucro, não perde). Não podem Administrar. Se morrer, os sucessores ingressarão. SOCIEDADE DE CAPITAL (visa apenas o lucro) Conta de Participação (C/P) – Despersonalizada. Duas ou mais pessoas se associam para um empreendimento em comum. Não assume nenhuma obrigação em seu nome, pois não possui personalidade jurídica. Não é registrada na junta comercial e não adota nome empresarial. Só pode registrar, por segurança, no Registro de Títulos e Documentos. Sócio Função Responsabilidade Ostensivo - Gerem a empresa Assume a obrigação ilimitada em seu nome depois ação regressiva (divide prejuízo com os ocultos com responsabilidade ilimitada). Ocultos (ou participantes) Ilimitada: Lucro maior. Limitada: Lucro menor. Sociedades Maiores Sociedade Limitada (Ltda.) – Gerida por um ou mais administradores | Responsabilidade limitada dos sócios (investem um valor determinado no capital social da empresa, representado por quotas, e cada um é responsável diretamente pelo seu montante integralizado [Investidores ligados às decisões]). São constituídas por Contrato Social. (Regras do Código Civil) – SOCIEDADES DE PESSOAS. Sociedade Anônima (S/A) – Gerida pelo conselho de administração | Capital social é dividido em ações | Responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das ações | Pode ser classificadas como sociedades de capital fechado ou aberto. São constituídas pelo Estatuto Social. (Regras da Lei 6.404/76) – SOCIEDADES DE CAPITAL. Ato constitutivo: Contrato Social (feito em sociedades de pessoas e tem o nome de todos os sócios) ou Estatuto Social (feito em sociedades de capital, não necessita do nome de todos pois alguns são anônimos. Quotas: partes do capital social da empresa, formada pelo capital com responsabilidade limitada a cada participação do sócio na LTDA. Ações: São as partes do capital da empresa S/A. A LTDA é sociedade de pessoas: necessita de confiança, se importa com o caráter dos sócios. A S/A é sociedade de capital: só visa o lucro, ignorando a confiança no sócio. Sociedade Comandita Por Ações (C/A) – Se diferencia da comandita simples, pois somente os acionistas podem ser gestores ou gerentes |Responsabilidade Social Mista – SOCIEDADE DE CAPITAL. Sociedades Dependentes de Autorização Sociedades Nacionais: Organizadas conforme a lei brasileira | Tem no país a sede de sua administração (não importando a nacionalidade de seus membros). ↳ Só pode mudar de nacionalidade, de nacional para estrangeira, com o consentimento unânime dos sócios. O requerimento de autorização para seu funcionamento deve ser acompanhado pela cópia do contrato assinada por todos os sócios. Sociedades Estrangeiras: precisa de autorização do Governo Federal para atuar no Brasil | solicitar autorização de funcionamento ao Ministério ou Agência Estatal fiscalizadora de sua atividade OU pode se tornar nacional se transferir sua sede para o Brasil se obtiver autorização do Poder Executivo Federal. (Governo Federal e agencia reguladora da sua Atividade, transferir sua sede para o Brasil). Institutos Complementares | Nome Empresarial: Firma ou Denominação Estabelecimento Empresarial: todo o complexo de bens organizado, para o exercício da empresa, por empresário ou por sociedade empresária. A forma racional que é organizada esse complexode bens resulta num sobrevalor que destaca a avaliação de mercado da “empresa”. Essa valorização pela junção organizada dos bens de aviamento. Firma: Só pode ter por base nome civil, do empresário individual ou dos sócios da sociedade empresária. Os contratos e obrigações contraídos devem ser assinados com o nome empresarial. Exemplos: Silva Pereira Tintas (Firma Individual), Silva Pereira e Cia Ltda (Firma Social), etc... Denominação: Deve designar o objeto da empresa e pode adotar por base o nome civil ou elemento fantasia | Os contratos e obrigações contraídos devem ser assinados com o nome civil sobre o nome empresarial. | Exemplos: A.Silva e Pereira Cosméticos Ltda, Alvorada Cosméticos Ltda, etc... Formação do Nome Empresarial Sociedade Limitada: Firma ou Denominação | Devem adotar a expressão limitada (Sociedade Limitada ou Ltda.): pena de responsabilização ilimitada dos administradores. ↳ Por Firma: Nome do objeto social é facultativo. Deve usar o nome de um ou mais sócios, valendo-se do termo “companhia” se omitir o nome de 1 deles. Ex: Antonio e Silva Ltda, A. Silva e Cia Limitada | ↳ Por Denominação: Nome do objeto social é obrigatório. Deve usar como base o nome civil de um ou mais sócios ou elemento fantasia. Ex: Supertintas Ltda, Casa do Futebol Ltda, etc... Sociedade Anônima: Denominação: Deve fazer referência ao objeto social | Obrigatória a expressão “sociedade anônima” ou “S/A” no início, meio ou fim da denominação. Se optar pelo uso da expressão “companhia” ou “Cia” só no início ou no meio da denominação | Ex: Cimento Alvorada S/A, Companhia Editorial Azul, Cia Guanabara de Livros, Indústria de alimentos João da Silva S/A, etc...
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