Resenha Empresarial

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UNIVERSIDADE ESTÁCIO DE SÁ 
CURSO DE DIREITO 
DISCPLINA: DIREITO EMPRESARIAL 
DOCENTE: IVANETE CAMPOS 
 
 
DISCENTES: LORENA TAYNAR; MARIA JULIETE E ROSIANY PEREIRA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
RESENHA CRÍTICA 
“Responsabilidade dos sócios na sociedade limitada” 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Castanhal/PA 
2020 
 
Resenha Crítica sobre o artigo a Responsabilidade dos sócios na sociedade limitada. 
 
Autor: Rodolfo Rubens Martins Correa – Advogado, Pós-Graduado em Direito Empresarial 
pela FGV-SP. Mestrando em Direito Comercial pela PUC-SP. 
 
Com base na leitura do referido artigo, podemos perceber que há uma busca do autor 
em fazer uma análise para demonstrar com base no Código Civil de 2002 que como regra geral, 
tendo em vista a sociedade empresária possuir patrimônio próprio, bem como com base no 
princípio da autonomia patrimonial não se admite a responsabilização dos sócios pelas 
obrigações da empresa, todavia verificou-se que existem situações, amparadas tanto pelo 
Código Civil quanto por outros ramos do direito, como o tributário, o previdenciário, o 
consumidor, entre outros que nos mostram possibilidades dos sócios responderem pelas 
obrigações da sociedades com seus patrimônios pessoais, caracterizando assim a 
desconsideração da personalidade jurídica. Ao longo do texto o autor elenca essas 
possibilidades atreladas ao institutos do Código Civil. 
Em um primeiro momento o autor aborda a limitação da responsabilidade dos sócios 
e a sua responsabilização pelo capital social não integralizado, onde nos diz que todos os que 
empreendem atividades empresariais estão sujeito a prejuízos, todavia tal instituto, amparado 
no Código Civil em seu artigo 1052, traz uma segurança jurídica ao responsabilizar os sócios 
com base no valor de suas quotas, pois se não existisse o princípio da separação patrimonial, os 
insucessos na exploração da empresa poderiam significar a perda de todos os bens particulares 
dos sócios. Todavia há exceções a primeira delas está prevista no próprio texto de lei do art. 
1052 do CC, pelo qual todos os sócios [...] respondem solidariamente pela integralização do 
capital social, ou seja, quando não há a integralização do capital social, todos os sócios irão 
responder solidariamente pela quantia não integralizada, até mesmo os sócios que já haviam 
integralizado suas quotas. 
Em um segundo ponto falou-se sobre a responsabilização dos sócios segundo o Código 
Civil, que prevê outras exceções, situações nas quais os sócios poderão ser responsabilizados 
com seus patrimônios pessoais pelas obrigações da sociedade. Conforme previsão no Art. 1024 
do CC a regra é que só poderão ser atingidos os bens ou capital pessoal dos sócios quando 
exaurido o patrimônio da sociedade. Já no artigo 1055, parágrafo 1º, há uma exceção que diz 
que durante os primeiros 5 (cinco) anos, a contar da data do registro da empresa, os sócios 
respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, ou seja, 
caso um bem tenha uma valor atribuído maior do que o avaliado, caso a sociedade seja cobrada 
por obrigação pela qual tenha patrimônio suficiente para cumprir, qualquer dos sócios poderá 
ser cobrado pessoalmente do valor divergente. Outrora também há de se falar na 
responsabilidade do sócio remisso perante a sociedade, tem-se por remisso o sócio inadimplente 
quanto a integralização do capital social, em breves palavras é aquele que não integralizou a 
sua quota societária no capital social da empresa, o Código Civil em seu artigo 1004 vislumbra 
a possibilidade de responder pelo dano emergente e mora de sua falta. Bem como os sócios com 
base no Art. 1058 do CC poderão optar pela exclusão do sócio remisso devolvendo a este o que 
houver pago. 
Há de se destacar a responsabilidade ilimitada pelas deliberações infringentes do 
contrato social ou da lei, com base no Art. 1080 do CC, é que só serão responsabilizados 
fundamentado nela, os sócios que expressamente aprovarem as deliberações infringentes à lei 
ou ao contrato social. Verificou-se também que o art. 1053 e seu parágrafo único, serão 
aplicadas subsidiariamente à sociedade limitada, salvo previsão contratual expressa, ou seja, há 
regras de responsabilização dos sócios previstas para a sociedade simples que poderão ser 
aplicadas subsidiariamente as às sociedade limitadas, ainda que no contrato social conste a 
aplicação subsidiária da das regras da sociedade anônima. Prevendo no Art. 1057, parágrafo 
único, a responsabilidade solidária entre cedente (aquele que vende sua quota) e cessionário 
(que compra as quotas) pelo período de 2 anos, embora os sócios não participantes da 
administração da sociedade podem não ser responsabilizados, com base no Art. 1009 in contrato 
sensu. 
 Como já abordado há a possibilidade da , art. 4º da Lei 9605/ dos sócios segundo as 
normas de outros ramos do direito e a desconsideração da personalidade jurídica, quando 
voltado ao ramo do direito tributário, Fábio Ulhoa afirma que o Art. 135, III do CTN deve ser 
interpretado do sentido de imputar ao administrador a responsabilidade pelas obrigações 
tributárias da sociedade limitada em caso de sonegação, ou seja, quando o administrador 
possuía o dinheiro para o recolhimento do tributo e não o fez, destinando a outra finalidade. Já 
no direito previdenciário, o artigo 13 da Lei 8620/93, previa expressamente a responsabilidade 
solidária dos sócios da sociedade limitada pelas dívidas previdenciárias, todavia tal norma foi 
revogada e nos dias de hoje os sócios não mais respondem pessoalmente pelos créditos do INSS. 
Há ainda possibilidades de responsabilização dos sócios no direito do consumidor, em seu Art. 
28; no direito ambiental, artigo 4º da Lei 9605; entre outros. 
Quanto à teoria da desconsideração da personalidade jurídica, prevista no Art. 50 do 
Código Civil, cabem 3 pontos importantes a serem esclarecidos quanto à teoria: (i) a aplicação 
da teoria da desconsideração da personalidade jurídica não implica em extinção da pessoa 
jurídica; o que ocorre é a “suspensão da autonomia patrimonial da pessoa jurídica para fato 
específico, episódico”; (ii) a teoria da desconsideração da personalidade jurídica só pode ser 
aplicada judicialmente (FINKELSTEIN; PROENÇA, 2009, p. 13-14); (iii) há necessidade de 
serem verificados os pressupostos seguintes: abuso da personalidade jurídica, caracterizada 
pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Todavia, é comum verificar-se, também, a 
aplicação da desconsideração da personalidade jurídica pelo encerramento irregular da 
sociedade. 
No aspecto doutrinário, quanto à despersonalização da pessoa jurídica, a um consenso 
com as ideias de Requião, que diz que não se trata de um direito absoluto, onde encontra 
restrição na teoria da fraude contra credores e pela teoria do abuso de direito. O ramo do direito 
do trabalho, no quesito desconsideração da personalidade jurídica, tem sido objeto de 
controvérsias, pois os juízes trabalhistas, tem de maneira muitas vezes abusiva, desconsiderado 
a autonomia patrimonial, responsabilizado direta e pessoalmente os sócios pelas dívidas 
trabalhistas na sociedade. Tendo em vista não haver padrões jurisprudenciais para que de fato 
haja uma segurança jurídica. 
Portanto, apesar da sociedade limitada ser um dos modelos mais utilizados por parte 
de pequenos e médios empreendedores, sobretudo pela limitação da responsabilidade dos 
sócios e transmita, como regra, uma maior parcela de segurança para seus sócios, o que se 
conclui é que embora haja inúmeros avanços quanto à legislação empresarial, no intuito de 
melhorar a qualidade da sociedade empresária, ainda há um longo caminho a ser percorrido, 
pois se vislumbra ainda que há lacunas que deixam espaços para considerações nem sempre 
adequadas, como se viu na atuação dos juízes trabalhistas. O autor de forma didática e clara nos 
mostrou os vários avanços quehouveram quanto à responsabilidade dos sócios na sociedade 
limitada bem como suas exceções, esse foi um dos pontos positivos, todavia acredito que faltou 
além da explanação, ideias que possam ser utilizadas para que haja de fato uma segurança 
jurídica em relação à teoria da desconsideração da personalidade jurídica. 
Destaco que a leitura do texto contribuiu de forma significativa para o nosso 
aprendizado, pois nos fez de maneira clara e precisa, nos aprofundar em um tema que é de 
relevante valor, e nos fez ter questionamentos sobre a segurança jurídica na nossa sociedade 
frente à algumas arbitrariedades expostas. O direito avança, e espero que tais lacunas possam 
ser sanadas, seja doutrinamente ou jurisprudencialmente, tendo em vista também não ter um 
Código próprio.