Aula 5 - COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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AULA 5 
GOVERNANÇA CORPORATIVA E 
COMPLIANCE 
Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt 
 
 
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TEMA 1 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
Nas médias e grandes empresas com capital aberto, há uma estrutura 
inserida no organograma que considera em sua configuração o papel do Conselho 
de Administração. Em um ambiente de conflitos com propriedade concentrada de 
empresas, o conselho de administração age como mediador entre os acionistas 
minoritários e majoritários. 
Empresas familiares começam a adotar práticas de Governança 
Corporativa, nesse caso, criando Conselhos de Administração em suas estruturas 
organizacionais. Assim também fazem as empresas fechadas. 
De acordo com Steinberg (2003, p. 155), 
Independente da forma societária e de ser companhia aberta ou fechada 
toda a sociedade deve ter um Conselho de Administração eleito pelos 
sócios, sem perder de vista todas as partes interessadas – stakeholders 
o objeto social e a sustentabilidade da sociedade a longo prazo. Os 
conselheiros devem sempre decidir no melhor interesse da sociedade 
como um todo, independentemente da parte que os indicou ou elegeu. 
Rodrigues diferencia conselho de família de conselho de administração 
(2015, p. 1, grifos nossos): 
Um dos propósitos do sistema de governança corporativa é exatamente 
fazer uma distinção clara entre propriedade e gestão. Assim, herdeiros 
têm direitos como proprietários, mas isso não lhes confere o direito de 
serem gestores, necessariamente. Gestão requer competências que 
não se transferem por laços consanguíneos. Assim, é necessário que a 
família organize o seu relacionamento com a empresa através de 
processos disciplinados. Uma boa prática é a criação de um conselho 
de família, que não deve se confundir com o conselho de 
administração (CA). O conselho de família não integra o sistema de 
gestão da empresa, como é o caso do CA, mas tem o propósito de 
organizar as expectativas da família em relação à sociedade. Deve 
funcionar fora da empresa, com um fórum para que a família discuta e 
resolva eventuais temas de conflito permitindo levar posições de 
consenso para a sociedade. 
O Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2015, p. 
20) define Governança Corporativa e seus atores como sendo 
O sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e 
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, 
Conselho de Administração, diretoria e órgãos de fiscalização e controle 
e demais partes interessadas. As boas práticas de Governança 
Corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, 
alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor 
econômico de longo prazo da organização, facilitando o seu acesso a 
recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua 
longevidade e o bem comum. 
https://endeavor.org.br/governanca-corporativa-empresa/
 
 
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Portanto, a Governança Corporativa se apresenta essencialmente por um 
sistema de relações entre quatro atores principais: a propriedade, ou acionistas, 
o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e as outras partes 
interessadas na empresa. 
Silveira (2002) afirma que o conselho de administração desempenha papel 
fundamental na governança corporativa, e pode ser considerado um importante 
mecanismo interno atuante na redução dos conflitos de agência. Ainda segundo 
Silveira (2002), o conselho de administração contribui tanto nas relações entre 
acionistas e gestores, quanto na relação entre acionistas controladores e 
minoritários. 
Segundo Valente (2018, p. 9) o Conselho de Administração foi instituído 
pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/1976) “com a finalidade de criar 
um órgão deliberativo para as companhias abertas, aquelas empresas que têm 
seus valores mobiliários – ações ou debêntures – negociados publicamente, em 
bolsas de valores ou outros mercados.” 
O IBGC (2015, p. 39) aponta que o conselho de administração “é o órgão 
colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação 
ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, 
valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu 
principal componente.” 
Segundo Ram Charan (citado por Bloch, 2017), “O mundo está em busca 
de líderes de alto potencial. Um conselheiro deve trazer para a mesa uma visão 
de causa e também habilidades como conexão, coragem e adaptabilidade, pontos 
essenciais de qualquer bom profissional”. 
Segundo o Código Brasileiro de Governança Corporativa (2016, p. 29) 
O conselho de administração é o órgão central do sistema de 
governança corporativa, sendo responsável por exercer o papel de 
guardião dos princípios, dos valores, do objeto social e do sistema de 
governança da companhia, prevenir e administrar conflitos de interesses 
e buscar que cada parte interessada receba benefício apropriado e 
proporcional ao vínculo que possui com a companhia e ao risco a que 
está exposta. 
Ainda, de acordo com o IBGC (2015, p. 39) “além de decidir os rumos 
estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração, conforme o 
melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre 
esta e os sócios.” 
 
 
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Para Álvares, Giacometti e Gusso (2008, p. 129), “a missão do Conselho 
de Administração é proteger o patrimônio, maximizar o retorno dos investimentos 
e agregar valor aos empreendimentos.” 
Conforme o IBGC (2015, p. 24), a responsabilidade dos sócios em relação 
ao Conselho de Administração envolve 
Recomendar a criação de estruturas adequadas no nível do conselho de 
administração e da assembleia geral, durante a vigência desses direitos 
especiais, para que as decisões em que haja conflito de interesses do 
sócio de referência sejam tomadas sem sua participação, apenas por 
administradores independentes ou pelos demais acionistas. 
Entre as características e competências requeridas dos conselheiros, 
segundo o IBGC (2015) estão: 
 Alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de 
conduta da organização; 
 Visão estratégica; 
 Disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento 
próprio; 
 Capacidade de comunicação; 
 Disponibilidade de tempo; 
 Capacidade de trabalhar em equipe; 
 Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa; 
 Capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e 
 Não financeiros; 
 Conhecimento sobre a legislação societária e a regulação; 
 Conhecimentos sobre gerenciamento de riscos. 
Em entrevista concedida ao jornal Valor Econômico, Sandra Guerra (2017) 
afirma que “o papel de um conselho se divide em três categorias: direcionar a 
estratégia, controlar e monitorar a empresa, atuando como supervisor da gestão 
de risco e como "motor" da governança corporativa, e aconselhar a gestão da 
companhia. Esse papel está, no entanto, em constante evolução.” 
TEMA 2 – COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
O código de melhores práticas de governança corporativa do Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, 2015, p. 42) recomenda, entre 
outros aspectos, “que o conselho de administração tenha um número ímpar de 
 
 
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conselheiros, entre cinco e onze. Esse número pode variar conforme o setor de 
atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo de vida da 
organização e necessidade de criação de comitês.” 
Depreende-se que, para o conselho de administração desempenhar seu 
papel na governança corporativa, e ser considerado um importante mecanismo de 
diminuição dos conflitos de agência, deve ser composto principalmente por 
membros externos, não sendo formado por um número elevado de conselheiros, 
e deve haver separação das funções de diretor geral da companhia e de 
presidente do conselho. Um conselho de baixa atuação nos conflitos de agência 
é composto majoritariamente por membros internos e um elevado número de 
conselheiros,sendo presidido pelo executivo responsável pela direção geral da 
empresa (Correia; Amaral, 2009). 
Segundo o IBGC (2015, p. 42): 
O conselho de administração é um órgão colegiado, cujo desempenho 
depende do respeito e da compreensão das características de cada um 
de seus membros, sem que isso implique ausência de debates de ideias. 
A diversidade de perfis é fundamental, pois permite que a organização 
se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada 
de decisão com maior qualidade e segurança. 
 As organizações brasileiras procuram se adaptar às novas exigências do 
mercado, ao constituir os conselhos de administração com a independência 
requerida, e com a participação de membros independentes. 
TEMA 3 – CLASSES DE CONSELHEIROS E PRAZO DO MANDATO 
Podem ser identificadas três classes de conselheiros, conforme o IBGC 
(2015, p. 45): 
 Internos: conselheiros que ocupam posição de diretores ou que são 
empregados da organização. 
 Externos: conselheiros sem vínculo atual comercial, empregatício ou de 
direção com a organização, mas que não são independentes, tais como ex-
diretores e ex-empregados, advogados e consultores que prestam serviços 
à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de controladas ou 
de companhias do mesmo grupo econômico, e seus parentes próximos e 
gestores de fundos com participação relevante. 
 Independentes: conselheiros externos que não possuem relações 
familiares, de negócio, ou de qualquer outro tipo com sócios com 
 
 
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participação relevante, grupos controladores, executivos, prestadores de 
serviços ou entidades sem fins lucrativos que influenciem ou possam 
influenciar, de forma significativa, seus julgamentos, opiniões, decisões ou 
comprometer suas ações no melhor interesse da organização. 
O próprio IBGC (2015, p. 45) afirma que “o papel dos conselheiros 
independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso, 
sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser 
contrabalançado.” 
O IBGC (2015, p. 47) também determina o prazo do mandato: 
 O período do mandato do conselheiro não deve ultrapassar dois anos. 
Deve-se permitir a reeleição para construir um conselho experiente e 
produtivo, desde que não seja automática. Todos os conselheiros devem 
ser eleitos na mesma assembleia geral. Organizações do terceiro setor 
podem adotar a renovação parcial ou escalonada de seus conselheiros. 
 A renovação de mandato deve levar em consideração os resultados da 
avaliação anual e a manutenção da independência do conselheiro mesmo 
após longo tempo de permanência no conselho. Os critérios para a 
renovação devem estar expressos no estatuto/contrato social ou no 
regimento interno do conselho. Para evitar a vitaliciedade, o 
estatuto/contrato social pode fixar um número máximo de anos de exercício 
contínuo no conselho. 
TEMA 4 – INDEPENDÊNCIA DOS CONSELHEIROS E REMUNERAÇÃO DOS 
CONSELHEIROS 
Em relação à independência dos conselheiros, o IBGC (2015, p. 44) afirma: 
Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com 
a organização, independentemente do sócio, grupo acionário, 
administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo. 
Os conselheiros devem atuar de forma técnica, com isenção emocional, 
financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou 
profissionais. Os conselheiros devem criar e preservar valor para a 
organização como um todo, observados os aspectos legais e éticos 
envolvidos. 
Em relação às práticas do conselho de administração, o IBGC (2015, p. 44) 
aponta os seguintes critérios: 
 
 
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 O conselho deve esgotar todos os meios disponíveis para avaliar a 
independência dos conselheiros. Em última instância, cabe a cada 
conselheiro refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um 
julgamento independente diante dos temas examinados no conselho. 
 Caso o conselheiro esteja conflitado em determinada situação, deve abster-
se de participar da discussão e da decisão sobre aquele tema. 
 A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não 
exime o conselheiro de votar sempre no interesse da organização, de 
acordo com o exercício de seu dever de lealdade. O conselheiro deve 
examinar criticamente a orientação de voto do sócio e somente deve segui-
la caso atenda aos interesses da organização. 
 Se o conselheiro identificar pressões indevidas ou sentir-se constrangido e 
não for possível manter sua autonomia, ele deve, no limite, renunciar ao 
cargo, sem prejuízo a eventual formulação de denúncia à assembleia geral 
e/ou ao órgão regulador. 
 Os conselheiros não devem atuar como consultores ou assessores 
remunerados da organização. 
 Os conselheiros independentes devem assumir maior protagonismo nas 
discussões, caso haja acúmulo dos cargos de diretor-presidente e 
presidente do conselho de administração. 
 Se os cargos de presidente do conselho e de diretor-presidente forem 
exercidos pela mesma pessoa e, transitoriamente, não for possível a 
segregação das funções ou exista grau de parentesco, recomenda-se que 
um dos conselheiros independentes assuma a responsabilidade de liderar 
discussões que envolvam conflitos para os papéis de diretor-presidente e 
presidente do conselho. 
 No que diz respeito à remuneração dos conselheiros, o IBGC (2015, p. 54 
e 55) afirma que os conselheiros devem ser adequadamente remunerados, 
considerando as condições de mercado, as qualificações, o valor gerado à 
organização e os riscos da atividade. A remuneração apropriada favorece o 
alinhamento de objetivos e evita conflitos de interesses. Para isso descreve as 
seguintes questões: 
 As organizações devem ter um procedimento formal e transparente de 
aprovação, pela assembleia geral, da remuneração dos conselheiros. 
 
 
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 Remuneração por participação em reunião deve ser evitada. Recomenda-
se uma remuneração fixa mensal igual para todos os conselheiros. Em 
função de suas responsabilidades e maior dedicação de tempo, o 
presidente do conselho pode receber uma remuneração adicional, mas não 
excessivamente superior àquela dos demais conselheiros. 
 Da mesma forma, a participação em comitês pode justificar a remuneração 
adicional dos membros do conselho. 
 A remuneração do conselho deve ser diferente (incentivos, métricas e 
prazos) daquela adotada para a diretoria, em função da natureza e de 
papéis distintos desses órgãos na organização. 
 Caso a organização utilize remuneração variável para os conselheiros, não 
deve atrelá-la a resultados de curto prazo. Esse plano deve ser vinculado 
a objetivos estratégicos de médio e longo prazos, focados na geração de 
valor econômico de longo prazo, e a organização deve tomar cuidados no 
sentido de evitar o estímulo a conflitos de interesses. 
 Se houver previsão de remuneração variável para os conselheiros, seus 
critérios e detalhes devem ser divulgados seguindo as mesmas 
recomendações de transparência previstas para a divulgação da 
remuneração da diretoria. 
 A remuneração anual dos conselheiros deve ser divulgada individualmente. 
Caso não o seja, deve ser divulgada de modo agregado por órgão social 
ou comitê com indicação da remuneração máxima, mínima e da média 
recebida pelos membros do órgão social. Ambas as formas de divulgação 
devem destacar, separadamente, a remuneração recebida pelos 
conselheiros que sejam sócios controladores, ou por pessoas a eles 
vinculadas, discriminando todo tipo de remuneração e benefícios. 
TEMA 5 – EMPRESAS BRASILEIRAS E OS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO 
A seguir são elencadas algumas empresas e a constituição de seus 
conselhos de administração. 
5.1 Alpargatas 
Possui seis membros, dos quais dois são independentes e eleitos pelos 
acionistas minoritários ordinaristas e preferencialistas. Eles são responsáveis pela 
 
 
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definição da estratégia de longo prazo e pela escolhada Diretoria, além de 
decidirem sobre os assuntos relevantes para os negócios e as operações da 
Companhia. 
5.2 Ambev 
O Conselho de Administração supervisiona os diretores da Ambev. O 
Conselho de Administração é atualmente composto de onze membros efetivos e 
um suplente que determina o direcionamento geral estratégico da Ambev. Os 
conselheiros são eleitos nas assembleias gerais para um mandato de três anos, 
sendo permitida a reeleição. A administração do dia a dia da Companhia fica a 
cargo de sua diretoria executiva, atualmente composta de dez diretores. Cabe ao 
Conselho de Administração nomear os diretores executivos, que permanecerão 
em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. 
Os conselheiros respondem pela nomeação dos diretores executivos e 
garantem que valores, ética e cultura da empresa sejam praticados e 
disseminados entre os colaboradores. Os membros do Conselho utilizam seu 
amplo conhecimento de negócios para garantir que a Ambev atinja seus objetivos 
de longo prazo e mantenha sua competitividade no curto prazo. Mais do que isso, 
o Conselho de Administração garante que a Ambev persiga seus objetivos 
comerciais de curto prazo, sem comprometer seu crescimento de longo prazo, 
assegurando, ao mesmo tempo, que os valores corporativos da Ambev sejam 
praticados e disseminados. 
Para garantir maior independência e autonomia entre os principais órgãos 
de Governança, nenhum conselheiro exerce cargo executivo na Companhia, 
embora todos sejam acionistas. Os cargos de Co-Presidentes do Conselho de 
Administração e de Diretor Geral são separados, sendo ocupados por pessoas 
distintas. Visando a aprimorar-se de forma constante, o Conselho avalia sua 
atuação e os procedimentos internos continuamente. 
O Conselho de Administração e a Diretoria são avaliados anualmente com 
base em metas de resultado associadas ao desempenho da Companhia, sendo 
tal avaliação utilizada para a verificação de seu direito à remuneração variável. 
 
 
 
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5.3 Azul 
O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no 
máximo, 14 (quatorze) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou não, 
eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que deverá indicar dentre eles 1 
(um) Presidente do Conselho de Administração e 1 (um) Vice-Presidente do 
Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração são 
eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida reeleição. 
No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de 
Administração, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, e 
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 
5.4 B3 (Brasil, Bolsa, Balcão) 
O Conselho de Administração é composto por até 14 membros, eleitos em 
Assembleia Geral, sendo a maioria independentes. O mandato é de até dois anos, 
sendo permitida a reeleição. Entre suas principais funções, estão a definição da 
estratégia da Companhia, incluindo a aprovação do orçamento anual, zelando por 
sua boa execução, deliberação sobre a convocação da Assembleia Geral e 
proposta de destinação de lucros, eleição, destituição e monitoramento dos 
diretores executivos e escolha dos auditores independentes. 
5.5 Bradesco 
O Conselho de Administração do Bradesco é um Órgão de deliberação 
colegiada composto de 6 (seis) a 10 (dez) membros. Todos têm mandato de 2 
anos e podem ser reeleitos. O conselho reúne-se ordinariamente 6 (seis) vezes 
ao ano e extraordinariamente sempre que necessário. Entre suas principais 
atribuições, estão: estabelecer a estratégia da Organização Bradesco segundo as 
melhores práticas de Governança Corporativa; revisar os planos e políticas de 
negócios, protegendo e maximizando o retorno do investimento dos acionistas; e 
supervisionar as atividades da Diretoria Executiva, garantindo o respeito aos 
princípios da ética. 
 
 
 
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5.6 Banco do Brasil 
O Conselho de Administração será formado por pessoas naturais, eleitas 
pela Assembleia Geral, e terá oito membros com prazo de gestão unificado de 
dois anos, dentre os quais um presidente e um vice-presidente, sendo permitidas 
até três reconduções consecutivas. O prazo de gestão será estendido até a 
investidura dos novos membros. 
5.7 Braskem 
Composto por 11 membros (8 deles independentes) e regulado pelo 
Estatuto Social, o Conselho de Administração é autoridade máxima na gestão da 
Companhia, e tem como principais responsabilidades orientar os negócios da 
Braskem e decidir sobre questões estratégicas. Nenhum dos conselheiros exerce 
função executiva na Companhia. 
5.8 Copel 
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação da Companhia, 
composto por sete ou nove membros eleitos em Assembleia Geral para mandato 
de dois anos. Esse colegiado – cuja principal responsabilidade é fixar a orientação 
geral dos negócios da Companhia – tem sua forma de atuação e competência 
estabelecidas nos artigos 11 a 16 do Estatuto Social e em Regimento Interno 
específico. São realizadas reuniões mensais ordinárias do Conselho de 
Administração, conforme calendário pré-estabelecido, além de eventuais 
reuniões extraordinárias (quando necessário). De todas as reuniões desse 
Colegiado – tanto ordinárias como extraordinárias – são lavradas atas em livro 
próprio, as quais, após o devido registro na Junta Comercial do Estado do Paraná, 
são publicadas conforme determina a Lei Federal n. 6.404/1976, Lei das 
Sociedades Anônimas. 
5.9 Cyrela 
O Conselho de Administração deve ser formado por no mínimo 5 e no 
máximo 11 (onze) membros, dos quais pelo menos 20% devem ser Conselheiros 
Independentes, em linha com a definição expressa pelo Regulamento de Listagem 
do Novo Mercado. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral com 
https://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/estatuto_port/$FILE/estatuto_port.pdf
https://www.copel.com/hpcopel/root/sitearquivos2.nsf/arquivos/reg_cad_port/$FILE/reg_int_cad.pdf
http://www.copel.com/calendario/index.jsp
http://ri.copel.com/ptb/reunioes-do-conselho-de-administracao
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/L6404consol.htm
 
 
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mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. As reuniões do Conselho de 
Administração são realizadas mensalmente ou sempre que convocadas pelo 
Presidente, Vice-Presidente ou por três conselheiros, e as atas das reuniões são 
disponibilizadas ao público. 
Cabe ao Conselho de Administração a definição das políticas e diretrizes 
gerais da Cyrela, a avaliação de planos e projetos propostos pela Diretoria 
Executiva, e a aferição dos resultados alcançados. Dentre outras atribuições, o 
Conselho é competente para eleger e destituir os membros da Diretoria e fiscalizar 
a gestão destes. 
5.10 Eternit 
O Conselho de Administração (CA) é um órgão autônomo de natureza 
colegiada, composto por até 7 (sete) membros, com atuação regulada por 
Regimento Interno, cujas principais responsabilidades são orientar os negócios da 
Companhia, acompanhar sua operação e administração, decidir sobre questões 
estratégicas, orientar a Diretoria sobre temas relevantes, deliberar sobre a 
distribuição de dividendos, além de criar Comitês para matérias específicas. 
O mandato dos membros do CA é de dois anos, com possibilidade de 
reeleição em Assembleia Geral Ordinária. O Conselho de Administração realiza 
no mínimo 6 (seis) reuniões por ano, e reuniões extraordinárias sempre que 
necessário, ou quando convocadas por um de seus membros. 
5.11 JBS 
Atualmente o Conselho de Administração da JBS é formado por oito 
membros – um presidente, um vice-presidente, três conselheiros efetivos sem 
qualquer denominação específica, e três conselheiros efetivos designados 
conselheiros independentes. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário 
do presidente, as funções do presidente serão exercidas por outromembro do 
Conselho de Administração indicado pelo presidente. 
5.12 Marfrig 
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada 
responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas 
gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. O órgão é responsável, 
https://cyrela.globalri.com.br/pt/atas
 
 
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dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos 
Diretores, além da contratação e destituição dos auditores independentes. De 
acordo com o Estatuto Social da Marfrig, o Conselho de Administração da 
Companhia deve ser composto de no mínimo 05 (cinco) e, no máximo11 (onze) 
membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato 
unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. De acordo com o Regulamento 
do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração 
deverão ser Conselheiros Independentes. Os conselheiros deverão ainda 
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, Termo de Anuência dos 
Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado. 
5.13 Petrobrás 
É composto por no mínimo sete e no máximo, onze membros, eleitos em 
Assembleia Geral Ordinária, para um mandato de até dois anos, admitidas no 
máximo três reeleições consecutivas. De todos os membros do conselho de 
administração, apenas o CEO e o representante dos empregados não são 
independentes. Todos os outros, incluindo o presidente, são membros 
independentes não executivos. 
5.14 Vale 
O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, é composto 
por 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes, dos quais 01 (um) 
membro e seu respectivo suplente serão eleitos e/ou destituídos, em votação em 
separado, pelo conjunto de empregados da Sociedade, todos com prazo de 
gestão unificado de 2 (dois) anos, admitida a reeleição. 
5.14 Via Varejo 
O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, 
responsável pela orientação geral dos negócios da Via Varejo, incluindo a 
estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela 
eleição dos diretores da Companhia e fiscalização da respectiva gestão. As 
decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da 
maioria dos seus membros presentes nas respectivas reuniões. As reuniões do 
Conselho de Administração são realizadas ao menos bimestralmente, ou sempre 
http://ri.marfrig.com.br/pt/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas
 
 
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que necessário, por convocação do Presidente do Conselho de Administração. 
O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração 
será formado por, no mínimo, sete e, no máximo, nove membros, eleitos e 
destituíveis pela Assembleia Geral. 
 
http://ri.viavarejo.com.br/download_arquivos.asp?id_arquivo=811F31EA-CC89-4180-B4AC-21B5EF5452E6
 
 
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REFERÊNCIAS 
ÁLVARES, E.; GIACOMETTI, C.; GUSSO, E. Governança corporativa: um 
modelo brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008. 
BLOCH, V. Conselhos de administração precisam de liderança. Valor 
Econômico, São Paulo, 20 jul. 2017. 
CONSELHO de Administração. Alpargatas. Disponível em: 
<https://ri.alpargatas.com.br/show.aspx?idMateria=3XD6/qB9UflVA2IutUn6aQ==>. 
Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Ambev. Disponível em: 
<http://ri.ambev.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43352>. 
Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Azul. Disponível em: 
<http://ri.voeazul.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=54747>. 
Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. B3. Disponível em: 
<http://ri.bmfbovespa.com.br/static/ptb/conselho-de-
administracao.asp?idioma=ptb>. Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Banco do Brasil. Disponível em: 
<https://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/ri/pt/dce/dwn/RegimentoCA.pdf>. 
Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Bradesco. Disponível em: 
<https://www.bradescori.com.br/siteBradescoRI/Paginas/governancacorporativa/
136_conselhos-diretoria.aspx>. Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Braskem. Disponível em: <http://www.braskem-
ri.com.br/conselhos-e-diretoria>. Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Copel. Disponível em: 
<https://www.copel.com/hpcopel/root/nivel2.jsp?endereco=%2Fhpcopel%2Froot
%2Fpagcopel2.nsf%2F0%2FEB068878147794B8032573FA006D54F6>. Acesso 
em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Cyrela. Disponível em: 
<https://cyrela.globalri.com.br/pt/conselho-e-diretoria>. Acesso em: 16 maio 2019. 
 
 
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CONSELHO de Administração. Eternit. Disponível em: 
<https://ri.eternit.com.br/show.aspx?idCanal=CrDiFl3PKkYyFeZz5BL62Q>. 
Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. JBS. Disponível em: 
<http://jbss.infoinvest.com.br/static/ptb/conselho-de-
administracao.asp?idioma=ptb>. Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Marfrig. Disponível em: 
<http://ri.marfrig.com.br/pt/governanca-corporativa/diretoria-conselhos-e-
comites>. Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Petrobras. Disponível em: 
<http://www.investidorpetrobras.com.br/pt/governanca-corporativa/orgaos-de-
governanca/conselho-de-administracao>. Acesso em: 16 maio 2019. 
CONSELHO de Administração. Sanepar. Disponível em: 
<http://ri.sanepar.com.br/governanca-corporativa/administracao>. Acesso em: 16 
maio 2019. 
CONSELHO de administração. Via Varejo. Disponível em: 
<http://ri.viavarejo.com.br/interna_print.asp?conta=28&idioma=0&tipo=53007>. 
Acesso em: 16 maio 2019. 
CORREIA, L. F.; AMARAL, H. F. A eficiência do conselho de administração como 
mecanismo de controle dos custos de agência. In: CONGRESSO BRASILEIRO 
DE CUSTOS, 16., 2009, Fortaleza. Anais..., São Leopoldo: ABC, 2009. 
FIORINI, F. A.; ALONSO JR, N.; ALONSO, V. L. C. Governança corporativa: 
conceitos e aplicações. 2016 Disponível em: 
<https://www.aedb.br/seget/arquivos/artigos16/19524178.pdf>. Acesso em: 16 
maio 2019. 
GUERRA, S. Efeito manada predomina em conselhos de administração. Valor 
Econômico, São Paulo, 10 jun. 2017. Entrevista. 
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código Brasileiro de 
Governança Corporativa. São Paulo: IBGC, 2016. 
_____. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5.ed. São 
Paulo: IBGC, 2015. 
 
 
17 
MOURA, G. D. de; BEUREN, I. M. Conselho de administração das empresas de 
governança corporativa listadas na BM&Fbovespa: análise à luz da entropia da 
informação da atuação independente. Revista de Ciências da Administração, 
v. 13, n. 29, p. 11-37, jan./abr. 2011. Disponível em: 
<https://www.redalyc.org/html/2735/273519438002/>. Acesso em: 16 maio 2019. 
REGIMENTO interno do conselho de administração da Vale S.A. Vale. 
Disponível em: <http://www.vale.com/brasil/PT/aboutvale/leadership/board/Docu
ments/REGIMENTO_INTERNO_CA_v12_2018_-_PT.pdf>. Acesso em: 16 maio 
2019. 
RODRIGUES. C, A. Governança corporativa em empresas familiares. Endeavor, 
27 nov. 2012. Disponível em: <https://endeavor.org.br/tomada-de-
decisao/governanca-corporativa-em-empresas-familiares/>. Acesso em: 16 maio 
2019. 
SILVEIRA, A. D. M. Governança corporativa, desempenho e valor da empresa 
no Brasil. Dissertação (Mestrado em Administração) – Universidade de São 
Paulo, São Paulo, 2002. 
STEINBERG, H. A dimensão humana da governança corporativa: as pessoas 
criam as melhores e piores práticas. São Paulo: Gente, 2003. 
VALENTE, P. G. Governança corporativa: guia do conselheiro para empresas 
familiares ou fechadas. Rio de Janeiro: Alta Books, 2018.