Direito_societario_avancado_2015
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GRADUAÇÃO
 2015.1
DIREITO SOCIETÁRIO 
AVANÇADO
AUTOR: JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
PESQUISADORES: ARNALDO VIEIRA FERREIRA, DANIELA GUEIROS DIAS, 
PEDRO ARMANDO CASTELAR PINHEIRO
Sumário
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
INTRODUÇÃO ..................................................................................................................................................... 3
1. SOCIEDADES LImITADAS .................................................................................................................................... 6
2. COmpANhIAS FEChADAS E COmpANhIAS AbERTAS ................................................................................................ 34
3. CApITAL SOCIAL; AÇõES; AÇõES ORDINÁRIAS E pREFERENCIAIS. ............................................................................... 65
4. AUmENTO E REDUÇÃO DE CApITAL ..................................................................................................................... 86
5. ASSEmbLEIAS GERAIS (ExTRAORDINÁRIAS E ORDINÁRIAS) E ASSEmbLEIAS ESpECIAIS .................................................. 98
6. ÓRGÃOS SOCIAIS: ESTRUTURA DA COmpANhIA ................................................................................................... 109
7. DEVERES E RESpONSAbILIDADES DOS ADmINISTRADORES .................................................................................... 114
8. pODER DE CONTROLE E ACIONISTA CONTROLADOR ............................................................................................... 123
9. ACORDO DE ACIONISTAS ................................................................................................................................ 137
10. CONFLITO DE INTERESSES E NULIDADES ASSEmbLEARES 
(VíCIOS DO VOTO; VíCIOS DA DELIbERAÇÃO; E VíCIOS DA ASSEmbLEIA); ....................................................................... 151
11. DIREITO DE RECESSO ................................................................................................................................... 166
12. REORGANIzAÇõES SOCIETÁRIAS (INCORpORAÇõES; INCORpORAÇÃO DE AÇõES; FUSõES, CISõES E TRANSFORmAÇõES) ....... 176
13. OpERAÇõES DE m&A (I.E., COmpRA E VENDA DE AÇõES; OpERAÇõES DE AqUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE EmpRESAS; 
OpERAÇõES DE AqUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE ATIVOS; CApTAÇõES DE RECURSOS COm INGRESSO DE SÓCIOS 
(pRIVATE AND pUbLIC pLACEmENTS); JOINT VENTURES). DILIGêNCIA LEGAL E qUESTõES CONExAS àS OpERAÇõES DE m&A; .... 189
DIREITO SOCIETÁRIO AVANÇADO
FGV DIREITO RIO 3
Introdução
1.1 EmEnta do Curso
Sociedades Limitadas. Companhias Fechadas e Companhias Abertas. Ca-
pital Social (ações; aumento e redução de capital). Ações Ordinárias e Prefe-
renciais. Assembleias Gerais (extraordinárias e ordinárias) e Especiais. Órgãos 
Sociais (assembleia; conselho de administração; diretoria; e conselho fiscal). 
Deveres e Responsabilidade dos Administradores. Poder de Controle e Acio-
nista Controlador. Acordo de Acionistas. Conflito de Interesses e Nulidades 
Assembleares (vícios do voto; vícios da deliberação; e vícios da assembleia). 
Direito de Recesso. Reorganizações Societárias (incorporações; incorporação 
de ações; fusões, cisões e transformações). Operações de M&A (i.e., compra e 
venda de ações; operações de aquisição e alienação de empresas; operações de 
aquisição e alienação de ativos; captações de recursos com ingresso de sócios 
(private and public placements); joint ventures). Diligência Legal e Questões 
Conexas às Operações de M&A.
1.2 objEtivos GErais
Esta disciplina tem como objetivos: (i) proporcionar aos alunos aprendi-
zado de diversos institutos do Direito Societário e do Mercado de Capitais, 
com especial enfoque às sociedades anônimas; (ii) provocar o interesse dos 
alunos para questões jurídicas atinentes ao ambiente empresarial e à dinâ-
mica econômica, abordando questões jurídicas à luz da aplicação prática das 
mesmas; e (iii) desenvolver as habilidades dos alunos para identificar e com-
preender problemas inerentes à situações concretas e conceber soluções para 
superá-las.
1.3 mEtodoloGia
Suporte teórico, através do estudo de material didático (sugestão de livros, 
artigos, pareceres, comentários à legislação, dentre outros). Suporte prático, 
através do estudo de casos concretos (selecionados de acordo com diversas 
operações societárias). Incentivo ao envolvimento e participação dos alunos, 
em método socrático.
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FGV DIREITO RIO 4
1.4 ProGrama
1. Sociedades Limitadas;
2. Companhias Fechadas e Companhias Abertas;
3. Capital Social; Ações; Aumento e Redução de Capital;
4. Ações Ordinárias e Preferenciais;
5. Assembleias Gerais (Extraordinárias e Ordinárias) e Especiais;
6. Órgãos Sociais (Assembleia; Conselho de Administração; Diretoria; 
e Conselho Fiscal);
7. Deveres e Responsabilidade dos Administradores;
8. Poder de Controle e Acionista Controlador;
9. Acordo de Acionistas;
10. Conflito de Interesses e Nulidades Assembleares (vícios do voto; 
vícios da deliberação; e vícios da assembleia);
11. Direito de Recesso;
12. Reorganizações Societárias (incorporações; incorporação de ações; 
fusões, cisões e transformações);
13. Operações de M&A (i.e., compra e venda de ações; operações de 
aquisição e alienação de empresas; operações de aquisição e aliena-
ção de ativos; captações de recursos com ingresso de sócios (private 
and public placements); joint ventures). Diligência Legal e Questões 
Conexas às Operações de M&A;
1.5 métodos dE avaliação
Serão realizadas 02 (duas) provas escritas, em sala de aula, compreenden-
do toda a matéria ministrada até a data de cada prova. Os alunos poderão 
consultar os textos de leis sem comentários ou anotações. Poderão, também, 
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ser feitas avaliações baseadas em atividades complementares ou em trabalhos 
sobre temas específicos a serem indicados pelo professor.
A média aritmética referente à disciplina será obtida com base em tais 
avaliações. O aluno que obtiver média aritmética inferior a 7 (sete) deverá 
realizar uma terceira prova, a qual compreenderá toda a matéria do semestre.
1.6 atividadEs ComPlEmEntarEs
Poderão ser propostas atividades adicionais que valerão pontos para a mé-
dia aritmética (obtida com base nas duas primeiras provas) referente à disci-
plina.
1.7 WorkshoPs
Haverá, ao menos, 3 (três) workshops em que os alunos lidarão em sala de 
aula com situações concretas da dinâmica empresarial em que serão aplicados 
conceitos de Direito Societário. A expectativa é que nos tópicos referentes aos 
temas: (1) Assembleias Gerais (Extraordinárias e Ordinárias) e Especiais; (2) 
Acordo de Acionistas; e (3) Operações de M&A, os alunos realizem simula-
ções de negociações e formalizações de contratos e atos societários em casos 
concretos e/ou situações hipotéticas a serem definidas em sala de aula.
1.8 biblioGrafia básiCa
PEDREIRA, José Luiz Bulhões e LAMY FILHO, Alfredo (Coordenadores). 
Direito das Companhias. Rio de Janeiro: Editora Forense. 2009, Vols. I e II.
1.9 biblioGrafia ComPlEmEntar
Será indicada bibliografia complementar específica em relação a cada um 
dos tópicos do Programa deste Curso.
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1. SocIedadeS LImItadaS
a) matErial dE lEitura
leitura básica
CAMPINHO, Sérgio. O Direito de Empresa à Luz do Novo Código Civil. 
Rio de Janeiro: Renovar, 2005, cap. 7, pp. 125-254
NASCIMENTO, João Pedro Barroso do. CUNHA, Amir Achcar Bocayu-
va. Apontamentos sobre as Deliberações dos Sócios em Sociedades Limitadas. In. 
ADAMEK, Marcelo Vieira Von. Temas de Direito Societário e Empresarial 
Contemporâneos. Liber Amicorum. Prof. Dr. Erasmo Valladão Azevedo e 
Novaes França. São Paulo: Malheiros, 2011, pp. 51-83.
leitura Complementar
ASCARELLI,