Exercicios e respostas-merged-compressed GOVERNANÇA CORPORATIVA E EXCELÊNCIA EMPRESARIAL

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Introdução à Governança Corporativa 
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Aula 1: Introdução à Governança Corporativa 
Nesta aula, você compreenderá as origens do processo de Governança Corporativa e como 
surgiram as principais orientações que implementaram a sua prática. Veremos como a 
Governança Corporativa chegou ao Brasil e como está sendo praticada em outras partes do 
mundo. 
 
Aula 2: Introdução à Governança Corporativa - formas de controle e propriedade 
Nesta aula você compreenderá quais os pontos fundamentais abordados pela Governança 
Corporativa sobre a relação entre capital, poder e gestão nas organizações. 
 
Aula 3: Principais componentes do Sistema de Governança Corporativa – Conselho de 
Administração 
Nesta aula, vamos abordar as recomendações do Código Brasileiro de Governança 
Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC sobre o Conselho de 
Administração. 
 
Aula 4: Principais componentes do Sistema de Governança Corporativa - Gestão 
Nesta aula, vamos abordar os principais fundamentos e práticas do processo de Gestão 
através da Governança Corporativa. 
 
Aula 5: Principais componentes do Sistema de Governança Corporativa – Auditoria e 
Conselho Fiscal 
Nesta aula, vamos abordar os principais aspectos que norteiam o processo de Auditoria e 
sua implementação levando em consideração as boas práticas de Governança Corporativa 
Aula. O papel do Conselho Fiscal , e os principais aspectos que norteiam sua atividade . 
 
Aula 6: Lei Sarbanes Oxley, o Mercado Internacional e o Novo Mercado da Bovespa 
Nesta aula abordaremos a importância da criação do Novo Mercado da Bovespa, a 
internacionalização das empresas brasileiras através do mecanismos de Recibos de 
Depósitos - DR e a consequente vinculação à Lei Sarbanes Oxley. 
 
Aula 7: Excelência Empresarial e os Princípios Básicos da Governança Corporativa 
Nesta aula, trataremos do conceito de qualidade total, associado à busca da excelência 
empresarial. 
 
Aula 8: Excelência Empresarial e os Princípios Básicos da Governança Corporativa 
Nesta aula, você compreenderá os princípios básicos da Governança Corporativa e os 
pontos de convergência entre os fundamentos de excelência empresarial e os princípios 
básicos da governança corporativa. 
 
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Questão 1 
A ideia de investidores institucionais exerceram maior fiscalização nas companhias nas quais 
investem surgiu basicamente: 
 
************************************************************ 
(_CORRETA_) => a) Na Inglaterra e nos Estados Unidos 
b) Na França e na Inglaterra 
c) Nos Estados Unidos e na Alemanha 
d) Na Inglaterra e na Alemanha 
e) Na França e na Alemanha 
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.Questão 2 
No processo de Governança Corporativa o modelo onde as participações acionárias são 
relativamente pulverizadas e as bolsas de valores desenvolvidas é denominado: 
 
************************************************************ 
a) Nipo - germânico 
(_CORRETA_) => b) Anglo - saxão 
(_EXPLICACAO_) => No modelo anglo saxão, o sistema exige um nível elevado de 
transparência e uma divulgação periódica de informações diminuindo o risco dos 
acionistas e garantindo a liquidez dessas participações. 
c) Latino Americano 
d) Anglo – germânico 
e) Americano 
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. AULA 02 
. 
Questão 1 
O controle de uma sociedade anônima que é exercido por um acionista ou grupo de 
acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, é denominado de: 
 
************************************************************ 
(_CORRETA_) => a) Controle Definido 
b) Controle Difuso 
c) Controle Pulverizado 
d) Controle Disperso 
e) Controle Compartilhado 
. 
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.Questão 2 
Uma Companhia Aberta é aquela: 
 
************************************************************ 
a) Cujos valores mobiliários são admitidos à negociação nos mercados organizados e se 
encontra registrada no Banco Central do Brasil. 
(_CORRETA_) => b) Cujos os valores mobiliários são admitidos à negociação nos mercados 
organizados e que se encontra registrada na Comissão de Valores Mobiliários. 
(_EXPLICACAO_) => No Brasil é denominada de Cia Aberta a Sociedade Anônima que 
realizou um processo de oferta pública de valores mobiliários autorizado pela Comissão 
de Valores Mobiliários, sendo estes valores mobiliários passíveis de serem negociados nos 
mercados organizados de negociação e título como Bolsa de Valores, por exemplo. 
c) Cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no mercado monetário e possuem 
registro na Comissão de Valores Mobiliários. 
d) Cujos valores imobiliários são negociados na Bolsa de Valores e possuem registro na 
Comissão de Valores Mobiliários. 
e) Autorizada a funcionar pelo Banco Central, e tem seus valores mobiliários negociados no 
mercado internacional. 
. 
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. AULA 03 
. 
Questão 1 
Assinale a alternativa correta diante da alternativa a seguir: 
O Conselho de Administração deve atuar de forma a: 
 
************************************************************ 
a) Fazer uma boa gestão dos procedimentos e controles internos da empresa. 
b) Gerar o maior lucro possível para a empresa. 
c) Fazer uma boa gestão de risco da empresa. 
(_CORRETA_) => d) Orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, 
agregando valor ao empreendimento. 
(_EXPLICACAO_) => Orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do investimento, 
agregando valor ao empreendimento faz parte da missão do Conselho de Administração. 
e) Fazer uma boa gestão financeira buscando a otimização da estrutura de capital. 
. 
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.Questão 2 
O número de conselheiros deve variar conforme o setor de atuação, porte, complexidade 
das atividades, estágio do ciclo de vida da organização e necessidade de criação de comitês. 
O recomendado é de. 
 
************************************************************ 
a) No mínimo 7 e no máximo 11 conselheiros. 
b) No mínimo 5 e no máximo 10 conselheiros. 
(_CORRETA_) => c) No mínimo 5 e no máximo 11 conselheiros. 
(_EXPLICACAO_) => O recomendado é de, no mínimo 5 e no máximo 11 conselheiros. 
d) No mínimo 6 e no máximo 11 conselheiros. 
e) No mínimo 4 e no máximo 10 conselheiros. 
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AULA 04 
.Questão 1 
O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos stakeholders as informações de 
seu interesse além das que são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam 
disponíveis. Estas atitudes estão associadas aos mecanismos de: 
 
************************************************************ 
(_CORRETA_) => a) Transparência e disclosure. 
(_EXPLICACAO_) => O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir um 
relacionamento transparente e de longo prazo com as partes interessadas e definir a 
estratégia de comunicação com esses públicos. 
b) Gestão de colaboradores. 
c) Gestão financeira. 
d) Decisões de investimentos. 
e) Sistemas de controles internos. 
. 
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.Questão 2 
Os sistemas que são voltados a monitorar o cumprimento dos processos operacionais e 
financeiros, assim como os riscos de não conformidade são denominados de: 
 
************************************************************ 
a) Sistemas financeiros. 
b) Sistemas de informação. 
c) Sistemas operacionais. 
(_CORRETA_) => d) Sistemas de controles internos. 
(_EXPLICACAO_) => Os sistemas de controles internos deverão estimular que os órgãos da 
Administração encarregados de monitorar e fiscalizar adotem atitude preventiva, 
prospectiva e proativa na minimização e antecipação de riscos. 
e) Sistemas de tecnologia de informação. 
. 
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AULA 05 
.Questão 1 
O prazo pelo qual a Auditoria deve ser contratada, em termos das boas práticas de 
Governança Corporativa, é de: 
 
************************************************************ 
a)3 anos 
(_CORRETA_) => b) 5 anos 
(_EXPLICACAO_) => A recomendação provem da Comissão de Valores Mobiliários – 
instrução CVM nº 308/99 
c) 6 anos 
d) 10 anos 
e) 2 anos 
. 
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.Questão 2 
Assinale abaixo a alternativa correta dentre as prerrogativas possuídas pelo Conselho Fiscal: 
 
************************************************************ 
a) Destituir a Diretoria da empresa. 
b) Destituir o Diretor-presidente da empresa. 
c) Limitar o endividamento da empresa. 
(_CORRETA_) => d) Examinar as demonstrações financeiras do exercício social encerrado e 
sobre elas opinar. 
(_EXPLICACAO_) => O Conselho Fiscal deve ser visto como um controle independente para 
os sócios visando a agregar valor para a organização, daí a prerrogativa de poder examinar 
as demonstrações financeiras da empresa. 
e) Selecionar a empresa de Auditoria externa. 
. 
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AULA 06 
Lei Sarbanes Oxley, o Mercado Internacional e o Novo Mercado da Bovespa 
 
Questão 1 
Dentre os benefícios advindos da utilização dos programas de Recibos de Depósitos 
destaque abaixo a alternativa que NÃO corresponde a nenhum deles: 
 
************************************************************ 
a) Eliminação das barreiras para novos investidores. 
b) Simplificação dos negócios entre investidores de diferentes países. 
c) Possibilita arbitragem entre mercados. 
d) Permitem redução de riscos e dos custos. 
(_CORRETA_) => e) Facilidade na transferência dos títulos adquiridos no outro país. 
. 
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. 
. 
. 
.Questão 2 
Dentre as alternativas abaixo assinale aquela que é específica do Novo Mercado da 
Bovespa: 
 
************************************************************ 
a) Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do 
capital social da empresa. 
b) Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que 
favoreçam a dispersão do capital. 
c) Disponibilização de balanço anual segundo as normas do US GAAP ou IAS. 
d) Disponibilização de calendário anual de eventos corporativos. 
(_CORRETA_) => e) A proibição de emissão de ações preferenciais e capital social 
composto somente de ações ordinárias. 
(_EXPLICACAO_) => A principal inovação do Novo Mercado da Bovespa é a proibição de 
emissões de ações ordinárias e o capital social então formado só por ações ordinárias. 
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AULA 07 
Excelência Empresarial e os Princípios Básicos da Governança Corporativa 
Questão 1 
A prática que se refere ao entendimento das relações de interdependência entre os diversos 
componentes de uma organização, bem como entre a organização e o ambiente externo, é 
denominada: 
 
************************************************************ 
a) Cultura da inovação 
b) Orientação por processos e informações 
c) Visão de futuro 
(_CORRETA_) => d) Pensamento sistêmico 
(_EXPLICACAO_) => O pensamento sistêmico pode ser associado às boas práticas de 
Governança Corporativa da gestão com os demais stakeholders (partes interessadas). 
e) Geração de valor 
. 
. 
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.Questão 2 
Alcance de resultados consistentes, assegurando a perenidade da organização pelo 
aumento de valores tangíveis e intangíveis, de forma sustentada, para todas as partes 
interessadas, pode ser associado ao fundamento de excelência empresarial denominado de: 
 
************************************************************ 
(_CORRETA_) => a) Geração de valor 
(_EXPLICACAO_) => A busca da geração de valor através de resultados consistentes deve 
repercutir em toda a empresa. 
b) Orientação por processos 
c) Responsabilidade social 
d) Cultura da inovação 
e) Desenvolvimento de parcerias 
. 
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AULA 08 
Excelência Empresarial e os Princípios Básicos da Governança Corporativa 
 
 
Questão 1 
Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar, para as partes 
interessadas, as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por 
disposições de leis ou regulamentos. Este princípio de Governança Corporativa é 
denominado: 
 
************************************************************ 
a) Equidade 
b) Prestação de contas 
(_CORRETA_) => c) Transparência 
(_EXPLICACAO_) => A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto 
internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. 
d) Compliance 
e) Responsabilidade corporativa 
. 
. 
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. 
. 
. 
Questão 2 
O princípio que se caracteriza pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes 
interessadas (stakeholders) é denominado de: 
 
************************************************************ 
a) Transparência 
(_CORRETA_) => b) Equidade 
(_EXPLICACAO_) => Este princípio condena atitudes ou políticas discriminatórias, sob 
qualquer pretexto, considerando-as totalmente inaceitáveis. 
c) Prestação de contas 
d) Responsabilidade corporativa 
e) Orientação por processos 
. 
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. 
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Governança Corporativa 
e Excelência Empresarial
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Na verdade, Governança Corporativa é a má tradução da
expressão inglesa corporate governance. A origem é o
verbo latino “gubernare” que quer dizer: “governar” ou
“dirigir”.
O significado, meio vago, é o sistema pelo qual os
acionistas de uma empresa “governam“, ou seja, tomam
conta, de sua empresa.
Assim, de forma simplificada, pode-se dizer que
governança corporativa é um conjunto de regras que
orientam como uma empresa deverá ser administrada.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Na visão de Oksenberg (2001, p.1), nas últimas décadas,
as médias e grandes empresas em todo o mundo
entenderam que manter uma estrutura governamental
interna de qualidade era um passo importante para atrair
investimentos e sobreviver no mercado cada vez mais
competitivo em que se estava transformando o capitalismo
mundial.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Um somatório de fatores fez com que as empresas
brasileiras, seguindo a tendência internacional,
passassem a dar cada vez mais valor à sua estrutura de
administração (principalmente através de uma melhor
estruturação dos seus Conselhos de Administração,
diretoria de Relações com Investidores), como ativo que
pudesse fazer com que a companhia fosse mais
valorizada no mercado e trouxesse mais vantagens e
benefícios econômicos a seus acionistas.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
Destacam-se também as seguintes transformações na
estrutura de controle societário na economia brasileira:
redução de empresas estatais, devido à privatização;
crescimento significativo da forma de controle
“propriedade minoritária dominante” como conseqüência
do controle compartilhado entre fundos de pensão,
empresas nacionais e investidores estrangeiros; avanço
significativo da presença de empresas estrangeiras e a
redução daquelas cujo controle era familiar.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
A principal causa para a recente discussão em torno da
Governança Corporativa nas sociedades anônimas é a
marcante e crescente presença de investidores
institucionais no mercado brasileiro. Os investidores
institucionais são responsáveis por uma soma significativa
de recursos para serem investidos em diversos segmentos
da economia, inclusive no mercado de valores mobiliários.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
A idéia de investidores institucionais exercerem maior
fiscalização nas companhias nas quais investem surgiu
basicamente na Inglaterra e nos Estados Unidos, onde a
presença desses investidores é intensa e significativa. Na
Inglaterra, os principais investidores institucionais são
sociedades seguradoras, entidades de previdência privada
e fundos mútuos de investimento.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
O processo de Governança Corporativa teve grande impulso
em 1991, quando o Banco da Inglaterra criou uma comissão
para elaborar um Código das MelhoresPráticas de
Governança Corporativa e designou Sir Adrian Cadbury,
então Chairman do Comitê de Assuntos Financeiros do
Conselho de Administração, para elaborá-lo. A Comissão
Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de
Londres, da entidade dos Contadores da Inglaterra e do
Conselho de Relatórios Financeiros (Financial Reporting
Council). Desse esforço conjunto resultou o Cadbury Report.
Lodi (2000, p.55).
O Banco da Inglaterra funciona como o Banco Central da
Inglaterra.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
O IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa é
uma organização exclusivamente dedicada a promoção da
Governança Corporativa no Brasil e o principal fomentador
das práticas e discussões sobre o tema no país, tendo
alcançado reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – sociedade
civil de âmbito nacional, sem-fins lucrativos – tem o propósito
de ser referência em Governança Corporativa, contribuindo
para o desempenho sustentável das organizações e
influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de
maior transparência, justiça e responsabilidade social.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
De acordo com a Organização para Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OECD), um bom regime de
Governança Corporativa busca garantir que as empresas
usem seus recursos de forma eficaz. Adicionalmente,
procura garantir que as empresas levem em conta os
interesses de uma gama maior de agentes (“stakeholders”),
incluindo a comunidade em que opera. Isso ajuda a manter a
confiança dos investidores – tanto domésticos como
estrangeiros e a atrair capitais de longo prazo.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Para a Comissão de Valores Mobiliários (2002), a
Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem
por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao
proteger todas as partes interessadas, tais como
investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao
capital. A análise das práticas de Governança Corporativa
aplicada ao mercado de capitais envolve principalmente:
transparência, equidade de tratamento dos acionistas e
prestação de contas.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Para o IBGC , Governança Corporativa é o sistema pelo qual
as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas,
envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho
de Administração, Diretoria e órgãos de controle. As boas
praticas de Governança Corporativa convertem princípios em
recomendações objetivas, alinhando interesses com a
finalidade de preservar e otimizar o valor da organização,
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua
longevidade.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA -
DEFINIÇÕES
Segundo o Comitê Hampel do Instituto de Conselheiros da 
Inglaterra:
A importância da Governança Corporativa está na sua
contribuição para a prosperidade dos negócios e prestação de
contas a seus constituintes. As empresas abertas são
organizações mais transparentes da sociedade, porque são
obrigadas a abrir suas informações e decisões, naquilo que
em inglês se chama “Accountability”, a responsabilidade pela
prestação de contas. A boa Governança pode dar uma
significativa contribuição para prevenir práticas impróprias e
fraude.
▪ INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA
DEFINIÇÕES
Em todas as definições aparece a menção sobre as partes 
interessadas ou stakeholders, cuja definição é a seguinte :
Os stakeholders representam os agentes econômicos que 
gravitam em torno da empresa nos mais variados campos de 
interesse, tais como: empregados fornecedores, clientes, 
governo, investidores, dentre outros. 
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Os sistemas básicos de governança corporativa encontrados
pelo mundo são os que têm como base:
• A proteção legal;
• Os baseados em grandes investidores e nos bancos da
Europa Continental (Japão e Alemanha);
• E, os sistemas baseados na propriedade familiar (no resto
do mundo)
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são
relativamente pulverizadas e as bolsas de valores
desenvolvidas, o que garante a liquidez dessas participações
e diminui o risco dos acionistas. Isto implica numa menor
necessidade de monitoramento direto pois o mercado,
através da variação do preço sinaliza a aprovação ou não
em relação aos administradores.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Por outro lado, no modelo anglo-saxão, o sistema exige um
nível elevado de transparência e uma divulgação periódica
de informações, impondo-se controles rígidos sobre o uso de
informações privilegiadas.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais
concentrada e muitas participações acionárias são de longo
prazo. Nesse sistema, em que a liquidez não é priorizada, os
acionistas reduzem o seu risco, colhendo as informações
necessárias às suas decisões junto às administrações.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
No modelo anglo-saxão, o objetivo primordial das empresas
tem sido tradicionalmente a criação de valor para os
acionistas, enquanto nos países cujo modelo se aproxima do
modelo nipo-germânico, as empresas devem equilibrar os
interesses dos acionistas com aqueles de outros grupos que
são impactados pelas suas atividades, como os
empregados, fornecedores, clientes e a comunidade.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
É possível distinguir dois tipos extremos de controle
corporativo: Shareholder, no qual a obrigação primordial do
administrador é agir em nome dos interesses dos acionistas;
e stakeholder, onde, além dos acionistas, um conjunto mais
amplo de interesses deve ser contemplado.
Apesar do modelo anglo-saxão ter sofrido críticas ao longo
dos últimos anos nos seus países de origem, é possível
detectar uma tendência por parte das mais importantes
empresas da Alemanha e do Japão no sentido de se
aproximarem preferencialmente do modelo anglo-saxão.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Rubach e Sebora (1998) realizaram um estudo da
governança corporativa entre Estados Unidos, Japão e
Alemanha e evidenciou-se o seguinte:
Nos Estados Unidos, a governança enfatiza a transparência
das informações devido a necessidade dos investidores de
monitorar o desempenho das empresas, tornando o mercado
mais eficiente. A medida de eficiência normalmente utilizada
é o Retorno do Capital Financeiro. Observou-se tendência a
mudanças como a redução das restrições sobre a influência
dos acionistas, aumento das relações de longo prazo e
reconhecimento dos demais stakeholders.
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
A governança corporativa de países como Japão e Alemanha
é baseada nas relações entre proprietários e
administradores, de forma a obter benefícios a longo prazo
para ambos. Esta característica reduz os problemas de
agência. No Japão, a rede de negócios assume uma
importância maior. Entre 50% e 70% das ações de empresas
listadas em bolsas são detidas por outras empresas, no
sistema de participações acionárias cruzadas;
▪ GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL E NO MUNDO
Os bancos em geral e outros investidores institucionais
pouco atuam na Governança Corporativa, agindo apenas
como monitores, sendo mais efetivos apenas em casos de
baixa performance;
Na Alemanha, os bancos desempenham papel de destaque
( e utilizam participações acionárias para fortalecer relações
comerciais com clientes) e existe a particularidade da
participação dos funcionários no Conselho de Administração.
Governança Corporativa e 
Excelência Empresarial
INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
FORMAS DE CONTROLE
PROPRIEDADE
▪ FORMAS DE CONTROLE
Definido – O controle e exercido por um acionista ou
grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou
sob controle comum, que possuiformalmente mais de
50% das ações ou quotas com direito a voto da
organização. Nesta hipótese, o controle só pode
ser adquirido mediante alienação pelo controlador original
(aquisição derivada).
▪ FORMAS DE CONTROLE
Difuso – O controle e exercido por acionista ou grupo de
acionistas que no esteja vinculado por acordo de sócios
nem sob controle ou representando interesse comum,
detentor de parcela relevante do capital votante da
organização, porém inferior a 50% do capital social.
Nesta hipótese, o controle pode ser adquirido mediante
alienação pelo controlador original (aquisição derivada) ou
aquisição em mercado (aquisição originária).
▪ FORMAS DE CONTROLE
Pulverizado ou disperso – A composição acionária está
dispersa entre um grande numero de acionistas, de tal
forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas
capaz de exercer o controle de forma permanente. Neste
caso, o controle só pode ser adquirido mediante aquisição
em mercado (aquisição originaria).
▪ CARACTERIZAÇÃO DO CONTROLADOR
• Estatal - Controle definido, onde a maioria de capital 
votante pertence ao Estado.
• Familiar/Multifamiliar - Controle definido ou difuso, 
onde uma ou mais famílias detém o poder de controle.
• Não Familiar - Controle definido ou difuso, onde um ou 
mais indivíduos ou grupos empresariais detém o poder 
de controle.
▪ CARACTERIZAÇÃO DO CONTROLADOR
• Estrangeiro - Controle definido ou difuso, onde o sócio 
controlador é estrangeiro.
• Institucional - Controle definido ou difuso, onde os 
controladores são investidores institucionais (fundos de 
pensão, fundos de investimento, entre outros).
▪ CARACTERIZAÇÃO DO CONTROLADOR
• Estrangeiro - Controle definido ou difuso, onde o sócio 
controlador e estrangeiro.
• Institucional - Controle definido ou difuso, onde os 
controladores são investidores institucionais (fundos de 
pensão, fundos de investimento, entre outros).
▪ PROPRIEDADE
Propriedade – sócios
Sócios são titulares de parte representativa do capital social
da organização. Bens sociais são distintos dos bens
particulares dos sócios.
Cada sócio é um proprietário da organização, na proporção
de sua participação no capital social.
Conceito “uma ação = um voto”
O poder político, representado pelo direito de voto, deve
estar sempre em equilíbrio com o direito econômico.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios.
Assim, cada ação ou quota deve assegurar o direito a um
voto. Este princípio deve valer para todos os tipos de
organização. A vinculação proporcional entre direito de voto
e participação no capital favorece o alinhamento
de interesses entre todos os sócios.
Exceções à regra “uma ação = um voto” devem ser
evitadas.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
Organizações com controle definido devem divulgar, com
clareza, como o poder político é exercido por seus
controladores, ou seja, é preciso informar se esse controle
se dá diretamente, através da maioria das ações, ou por
meio de mecanismos de ampliação de controle.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
Esses mecanismos incluem, entre outros, ações sem-direito
a voto ou com voto restrito, aluguel de ações, estruturas
piramidais , golden shares e restrições à aquisição de
controle – como as poison pills. Cabe à totalidade dos
sócios avaliar se um eventual desalinhamento de interesses
prejudica o desempenho da organização e seu acesso a
capital.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE
Estrutura piramidal
Estrutura de sobreposição de empresas, geralmente
holdings, uma com controle sobre a outra, o que permite que
o controlador diminua sua exposição econômica na
companhia, preservando ou ampliando seu poder de
controle.
Golden shares
Ações em propriedade de determinado sócio, que lhe
permitem votar matérias de interesse estratégico, com poder
de veto, independentemente da quantidade de ações em seu
poder.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ACORDO ENTRE OS SÓCIOS
Os acordos entre sócios que tratem de compra e venda de
suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do
direito a voto ou do poder de controle:
Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais
sócios inclusive no site da CVM.
Devem conter mecanismos para resolução de casos de
conflito de interesses e as condições de saída de sócios.
Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de
voto de quaisquer membros do Conselho de Administração,
os quais deverão cumprir fielmente seu dever de lealdade e
diligência para com a organização.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
A Assembleia Geral/reunião de sócios é o órgão soberano da
organização. Todas as referências feitas no código à
“Assembleia Geral” são extensivas à “reunião dos sócios”.
Entre as principais competências da Assembleia Geral
destacam-se:
• Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o
Estatuto/Contrato Social;
• Eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros tanto
de administração como fiscais;
• Tomar, anualmente, as contas dos administradores e
deliberar sobre as demonstrações financeiras;
• Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Entre as principais competências da Assembleia Geral
destacam-se:
• Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação,
cisão, dissolução e liquidação da sociedade;
• Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a
integralizar o capital social; e
• Aprovar a remuneração dos administradores.
• Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Convocação e realização da assembleia:
A convocação da Assembleia Geral, considerando o local,
data e hora, deve ser feita de forma a favorecer a presença
do maior número de sócios possível e a oferecer tempo
para que se preparem adequadamente para a deliberação.
De preferência, a convocação deve ocorrer com, no mínimo,
30 dias de antecedência. Quanto maior a complexidade dos
assuntos a serem tratados e a dispersão dos sócios, mais
extenso deve ser o prazo.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
É boa prática a utilização de instrumentos que facilitem o
acesso dos sócios à assembleia tais como webcast,
transmissão on-line, votação eletrônica e voto por
procuração, entre outros .
As pautas e as atas de assembléias, no caso de
companhias abertas, devem ser tornadas públicas. Nas
empresas de capital fechado, devem ser enviadas a todos
os sócios.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Propostas dos sócios
Devem ser estimulados mecanismos que permitam à
organização receber, antes da convocação da Assembléia
Geral, propostas que os sócios tenham interesse de incluir
na pauta, de modo a existir tempo hábil para sua
deliberação e eventual inclusão.
Perguntas prévias dos sócios
Os sócios devem sempre ter a faculdade de pedir
informações à Diretoria e recebê-las em tempo hábil. As
perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao diretor-
presidente ou ao diretor de relações com investidores.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Regras de votação e registro de sócios
As regras de votação devem ser claras, objetivas e
definidas com o propósito de facilitar a votação, inclusive
por procuração ou outros canais, além de estarem
disponíveis desde a publicação do primeiro anúncio de
convocação.
Manual para a participação nas assembleias:
Recomenda-se que as empresas, principalmente as com
estruturas societárias mais pulverizadas, elaborem manuais
visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios
nas assembléias.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – ASSEMBLÉIA GERAL
Conflito de interesses nas Assembléias Gerais:
O sócio que, por qualquer motivo, tiver interesse particular
ou conflitante como da organização em determinada
deliberação deverá comunicar imediatamente o fato e
abster-se de participar da discussão e da votação desse
item, ainda que esteja representando terceiros.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Tag Along - direito de alienação de ações conferido a
acionistas minoritários, em caso de alienaçãode ações
realizada pelos controladores da companhia.
Aquisição originária de controle - é aquela em que surge um
sócio controlador a partir de um capital social até então
pulverizado. Constitui-se, neste caso, um controle, apesar de
não ter havido venda de controle por outro sócio.
As organizações e os seus sócios devem abster-se de
utilizar instrumentos jurídicos que, embora legais, violem o
princípio da equidade entre os sócios.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Mecanismos de proteção à tomada de controle (poison
pills):
Mecanismos que obriguem o adquirente de uma posição
minoritária a realizar uma oferta pública de aquisição de
ações (OPA) a todos os demais sócios da companhia
aberta, sobretudo quando o Estatuto Social impuser critérios
definitivos de preço para essa oferta, devem ser vistos com
reserva.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Mecanismos de proteção à tomada de controle (poison
pills):
Esses mecanismos podem fazer sentido nas companhias
de capital diluído, desde que não retirem dos sócios a
decisão final sobre a necessidade da realização da OPA.
Podem ser aceitáveis, desde que se prestem à finalidade
clara de otimização e preservação de valor para todos os
sócios. Ainda assim, devem ser utilizados com parcimônia e
critério e precisam ser revistos periodicamente.
Fonte:ibgc
▪ PROPRIEDADE – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE
Condições de saída de sócios:
O Estatuto ou Contrato Social deve prever, com clareza, as
situações nas quais o sócio terá o direito de retirar-se da
organização, bem como as condições para que isto
aconteça.
Toda reorganização societária (incluindo incorporação,
cisão, fusão e fechamento de capital) deve atender aos
interesses das organizações envolvidas. Essas operações
devem ser realizadas a preços condizentes ao valor
econômico da organização.
Fonte:ibgc
Governança Corporativa e 
Excelência Empresarial
PRINCIPAIS COMPONENTES DO 
SISTEMA DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração, órgão colegiado
encarregado do processo de decisão de uma organização
em relação ao seu direcionamento estratégico, é o
principal componente do sistema de governança. Seu
papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para
orientar e supervisionar a relação desta última com as
demais partes interessadas. O Conselho recebe poderes
dos sócios e presta contas a eles.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
•O Conselho de Administração é o guardião do objeto
social e do sistema de governança. É ele que decide os
rumos do negócio, conforme o melhor interesse da
organização.
•Toda organização deve ter um Conselho de
Administração eleito pelos sócios, sem perder de vista as
demais partes interessadas, seu objeto social e sua
sustentabilidade no longo prazo.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração deve sempre decidir em
favor do melhor interesse da organização como um todo,
independentemente das partes que indicaram ou
elegeram seus membros.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O conselho de administração deve atuar de forma a:
- proteger o patrimônio da companhia;
- perseguir a consecução de seu objeto social; e
- orientar a diretoria a fim de maximizar o retorno do
investimento, agregando valor ao empreendimento.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
MISSÃO
A missão do Conselho de Administração é proteger e
valorizar a organização, otimizar o retorno do investimento
no longo prazo e buscar o equilíbrio entre os anseios das
partes interessadas (shareholders e demais stakeholders),
de modo que cada uma receba benefício apropriado e
proporcional ao vínculo que possui com a organização e
ao risco a que está exposta.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ATRIBUIÇÕES
O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e
propósitos da organização e traçar suas diretrizes
estratégicas. Para que o interesse da organização sempre
prevaleça, o Conselho deve prevenir e administrar
situações de conflitos de interesses e administrar
divergências de opiniões.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
RESPONSABILIDADES
Dentre as responsabilidades do Conselho de Administração
destacam-se:
•Discussão, aprovação e monitoramento de decisões,
envolvendo:
➢ Estratégia;
➢ Estrutura de capital;
➢ Apetite e tolerância a risco (perfil de risco);
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
•RESPONSABILIDADES
•Apetite ao risco está associado ao nível de risco que a
organização pode aceitar na busca e realização de sua
missão/ visão (atividade mais associada à análise prévia dos
riscos);
•Tolerância ao risco diz respeito ao nível aceitável de
variabilidade na realização das metas e objetivos definidos
(atividade mais associada ao monitoramento dos riscos).
•O conjunto destes dois componentes define o perfil de
riscos da organização, no que diz respeito à exposição ao
•risco que a mesma aceita incorrer.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
RESPONSABILIDADES
Dentre as responsabilidades do Conselho de
Administração destacam-se:
•Discussão, aprovação e monitoramento de decisões,
envolvendo:
• Fusões e aquisições;
• Contratação, dispensa, avaliação e remuneração do
diretor-presidente e dos demais executivos, a partir da
proposta apresentada pelo diretor-presidente;
• Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
RESPONSABILIDADES
• Escolha e avaliação da auditoria independente;
• Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
• Práticas de Governança Corporativa;
• Relacionamento com partes interessadas;
• Sistema de controles internos (incluindo políticas e limites
de alçada);
• Política de gestão de pessoas;
• Código de Conduta .
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
GERENCIAMENTO DE RISCOS CORPORATIVOS
O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a
Diretoria identifica preventivamente – por meio de um
sistema de informações adequado – e lista os principais
riscos aos quais a organização está exposta, além da sua
probabilidade de ocorrência, a exposição financeira
consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade
de ocorrência, o impacto financeiro potencial e os aspectos
intangíveis) e as medidas e os procedimentos adotados para
sua prevenção ou mitigação.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
SUSTENTABILIDADE
Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o
Conselho de Administração deve incorporar e assegurar-se
de que a Diretoria também incorpora considerações de
ordem social e ambiental na definição dos negócios e das
operações. Cabe ao Conselho orientar o processo de
definição das ferramentas e os indicadores de gestão,
inclusive remuneração, de modo a vincular os temas da
sustentabilidade às escolhas estratégicas e refleti-los nos
•relatórios periódicos. Essa postura deverá ser disseminada
ao longo de toda a cadeia produtiva, por meio de
mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
•A composição do Conselho depende de uma variedade de
fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela
atua. Dentre eles, pode-se destacar: objetivos, estágio/grau
de maturidade da organização e expectativas em relação à
atuação do Conselho.
•O conceito de representação de qualquer das partes
interessadas não é adequado para a composição do
Conselho, uma vez que o conselheiro tem seus deveres
relacionados à organização e, consequentemente, a todas
as partes interessadas. Não está, portanto, vinculado a
nenhuma delas.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
•Ao compor o Conselho, a organização deve considerar a
criação de um ambiente que permita a livre expressão dos
conselheiros.
•Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de
experiências, qualificações e estilos de comportamento
•para que o órgão reúna as competências necessárias ao
exercício desuas atribuições.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
•O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir
competências tais como:
•Experiência de participação em outros Conselhos de
Administração;
•Experiência como executivo sênior;
•Experiência em gestão de mudanças e administração de
crises;
•Experiência em identificação e controle de riscos;
•Experiência em gestão de pessoas;
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMPOSIÇÃO
•O Conselho, como um colegiado, deve buscar reunir
competências tais como:
•Conhecimentos de finanças;
•Conhecimentos contábeis;
•Conhecimentos jurídicos;
•Conhecimentos dos negócios da organização;
•Conhecimentos dos mercados nacional e internacional;
•Contatos de interesse da organização.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
QUALIFICAÇÃO
•Qualificação do conselheiro de administração
•Alinhamento com os valores da organização e seu Código
de Conduta;
•Capacidade de defender seu ponto de vista a partir de
julgamento próprio;
•Disponibilidade de tempo;
•Motivação.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
QUALIFICAÇÃO
Adicionalmente, é recomendável que possua:
•Visão estratégica;
•Conhecimento das melhores práticas de Governança
Corporativa;
•Capacidade de trabalho em equipe;
•Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais,
contábeis e financeiros;
•Noções de legislação societária;
•Percepção do perfil de risco da organização.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
PRAZO DE MANDATO
•O prazo do mandato do conselheiro não deve ser superior a
2 (dois) anos. A reeleição é desejável para construir um
Conselho experiente e produtivo, mas não deve ocorrer de
forma automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos
na mesma Assembleia Geral.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
NÚMEROS DE MEMBROS
•O número de conselheiros deve variar conforme o setor de
atuação, porte, complexidade das atividades, estágio do ciclo
de vida da organização e necessidade de criação de
comitês. O recomendado é de, no mínimo, 5 (cinco) e, no
máximo, 11 (onze) conselheiros.
Fonte:ibgc
•
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
NÚMEROS DE MEMBROS
Há três classes de conselheiros:
•Independentes;
•Externos: conselheiros que não têm vínculo atual com a
organização, mas não são independentes. Por exemplo: ex-
diretores e ex-funcionários, advogados e consultores
•que prestam serviços à empresa, sócios ou funcionários do
grupo controlador e seus parentes próximos, etc.;
•Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da
organização.
Fonte:ibgc
•
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
AVALIAÇÃO
•Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de
cada um dos conselheiros deve ser feita anualmente. Sua
sistemática precisa estar adaptada à situação de cada
organização. É importante que a avaliação seja respaldada
por processos formais, com escopo de atuação e
qualificação bem-definido.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
COMITÊS
•Comitês são órgãos acessórios ao Conselho de
Administração. Sua existência não implica a delegação de
responsabilidades que competem ao Conselho de
Administração como um todo.
•Várias atividades do Conselho de Administração, que
demandam muito tempo – nem sempre disponível nas
reuniões –, podem ser exercidas com mais profundidade por
comitês específicos.
•Dentre os comitês que podem ser formados estão: de
Auditoria, Recursos Humanos/ Remuneração, Governança,
Finanças, Sustentabilidade, entre outros.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
RELACIONAMENTOS
•O Conselho é o elo entre os sócios e o restante da
organização, além de responsável pela supervisão do
relacionamento desta com as demais partes interessadas.
Neste contexto, o presidente do Conselho deve estabelecer
um canal próprio de contato com os sócios, não restrito às
situações de assembleia ou de reunião de sócios.
Fonte:ibgc
Governança Corporativa e 
Excelência Empresarial
PRINCIPAIS COMPONENTES DO 
SISTEMA DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
GESTÃO
▪ GESTÃO
ATRIBUIÇÕES
O diretor-presidente é responsável pela gestão da
organização e coordenação da Diretoria. Ele atua como
elo entre a Diretoria e o Conselho de Administração. É o
responsável ainda pela execução das diretrizes fixadas
pelo Conselho de Administração e deve prestar contas a
este órgão. Seu dever de lealdade é para com a
organização.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
ATRIBUIÇÕES
•Cada um dos diretores é pessoalmente responsável por
suas atribuições na gestão. Deve prestar contas ao
diretor-presidente e, sempre que solicitado, ao Conselho
de Administração, aos sócios e demais envolvidos, com a
anuência do diretor-presidente.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
ATRIBUIÇÕES
•O diretor-presidente, em conjunto com os outros diretores
e demais áreas da companhia, é responsável pela
elaboração e implementação de todos os processos
operacionais e financeiros, após aprovação do Conselho
de Administração. O conceito de segregação de funções
deve permear todos os processos.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
INDICAÇÃO DOS DIRETORES
•Cabe ao diretor-presidente a indicação dos diretores e a
proposição de suas respectivas remunerações para
aprovação do Conselho de Administração.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
•RELACIONAMENTO COM AS PARTES INTERESSADAS 
(STAKEHOLDERS) 
•Partes interessadas são indivíduos ou entidades que
assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, relacionado
à atividade da organização. São elas, além dos sócios, os
empregados, clientes, fornecedores, credores, governo,
comunidades do entorno das unidades operacionais, entre
outras.
•O diretor-presidente e os demais diretores devem garantir
um relacionamento transparente e de longo prazo com as
partes interessadas e definir a estratégia de comunicação
com esses públicos.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
•TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE)
•O diretor-presidente deve garantir que sejam prestadas aos
stakeholders as informações de seu interesse, além das que
são obrigatórias por lei ou regulamento, tão logo estejam
disponíveis. Ele deve assegurar que essa comunicação seja
feita com clareza e prevalecendo a substância sobre a
forma. A Diretoria deve buscar uma linguagem acessível ao
público-alvo em questão.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE)
•As informações devem ser equilibradas e de qualidade. A
comunicação deve abordar tanto os aspectos positivos
quanto os negativos, de modo a oferecer aos interessados
uma correta compreensão da organização.
•Toda informação que possa influenciar decisões de
investimento deve ser divulgada imediata e simultaneamente
a todos os interessados. Internet e outras tecnologias devem
ser exploradas para buscar a rapidez e a ampla difusão de
tais informações.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
RELATÓRIOS PERIÓDICOS
•Como resultado de uma política clara de comunicação e de
relacionamento com as partes interessadas, a organização
deve divulgar, ao menos em seu website, de forma completa,
objetiva, tempestiva e igualitária, relatórios periódicos
informando sobre todos os aspectos de sua atividade
empresarial, inclusive os de ordem socioambiental,
operações com partes relacionadas, custos das atividades
políticas e filantrópicas, remuneração dos
•administradores, riscos, entre outras, além das informações
econômico-financeiras e das demais exigidas por lei.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
RELATÓRIOS PERIÓDICOS
•Esses relatórios devem conter ainda relatos sobre as
atividades do Conselho e seus comitês, assim como um
detalhamento do modelo de gestão e de governança.
•O relatório anual é a mais abrangente e usual forma de
prestação de informações à sociedade, mas não deve ser
usado como limitador da tempestividade e da periodicidade
da comunicação da companhia. Canais virtuais e outras
tecnologias devem ser explorados para buscar a rapidez
•e a difusão de informações.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
PADRÕES INTERNACIONAIS
•As organizações devem reconhecer as tendências
internacionais e as exigências da sociedade.Por isto, devem
preparar os relatórios periódicos de acordo com padrões
internacionalmente aceitos, no que diz respeito à
contabilidade e às diretrizes para elaboração de relatórios
que incluam aspectos econômico-financeiros, sociais,
ambientais e de Governança Corporativa .
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
PADRÕES INTERNACIONAIS
•Esta postura permite a comparabilidade de relatórios,
de modo que investidores e a sociedade em geral possam
conhecer os compromissos, políticas, indicadores e princípios
de ordem ética das organizações. Tais informações
contribuem para uma melhor avaliação da qualidade
gerencial da organização e dos riscos aos quais ela está
disposta a submeter-se.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
PADRÕES INTERNACIONAIS
•Esta postura permite a comparabilidade de relatórios,
de modo que investidores e a sociedade em geral possam
conhecer os compromissos, políticas, indicadores e princípios
de ordem ética das organizações. Tais informações
contribuem para uma melhor avaliação da qualidade
gerencial da organização e dos riscos aos quais ela está
disposta a submeter-se.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
AVALIAÇÃO
•Avaliação do diretor-presidente e da Diretoria
•O diretor-presidente deve ser, anualmente, avaliado pelo
Conselho de Administração. Ele é responsável pelo processo
de avaliação da Diretoria, que deve ser compartilhado com o
Conselho de Administração — neste caso, por meio do
Comitê de Remuneração ou de Recursos Humanos, se
houver.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
REMUNERAÇÃO DOS GESTORES
•A remuneração total da Diretoria deve estar vinculada a
resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas,
de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico para
a organização. O objetivo é que a remuneração seja uma
ferramenta efetiva de alinhamento dos interesses dos
diretores com os da organização.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
REMUNERAÇÃO DOS GESTORES
As organizações devem ter um procedimento formal e
transparente de aprovação de suas políticas de remuneração
e benefícios aos diretores, incluindo eventuais incentivos de
longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados. Devem
ser levados em conta os custos e os riscos envolvidos nesses
programas e eventual diluição de participação acionária dos
sócios. Os valores e a política de remuneração dos
executivos, propostos pelo conselho, devem ser
encaminhados para aprovação pela assembléia.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
REMUNERAÇÃO DOS GESTORES
•Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos
diretores, a organização deve justificar sua opção de maneira
ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo
menos, a média dos valores pagos, além do menor e do
maior valor com as respectivas justificativas para essa
disparidade.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
REMUNERAÇÃO DOS GESTORES
•A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida
pelos diretores, como, por exemplo: a) salários; b) bônus; c)
benefícios baseados em valores mobiliários, em especial os
baseados em ações; d) gratificações de incentivo; e)
pagamentos projetados em benefícios pós-
•emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento;
e f) outros benefícios diretos e indiretos, de curto, médio e
longo prazos.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
ACESSO AS INSTALAÇÕES, INFORMAÇÕES E 
ARQUIVOS
•A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida
pelos diretores, como, por exemplo: a) salários; b) bônus; c)
benefícios baseados em valores mobiliários, em especial os
baseados em ações; d) gratificações de incentivo; e)
pagamentos projetados em benefícios pós-
•emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento;
e f) outros benefícios diretos e indiretos, de curto, médio e
longo prazos.
Fonte:ibgc
▪ GESTÃO
ACESSO AS INSTALAÇÕES, INFORMAÇÕES E 
ARQUIVOS
•A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida
pelos diretores, como, por exemplo: a) salários; b) bônus; c)
benefícios baseados em valores mobiliários, em especial os
baseados em ações; d) gratificações de incentivo; e)
pagamentos projetados em benefícios pós-
•emprego, em programas de aposentadoria e de afastamento;
e f) outros benefícios diretos e indiretos, de curto, médio e
longo prazos.
Fonte:ibgc
Governança Corporativa e 
Excelência Empresarial
PRINCIPAIS COMPONENTES DO 
SISTEMA DE GOVERNANÇA 
CORPORATIVA E O MERCADO 
INTERNACIONAL 
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
AUDITORIA E CONSELHO FISCAL
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
•Toda organização deve ter suas demonstrações financeiras
auditadas por auditor externo independente. Sua atribuição
básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem
•adequadamente a realidade da sociedade.
•Como parte inerente ao trabalho dos auditores
independentes, inclui-se a revisão e a avaliação dos
controles internos da organização. Esta tarefa deve resultar
num relatório específico de recomendações sobre melhoria
e aperfeiçoamento dos controles internos.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
•PARECER
•De forma clara, os auditores independentes devem
manifestar se as demonstrações financeiras elaboradas pela
Diretoria apresentam adequadamente a posição patrimonial
e financeira e os resultados do período. No parecer estão
definidos o escopo, os trabalhos efetuados, a opinião
emitida e, por consequência, a responsabilidade assumida.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
CONTRATAÇÃO
•O Conselho de Administração e/ou o Comitê de Auditoria
devem estabelecer com os auditores independentes o plano
de trabalho e o acordo de honorários. O Comitê de Auditoria
deve recomendar ao Conselho a contratação, remuneração,
retenção e substituição do auditor independente.
•Nas empresas em que não haja Conselho de Administração,
a Auditoria Independente deve reportar-se aos sócios, de
forma a garantir a sua independência em relação à gestão.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
RECOMENDAÇÕES
•Os auditores independentes devem reportar ao Comitê de
Auditoria e, na falta deste, diretamente ao Conselho de
Administração os seguintes pontos: discussão das principais
políticas contábeis; deficiências relevantes e falhas
significativas nos controles e procedimentos internos;
tratamentos contábeis alternativos; casos de discordâncias
com a Diretoria; avaliação de riscos e análise de possibilidade
de fraudes.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
CONTRATAÇÃO E INDEPENDÊNCIA
•Os auditores, em benefício de sua independência, devem ser
contratados por período predefinido, podendo ser
recontratados após avaliação formal e documentada, efetuada
pelo Comitê de Auditoria e/ou Conselho de Administração, de
sua independência e desempenho, observadas as normas
profissionais, legislação e os regulamentos em vigor.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
CONTRATAÇÃO E INDEPENDÊNCIA
•Recomenda-se que a eventual renovação com a firma de
auditoria, após prazo máximo de 5 (cinco) anos, seja
submetida à aprovação da maioria dos sócios presentes em
Assembleia Geral.
•A votação deve incluir todas as classes de ações. Se
recontratado após 5 anos, o Conselho de
Administração/Comitê de Auditoria deve confirmar que o
auditor independente promove a rotação dos profissionais-
chave da equipe como previsto nas normas profissionais
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
•O auditor não pode auditar o seu próprio trabalho.
Consequentemente, como regra geral, não deve realizar
trabalhos de consultoria para a organização que audita. O
Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, o Conselho, deve
estar ciente de todos os serviços (inclusive dos respectivos
honorários) prestados pelos auditores independentes, de
forma a garantir que não seja colocada em dúvida a
independência do auditor e que se evitem potenciais conflitos
de interesses.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
•O Conselho deve divulgar às partes interessadas a
proporcionalidade entre os honorários pagos aos auditores
pelos serviços de auditoria e os eventuais pagamentos por
outros serviços.
•Deve ainda estabelecer regras formaispara a aprovação de
serviços a serem prestados pelos auditores independentes
que não sejam de auditoria das demonstrações financeiras.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
•NORMAS PROFISSIONAIS
•O auditor independente deve assegurar, anualmente, a sua
independência em relação à organização. Esta manifestação
deve ser feita por escrito ao Comitê de Auditoria ou, na sua
ausência, ao Conselho de Administração.
Fonte:ibgc
▪ AUDITORIA INDEPENDENTE
NORMAS PROFISSIONAIS
•O relacionamento entre os auditores independentes e o diretor-
presidente, os diretores e a organização deve ser pautado por
profissionalismo e independência. Os auditores independentes e
a Diretoria devem informar o Comitê de Auditoria ou, na sua
ausência, diretamente o Conselho de Administração, de
qualquer caso em que um membro da equipe de trabalho dos
auditores independentes seja recrutado pela organização para
desempenhar funções de supervisão dos relatórios financeiros.
Na eventualidade de o sócio responsável técnico ser contratado
pela organização, o Conselho de Administração deve avaliar a
continuidade da relação com os auditores independentes.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
•O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança
das organizações brasileiras.
•Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua
instalação, no segundo caso, dar-se-á por meio do pedido de
algum sócio ou grupo de sócios. Seus principais objetivos são:
•Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos
administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres
legais e estatutários;
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
•Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo
constar do seu parecer as informações complementares que
julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
•Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a
serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação
do capital social, emissão de debêntures ou bônus de
subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão
ou cisão;
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
•Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de
Administração e, se estes não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à
Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir,
além de sugerir providências úteis à companhia;
•Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia;
•Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e
sobre elas opinar.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
•Deve ser visto como um controle independente para os sócios
que visa agregar valor para a organização.
•O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a
profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em
impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela
organização, para obter subsídios em matérias de relevância.
•Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual,
apesar de o órgão ser colegiado.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
COMPOSIÇÃO
•A lei define a forma de eleição dos membros do Conselho
Fiscal. Quando não houver controlador definido ou existir
apenas uma classe de ações, a instalação do Conselho Fiscal,
solicitada por algum grupo de sócios, deve ser facilitada pela
organização.
•O princípio da representatividade de todos os sócios no
Conselho Fiscal deve ser preservado mesmo em organizações
sem-controle definido.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
COMPOSIÇÃO
•Nas organizações em que haja controle definido, os sócios
controladores devem abrir mão da prerrogativa de eleger a
maioria dos membros do Conselho Fiscal, permitindo que a
maioria seja composta por membros eleitos pelos sócios não
controladores.
•Antes de sua eleição, as organizações devem estimular o
debate, entre todos os sócios, sobre a composição do Conselho
Fiscal, de forma a alcançar a desejável diversidade de
experiências profissionais pertinentes às funções do órgão e ao
campo de atuação da organização.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
COMPOSIÇÃO
•Para permitir um trabalho mais efetivo, as prioridades do
Conselho Fiscal devem ser estabelecidas por seus membros,
em sintonia com as expectativas dos sócios.
•Cabe ao Conselho Fiscal deliberar sobre uma agenda mínima
de trabalho, que incluirá o foco de suas atividades no exercício.
Essa agenda deve incluir uma relação das reuniões ordinárias,
assim como as informações que serão enviadas periodicamente
aos conselheiros.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
RELACIONAMENTO COM O COMITÊ DE AUDITORIA
•O Conselho Fiscal não substitui o Comitê de Auditoria.
Enquanto este é órgão de controle com funções delegadas pelo
Conselho de Administração, aquele é instrumento de
fiscalização com atribuições definidas diretamente pelos sócios
e, por lei, não se subordina ao Conselho de Administração.
Quando ambos estão em funcionamento, é natural haver alguma
superposição de funções. Nesta hipótese, os dois órgãos devem
coordenar suas atividades.
•É recomendável que realizem algumas reuniões conjuntas, com
eventual participação dos auditores independentes
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
•O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho dos auditores
independentes, contábeis e outros e o relacionamento desses
profissionais com a Administração. Os auditores devem
comparecer às reuniões do Conselho Fiscal sempre que isto for
solicitado, para prestar informações relacionadas ao seu
trabalho. O Conselho Fiscal e os auditores independentes
devem buscar uma agenda de trabalho produtiva e mutuamente
benéfica.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
•A Administração não poderá obstruir ou dificultar a
comunicação entre quaisquer membros do Conselho Fiscal e os
auditores independentes, devendo, inclusive, disponibilizar aos
membros do Conselho Fiscal relatórios e recomendações
emitidos por auditores independentes ou outros peritos.
Fonte:ibgc
▪ CONSELHO FISCAL
RELACIONAMENTO COM AUDITORIA INTERNA
•O Conselho Fiscal deve acompanhar o trabalho da Auditoria
Interna, em cooperação com o Comitê de Auditoria. O Conselho
de Administração poderá determinar a existência de canais de
comunicação entre a Auditoria Interna e o Conselho Fiscal,
como forma de garantir o monitoramento independente de todas
as atividades da organização.
Fonte:ibgc
•
▪ CONSELHO FISCAL
PARECERES
•Recomenda-se incluir na política de divulgação de informações
da companhia o parecer do Conselho Fiscal. Os votos,
dissidentes ou não, e as justificativas dos conselheiros fiscais
sobre as demonstrações financeiras, bem como os demais
documentos elaborados, também devem ser divulgados.
Fonte:ibgc
Governança Corporativa e 
Excelência Empresarial
LEI SARBANES-OXLEY,
O MERCADO INTERNACIONAL E O 
NOVO MERCADO DA BOVESPA
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
LEI SARBANES – OXLEY
MERCADO INTERNACIONAL - RECIBOS DE DEPÓSITO
NOVO MERCADO DA BOVESPA
Lei Sarbanes Oxley
• Promulgada em 30 de julho de 2002 pelo presidente 
Bush;
• Resposta do Congresso americano aos eventos que 
abalaram o mercado financeiro; 
• Rígida, abrangente e eficaz.
Lei Sarbanes Oxley
• A lei Sarbanes-Oxley é a que terá maior impacto sobre os
mercados de capitais norte-americanos e mundiais desde a
legislação de 1933 e 1934, que criou a Securities and
Exchange Commission – SEC (Comissão de Valores
Mobiliários dos Estados Unidos), com amplos poderes para
regular e policiar o mercado norte-americano de capitais.
• A regulamentação das novas normas e a supervisão do seu
cumprimento, pelos vários elementos do mercado de capitais,
passam a ser de responsabilidade do Conselho de
Supervisão de Assuntos Contábeis das Companhias Abertas
(Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB), com
membros indicados pela SEC.
Lei SarbanesOxley – Principais proposições
• Criação de órgão supervisor das empresas de auditoria 
independente
• Auditoria independente x consultoria
• Rodízio do auditor principal
• Comitês de Auditoria
Lei Sarbanes Oxley – Principais proposições
• Responsabilidade dos CFOs e CEOs
• Severas penalidades e sanções
• Relatórios financeiros
• Código de Ética
• Fortalecimento de analistas do mercado
Lei Sarbanes Oxley
Quem sofre os efeitos?
• Os efeitos da Lei Sarbanes-Oxley serão bastante
significativos não só nos Estados Unidos.
• A legislação determina que as empresas que não são
norte-americanas, mas que possuem cotação secundária
em uma Bolsa de Valores norte-americana, devem
também seguir as novas leis, assim como seus auditores.
Lei Sarbanes Oxley
Impactados no Brasil
• Emissores de títulos negociados nas bolsas americanas 
NYSE e NASDAQ;
• Subsidiárias brasileiras de empresas norte-americanas com 
títulos nas bolsas supracitadas;
• Instituições detentoras de ADRs ( American Depositary
Receipts).
Lei Sarbanes Oxley
Quais são os efeitos práticos para as empresas brasileiras 
com registro na SEC?
• responsabilidade do presidente (CEO) e do diretor-
financeiro (CFO) na “certificação” das demonstrações
financeiras;
• transferência para um comitê de auditoria, composto de
membros não executivos do Conselho da Administração, de
muitos poderes e responsabilidades que eram
anteriormente dos diretores-executivos; e maior
transparência na divulgação das informações financeiras e
dos atos da administração.
Lei Sarbanes Oxley
E as empresas de auditoria no Brasil?
• Empresas de auditoria operando no Brasil que desejarem
ter seu parecer de auditoria aceito pela SEC deverão se
cadastrar no PCAOB (Public Company Accounting
Oversight Board )e aceitar a revisão dos seus trabalhos e
as regras de independência estabelecidas por esse
Conselho. As regras de independência contidas na lei
incluem uma lista de serviços proibidos por estarem fora do
escopo da auditoria (non-audit services) e a necessidade de
obter aprovação prévia do comitê de auditoria para outros
serviços que não fazem parte da auditoria
Lei Sarbanes Oxley
A “certificação” das demonstrações financeiras.
• O presidente e o diretor-financeiro, em observância às
seções 302 e 404 da Lei, terão que fornecer, por escrito,
certificados sobre os relatórios que contêm demonstrações
financeiras afirmando que estão sujeitos às sanções
criminais em caso de afirmações conhecidamente falsas,
que os relatórios arquivados na SEC cumprem com todos
os requisitos da lei e as demonstrações financeiras
apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a situação financeira e os resultados das
operações da empresa.
Lei Sarbanes Oxley
Alguns dos serviços non-audit que são proibidos.
• O ato proíbe que o auditor externo, responsável pela
auditoria das demonstrações financeiras, realize
simultaneamente qualquer um dos seguintes serviços à
própria empresa:
• Contabilidade ou outros serviços relacionados à preparação
dos registros contábeis ou das demonstrações financeiras;
• Desenho e implementação de sistemas de informação
financeira;
• Serviços de avaliação ou fairness opinions;
• Serviços atuariais;
• Terceirização de auditoria interna;
• Funções da Gerência ou de Recursos Humanos.
Lei Sarbanes Oxley x Legislação Brasileira 
Os deveres dos administradores na lei societária
brasileira :
• escrituração de acordo com os princípios contábeis e
normas da CVM (§ 3º e caput do art. 177);
• a demonstração financeira será assinada por todos os
administradores e pelo contador (§ 4º do art. 177);
• informar sobre qualquer deliberação.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE 
DEPÓSITO
• Os Certificados de Depósitos, ou DRs, como são
conhecidos, são recibos que representam uma quantidade
de ações predeterminada, emitidos fora do país onde a
empresa tem suas ações registradas e negociadas. Toda
vez que um DR é emitido, a quantidade representativa
desse DR em ações é bloqueada na custódia do país onde
as ações são negociadas, evitando dupla negociação.
Uma vez representando ações, um DR dá ao seu titular os
mesmos direitos de um acionista, como recebimento de
dividendos, por exemplo.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE 
DEPÓSITO
Existem vários tipos de DR, dentre eles podemos citar:
• (I)Brazilian Depositary Receipt;
• (ii) American Depositary Receipt;
• (iii) Global Depositary Receipt; e
• (iv) European Depositary Receipt.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE 
DEPÓSITO
Os benefícios advindos da utilização desses programas
podem ser resumidos em:
1.Simplificação dos negócios entre investidores de diferentes
países;
2.Podem permitir maior rapidez no pagamento de dividendos,
em vista de não estarem sujeitos à regulação dos fluxos de
recursos pelos bancos centrais;
3. Permitem a redução de risco e dos custos;
4. Eliminação das barreiras para novos investidores;
5.Possibilita arbitragem entre mercados.
MERCADO INTERNACIONAL – CERTIFICADOS DE 
DEPÓSITO
Os programas de DR podem ser divididos em três níveis: I, II
e III.
O nível I é o mais simples, permitindo que as companhias
tenham acesso ao mercado americano e não americano. Os
recibos podem ser negociados no mercado de balcão
americano e em outras bolsas do resto do mundo.
No nível II, os recibos podem ser negociados nas bolsas dos
EUA. Somente no nível III, as empresas passam a ter
condições para captar recursos, sendo que os recibos podem
ser negociados tanto em bolsa de âmbito nacional como na
Nasdaq. As exigências de informações e, consequentemente,
os custos sobem a cada nível, sendo menores no primeiro
nível que no segundo e terceiro, respectivamente.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM
• Os segmentos especiais de listagem do mercado de ações
(Novo Mercado, Nível 2, Nível 1 e Bovespa Mais) foram
criados pela BM&FBOVESPA há mais de 10 anos, no
momento em que a Bolsa percebeu que, para desenvolver
o mercado de capitais brasileiro, atraindo novos
investidores e novas empresas, era preciso ter segmentos
de listagem com regras rígidas de governança corporativa.
• Essas regras vão além das obrigações que as companhias
têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das
S.As.) e melhoram a avaliação das companhias que
decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de
listagem.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 1
• Nível 1 que é aquele em que a empresa adere através dos
padrões mínimos de adoção das práticas de Governança
Corporativa , tais como :
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de
ações, representando 25% do capital.
• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por
meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
• Melhoria nas informações prestadas trimestralmente.
• Cumprimento de regras de disclosure .
• Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock
options.
• Disponibilização de um calendário anual de eventos
corporativos.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 2
Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível
2 são:
• Todas as obrigações contidas no nível 1.
• Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de
Administração.
• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do
US GAAP ou IAS.
• Extensão para todos os acionistas detentores de ações
ordinárias das mesmas condições obtidas pelos
controladores quando da venda do controle da companhia e
de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de
ações preferenciais.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM - NÍVEL 2
• Direito de voto às ações preferenciais em algumas
matérias, como transformação, Incorporação, cisão e fusão
da companhia e aprovação de contratos entre a companhia
e empresas do mesmo grupo e outros assuntos em que
possa haver conflito de interesse entre o controlador e a
companhia.
• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de
todas as ações em circulação, pelo valor econômico,nas
hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do
registro de negociação neste Nível 2.
• Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos
societários.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – NOVO 
MERCCADO
• Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo
Mercado tem como obrigações adicionais:
• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por
meio de mecanismos que favoreçam a dispersão de capital;
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de
ações representando 25% do capital;
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições
obtidas pelos controladores quando da venda do controle
da companhia;
• Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para
todo o Conselho de Administração.
SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – NOVO 
MERCCADO
• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do
US GAAP ou IAS ;
• Introdução de melhorias das informações prestadas
trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação
e revisão especial;
• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de
todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas
hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do
registro de negociação no Novo Mercado;
• Cumprimento de regras de disclosure em negociações
envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de
acionistas controladores ou administradores da empresa.
Governança Corporativa e 
Excelência Empresarial
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL E OS 
PRINCÍPIOS BÁSICOS DA 
GOVERNANÇA CORPORATIVA
▪ CONTEUDO PROGRAMÁTICO DESTA AULA 
PRINCIPAIS FUNDAMENTOS QUE ORIENTAM A BUSCA
DA EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
O Modelo de Excelência da Gestão® (MEG) está alicerçado
sobre um conjunto de conceitos fundamentais e estruturado
em critérios e requisitos inerentes à Excelência em Gestão.
Os Fundamentos da Excelência expressam esses conceitos
reconhecidos internacionalmente e que são encontrados em
organizações líderes de Classe Mundial. Além disso, o
MEG® utiliza o conceito de aprendizado e melhoria contínua,
de acordo com o ciclo de PDCL :
Plan(planejar), Do (fazer), Check (verificar), Learn
(aprender).
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
Critérios de Excelência da FNQ
1. Pensamento sistêmico;
2. Aprendizado organizacional;
3. Cultura de inovação;
4. Liderança e constância de propósitos;
5. Orientação por processos e informações;
6. Visão de futuro;
7. Geração de valor;
8. Valorização das pessoas;
9. Conhecimento sobre o cliente e o mercado;
10. Agilidade
11. Decisões fundamentadas
10. Desenvolvimento de parcerias;
11. Responsabilidade social.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
PENSAMENTO SISTÊMICO
• Refere-se ao entendimento das relações de
interdependência entre os diversos componentes de uma
organização, bem como entre a organização e o
ambiente externo. Podemos associar neste tópico as
boas práticas de governança corporativa da gestão com
os demais stakeholders ( partes interessadas).
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
PENSAMENTO SISTÊMICO
• Com o crescimento da complexidade percebida nas
organizações, o pensamento sistêmico ocupa cada vez
mais um lugar de importância para a eficácia profissional.
Conseguir entender o funcionamento das estruturas
envolvidas permite ao profissional antecipar
consequências e avaliar situações que causem problemas
de forma que suas ações sejam mais efetivas.
• O pensamento sistêmico ajuda a enxergar as coisas como
parte de um todo, não como peças isoladas, bem como
criar e mudar a sua realidade
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
APRENDIZADO ORGANIZACIONAL
• Busca e alcance de um novo patamar de conhecimento
para a organização e sua força de trabalho por meio de
percepção, reflexão, avaliação e compartilhamento de
experiências.
• A aprendizagem organizacional acontece quando a
empresa identifica a inovação, consegue identificar os
passos que geraram esse resultado e os processos
utilizados. Nesse momento, há espaço para análise de
talentos individuais e de ideias somadas que colaboraram
para o resultado final.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
CULTURA DE INOVAÇÃO
• Promoção de um ambiente favorável à criatividade, à
experimentação e à implementação de novas ideias que
possam gerar um diferencial competitivo para a
organização.
• Uma cultura de inovação adequada a cada empresa
consiste em gerenciar vários fatores, tal como
competências, aspectos comportamentais, ambientes,
processos, recursos e estratégias. Como em todo desafio
complexo, o segredo consiste em segmentar e priorizar a
abordagem. Fonte:https://endeavor.org.br/a-cultura-de-inovacao-nas-empresas
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
LIDERANÇA E CONSTÂNCIA DE PROPÓSITOS
• Atuação dos líderes de forma aberta, democrática,
inspiradora e motivadora das pessoas, visando ao
desenvolvimento ininterrupto da cultura da excelência, à
promoção de relações de qualidade e à proteção dos
interesses das partes envolvidas.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
LIDERANÇA E CONSTÂNCIA DE PROPÓSITOS
• A liderança não se limita mais às funções tradicionais de
planejar, organizar, comandar, coordenar e controlar. É
preciso atuar como coaching, guardião da cultura e dos
valores da organização, promotor de relações de
qualidade com pessoas, clientes, parceiros, fornecedores
e concorrentes, e defensor de ações ambiental e
socialmente responsáveis.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
ORIENTAÇÃO POR PROCESSOS E INFORMAÇÕES
• Compreensão e segmentação do conjunto das atividades
e dos processos da organização que agregam valor para
as partes interessadas, sendo que a tomada de decisões
e a execução de ações devem ter como base a medição e
a análise do desempenho, levando-se em consideração
as informações disponíveis, além de incluir-se os riscos
identificados.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
ORIENTAÇÃO POR PROCESSOS E INFORMAÇÕES
• Se você precisa fazer algo ou tomar alguma decisão,
precisa ser orientado por processos (como fazer,
planejamento) e informações (quanto de dinheiro pode
custar, quanto tempo, quem é o concorrente, quantos
clientes vão atingir). Não pode tomar uma decisão, só no
que você considera certo, sem ter as informações
necessárias para analisar os riscos.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
DECISÕES FUNDAMENTADAS
• Deliberações sobre direções a seguir e ações a executar,
utilizando o conhecimento gerado a partir do tratamento
de informações obtidas em medições, avaliações e
análises de desempenho, de riscos, de retroalimentações
e de experiências.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
AGILIDADE
Flexibilidade e rapidez de adaptação a novas demandas das
partes interessadas e mudanças do ambiente, considerando
a velocidade de assimilação e o tempo de ciclo dos
processos.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
VISÃO DE FUTURO
• Compreensão dos fatores que afetam a organização, seu
ecossistema e o ambiente externo no curto e no longo
prazos, visando à sua perenização.
• Projeção e compreensão de cenários e tendências
prováveis do ambiente e dos possíveis efeitos sobre a
organização, no curto e longo prazos, avaliando
alternativas e adotando estratégias mais apropriadas.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
GERAÇÃO DE VALOR
• Alcance de resultados consistentes, assegurando a
perenidade da organização pelo aumento de valores
tangíveis e intangíveis, de forma sustentada para todas as
partes interessadas.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
VALORIZAÇÃO DAS PESSOAS
• Estabelecimento de relações com as pessoas, criando
condições para que elas se realizem profissional e
humanamente, maximizando seu desempenho por meio
de comprometimento, desenvolvimento de competências
e espaço para empreender.
• Além da maximização do desempenho, ênfase na
diversidade e fortalecimento de crenças, costumes e
comportamentos favoráveis à excelência.
EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
CONHECIMENTO SOBRE O CLIENTE E O MERCADO
• Conhecimento e entendimento do cliente e do mercado, de
suas necessidades, expectativas e comportamentos,
explícitos e potenciais, criando valor de forma sustentável
e, consequentemente, gerando maior competitividade